宣传语

在商业场，有人说内容为王，有的说技术为王，有的说是市场为王，甚至有人说管理为王。但是我觉得在金融危机的时候，就是现金为王。

——IDG高级副总裁兼亚洲区总裁熊晓鸽

全面介绍融资渠道，详细解析真实案例！

结合多年实战经验，深刻洞悉融资之道！

突破企业资本瓶颈，帮助企业顺利过冬！

企业融资和发展有三个“不可偏废”：直接融资和间接融资是企业发展的“两个轮子”，不可偏废；国内资本市场和海外资本市场不可偏废；主板和中小企业板不可偏废。

———资本市场研究会主席刘鸿儒

民企融资有多难？应该分开来说。我觉得民营大企业融资不难，最难的应该是中小企业，尤其是小企业，几乎就没有融资渠道。

——河北大午农牧集团监事长孙大午

融资，就像是谈恋爱，需要一个过程，不能等到要结婚的时候才找对象。做企业也一样，不能等到缺钱的时候再来找银行。中小企业要发展，向银行借钱到期要还本付息；而向朋友出让股权，不要还本付息，却要丧失企业部分控制力。这其实就是股权融资与债权融资的不同之处。

——著名经济学家钟朋荣教授

作者简介

张朝元 中国经济体制改革研究会培训中心主任、中国改革实业股份有限公司总裁助理兼资本运营部主任、金融硕士、企业高级培训师。致力于中小企业改制、并购重组、资本运营等理论研究和实际操作十几年。近几年重点从事中小企业境内外上市融资研究和实际操作，在有关论坛、会议和培训班上做中小企业融资发展专题演讲40多期。熟悉我国现行的投融资的产业政策，为国内多家地方政府金融办、上市办和企事业单位担任经济顾问。主要著作有《企业改制操作实务》、《红筹之路---上市实务、融资宝典》等。

E-mail:zcy_0512@163.com

梁雨 中国经济体制改革研究会副秘书长、副研究员，曾就读于南开大学、北京大学，经济学硕士研究生毕业。北京产权交易所常务副总裁，北京股权登记管理中心总裁。多年从事资本市场和权益类交易所的研究；2002年起直接从事产权交易工作，为各种权益交易与中小企业的投融资提供平台服务。在此期间，与国际机构合作，先后创建了日本的日中产权交易所、美国的美中产权交易所等跨国权益交易、并购及投融资平台，为中国产权市场模式的国际化发展开创了良好局面。

E-mail: yliang@cbex.com.cn

内容简介

我国中小企业众多，资金一直是制约中小企业发展的瓶颈，造成这种状况的原因是多方面的，而中小企业对融资渠道了解甚少或利用不善，也是其中的一个重要因素。

本书主要向读者介绍了信贷融资、融资租赁、信用担保融资、集合债券融资、债券融资、民间借贷、股权质押融资、应收账款质押融资、产权交易融资、增资扩股融资、私募股权融资、引入风险投资融资、国内上市融资、境外上市融资、内源融资、典当融资、商业信用融资、保理融资、政策性融资等融资渠道。

本书没有大量的政策法规，也没有高深的计算公式，一切都是为了方便中小企业的实际操作，并以丰富的经验和实例告诉中小企业应如何根据自身的实际情况选择恰当的融资渠道。

企业的“冬天”已经到来，中小企业如何在“严冬”中生存、发展，顺利“过冬”，解决资金问题是关键所在。本书直面中小企业的融资现状及遇到的困难，全面、细致并具有针对性地介绍了中小企业能够获得资金的23种渠道和14种融资方式，不仅包括常见的信贷融资、债券融资等，还包括并不被中小企业所熟悉的很多新的金融工具和融资方法，如租赁融资、应收账款质押融资、保理融资等。从每种融资方式的概念、特点、适用情况，到操作程序及应注意问题，再到具体案例的介绍与分析，使本书具有很强的操作性、实用性。

本书特别适合中小企业管理者以及关心中小企业融资的读者阅读，将为他们提供全面而实用的融资指导。

序

高尚全改革开放以来，我国的中小企业得到了迅猛发展，其数量已占我国企业总数的98%以上。随着社会主义市场经济体制改革的不断深化，中小企业以灵活快速的决策机制，逐渐成为我国经济建设的一支重要力量，对推动国民经济发展、促进市场繁荣和社会稳定作出了巨大贡献，在缓解就业压力、优化经济结构、应用新技术和增加税收等方面发挥着越来越重要的作用。

在为我国经济发展作出巨大贡献的同时，中小企业在资金、技术、人才、信息等各方面都存在亟待解决的问题。2007年以来，由于原材料价格上涨、劳动力成本上升、人民币汇率调整等原因，许多中小企业的经营步履维艰。尤其是受到国际金融动荡以及国内银行信贷紧缩的影响，中小企业融资难度加大，经营压力上升。由于政策支持力度小以及自身缺陷等问题，中小企业的发展受到严重制约，很多中小企业已经停工停产，甚至破产倒闭。

中小企业融资问题不仅是中国的难题，也是世界的难题，只是程度有所不同。在一些发达国家和地区，中小企业在其数量和社会就业方面都占有相当高的比例，如美国、英国、日本的中小企业数量占其企业总数都超过了90%。它们在发展中都或多或少地遇到过融资方面的困难。但是，政府为其提供了各种各样的政策支持，帮助其消除这些障碍，使中小企业融资问题得到了较好的解决。近几年来，我国为改善中小企业融资环境先后采取了许多措施。自2007年以来相继推出了中小企业集合债券融资、股权质押融资、应收账款质押融资、小额贷款公司试点，即将推出创业板市场。尤其是针对金融风暴的影响，中央及地方政府出台了许多政策措施，以帮助中小企业走出困境。这些政策的出台拓宽了中小企业的融资渠道，相信随着政策上的不断调整和中小企业自身的完善，中小企业的融资问题会得到逐步解决，从而使中小企业发展的潜在能量更好地发挥出来，为国民经济发展和社会稳定作出更大的贡献。

《中小企业融资渠道》可以作为中小企业的融资工具书，作者从企业实际操作的角度，全面系统地阐述了20多种融资模式，并分析了这些融资模式在企业发展的不同阶段的作用，以及适合哪类企业，为中小企业融资构建了一条清晰的路径和操作程序，具有较强的可操作性和实用性，不仅让读者站在企业整体融资战略的高度全面了解企业融资的途径与实质，而且包含了作者多年来从事企业融资研究和实际操作的结晶。《中小企业融资渠道》一书的出版，相信可以很好地帮助中小企业了解和掌握各类融资渠道。

前言

中小企业在我国经济发展中具有举足轻重的地位，为推动国民经济快速发展，解决城乡居民就业以及增加国家和地方税收都发挥了非常重要的作用。2008年下半年以来，由于国际经济形势急剧恶化，企业特别是中小企业受到的冲击越来越大，一些中小企业相继停工停产，有的倒闭关门，有的申请破产保护。造成这种状况的原因是多方面的，目前最突出、最普遍的问题是融资难，中小企业难以获得流动资金以及技术改造、基本建设所需要的资金。中小企业，特别是民营企业是靠自有资金投资来完成初始资本积累的，虽然内源融资是企业首选的融资方式，也是企业对外投资和偿还债务的主要资金来源。但当企业发展到一定规模，尤其是从劳动密集型向技术密集型过渡时，内源融资很难满足企业投资需求，这时对外部资金的需求也就愈加迫切。但由于政策、观念以及中小企业自身的原因，使中小企业融资渠道相对狭窄，资金短缺成为制约中小企业发展的主要瓶颈。

造成中小企业融资难的主要原因：一是中小企业规模小，效益不稳定，难以形成对信贷资金的吸引力；二是中小企业管理中存在许多薄弱环节，抗风险能力弱；三是商业银行的体系影响中小企业的贷款；四是中小企业规模小，能抵押的资产少，融资担保难；五是缺乏多层次的资本市场，对中小企业直接融资支持不够；六是相关法律制度缺位，正常的市场秩序难以建立。除这些原因之外，许多中小企业管理者对融资工具了解甚少或利用不善，也是一个重要因素。2008年，作者应邀在各类论坛、研讨会及地方政府组织的培训讲座上授课30多期，参加的中小企业领导人有3 000余人，“求资若渴”的他们迫切地想了解各类融资工具如何为企业所用。《中小企业融资渠道》一书正是在这样的背景下出版的。

针对当前经济形势，2008年以来，国家已经采取了多项措施帮助中小企业摆脱困境，如中小企业基金、中小企业集合债券、股权质押贷款、应收账款质押贷款、小额贷款公司、财政资金注入担保机构以及即将推出的创业板上市融资等。《中小企业融资渠道》一书全面系统地阐述了中小企业能够获得资金的23种渠道，特别对以上几种最新的融资模式也作了详细的介绍，以帮助企业学习并运用好各类融资工具，促进企业持续健康地发展。

Ⅵ中小企业融资渠道前言Ⅴ资本在企业中主要有两种存在形态，即债务资本和权益资本。本书沿着这条主线，系统地介绍了企业债权和股权融资模式以及其他融资模式。书中没有堆积大量的政策法规，也没有更多高深的公式计算，只是面向中小企业实际，从基本概念、基本特征、操作程序及案例分析入手，全面、系统地阐述了中小企业各种融资途径，并分析了面对众多融资模式，企业如何根据自身情况选择融资方式，怎样确定融资规模以及各种融资方式的利用时机、条件、成本和风险防范，为企业融资构建一个清晰的运作框架，使企业通过科学的预测和决策，获得最佳的融资方案，以促进企业的发展。

本书在编写过程中参考了大量的资料，力求全面系统，力图理论与实际统一。希望本书的出版，能给众多的中小企业经营者及各类中介工作者提供一定的帮助。由于水平有限，书中难免有错误之处，恳请读者提出宝贵意见。在本书的编写中，张皎、于波、齐永利同志做了许多工作，在此表示感谢！

目录（1）

序

前言

第一章中小企业融资的现状与多渠道融资1

一、中小企业融资现状和问题2

二、中小企业融资难的原因4

三、解决中小企业融资难的思路7

四、中小企业多渠道融资分析8

第二章企业信贷融资12

一、企业信贷融资的途径12

二、银行贷款14

三、票据贴现融资22

四、委托贷款26

五、信贷融资案例28

第三章企业融资租赁31

一、融资租赁的概念31

二、融资租赁的特征32

三、融资租赁的优势33

四、融资租赁的程序35

五、融资租赁的租金计算39

六、融资租赁在实践中存在的问题42

七、融姿租赁案例44

第四章企业信用担保融资48

一、企业信用担保融资的概念48

二、企业信用担保的特点与模式49

三、担保贷款的条件与程序51

四、企业信用担保贷款需提交的资料52

五、信用担保融资案例53

第五章中小企业集合债券融资58

一、中小企业集合债券的概念58

二、中小企业集合债券的特征59

三、中小企业集合债券发行要素59

四、中小企业集合债券与其他债权融资比较61

五、中小企业发行集合债券的程序62

六、中小企业集合债券案例64Ⅷ中小企业融资渠道

第六章企业债券融资66

一、企业发行债券的概念及分类66

二、公司发行债券的条件69

三、企业债券的发行程序70

四、企业债券融资案例75

目录（2）

第七章民间借贷与小额贷款公司运作80

一、民间借贷的概念与形式80

二、民间借贷的特点82

三、利用民间借贷融资时需要注意的问题84

四、小额贷款公司的运作86

五、民间借贷融资案例92

第八章股权质押融资96

一、股权质押融资概述97

二、股权质押融资的条件99

三、股权质押融资的程序100

四、股权质押融资案例102

第九章应收账款质押融资108

一、应收账款的界定与负面影响108

二、应收账款质押的概念与特点110

三、应收账款融资对中小企业融资的积极作用112

四、应收账款质押融资的流程114

第十章产权交易融资116

一、产权交易市场概述116

二、产权交易市场的特征及形式117

三、企业产权交易的方式120

四、企业产权交易的程序121

五、企业产权交易案例123Ⅹ中小企业融资渠道

第十一章增资扩股融资127

一、增资扩股融资概述127

二、增资扩股融资的特征128

三、增资扩股融资的条件与程序128

四、企业增资扩股融资商业计划书133

五、增资扩股融资案例138

第十二章私募股权融资141

一、私募股权基金概念及作用141

二、私募股权融资的特征与优势145

三、企业私募股权融资的目的146

四、中小企业如何获得私募融资147

五、私募基金退出企业的方式152

六、境外红筹上市并购中私募股权融资与对价153

七、私募股权融资案例157

第十三章引入风险投资的融资161

一、风险投资的概念及构成要素161

二、风险投资的特征163

三、中小高科技企业发展与风险投资164

四、风险投资运作模式165

五、风险投资融资案例168

目录（3）

第十四章国内上市融资173

一、国内证券市场的发展过程173

二、公开发行股票上市的特点及优势176

三、企业在主板和中小企业板上市的条件178

四、企业公开发行股票上市的流程184

五、企业上市后的再融资197

六、创业板上市发行股票有关问题205

第十五章境外上市融资211

一、中小企业境外上市的优势与方式211

二、中小企业红筹上市的操作实务217

三、红筹上市中返程投资实务224

四、反向收购(买壳上市)234

五、企业境外上市的融资效益239

第十六章企业内源融资245

一、内源融资的概述和特点245

二、留存收益筹资246

三、计提折旧筹资250

四、内源融资案例252

第十七章典当融资254

一、典当融资的概念254

二、典当融资的特征256

三、典当融资的程序257

四、典当融资案例261

第十八章商业信用融资263

一、商业信用的概念和形式263

二、商业信用融资的特点265

三、商业信用对中小企业的作用266

四、企业利用商业信用融资的技巧267

五、企业运用商业信用融资应注意的问题270

六、企业商业信用融资案例271

第十九章保理融资274

一、 保理融资概述274

二、保理融资的优势275

三、保理融资与应收账款质押融资的区别276

四、保理融资的申请与运作程序278

五、保理融资案例280

第二十章政策性融资283

一、政策性融资概述283

二、国家扶持政策性融资283

三、地方政府扶持政策性融资289

四、政策性融资案例292

第二十一章中小企业融资决策的制定295

一、企业融资中应思考的问题295

二、企业融资的主要程序303

三、企业融资的风险与防范306

第一章 中小企业融资的

第一章中小企业融资的

现状与多渠道融资中小企业在我国经济建设中已成为一支重要的力量，在建立社会主义市场经济体制，促进经济快速增长，保持市场繁荣，扩大社会就业，增加税收等方面发挥着越来越重要的作用。改革开放以来，我国的中小企业发展很快，为我国的经济增长作出了巨大的贡献。目前，我国中小企业数量占全部企业总数的98%，工业总产值和利税分别占60%和40%，每年出口创汇占60%，为社会提供了75%的城镇就业机会。

但在中小企业为我国经济发展作出巨大贡献的同时，近年来由于原材料价格上涨、劳动力成本加大、银行紧缩信贷等因素，市场竞争日益加剧，中小企业发展面临诸多困难。影响和制约中小企业进一步发展的原因很多，其中主要的就是中小企业外部融资问题。大多数中小企业，特别是中小民营企业是靠个人资本投资来完成原始资本积累的，当企业发展到一定规模，尤其是从劳动密集型向技术密集型过渡时，内源融资很难满足企业投资需求，这时对外部资金的需求也就愈加迫切。但由于国家金融政策的限制和人们传统观念的束缚，以及中小企业自身存在的问题，中小企业融资渠道相对狭窄，资金短缺已成为制约中小企业发展的主要瓶颈。

中小企业融资难不仅是中国的问题，也是世界性的问题，只是困难程度不同而已。在世界一些发达国家和地区，中小企业在其国民经济中所占的比重都相当高，如美国、英国、日本的中小企业在国民经济中所占的比重都超过了90%，它们在发展中都或多或少地遇到了融资方面的困难。但是，政府为中小企业提供了各种各样的政策支持，帮助其消除各种障碍，使中小企业融资问题得到解决。

近几年我国政府对中小企业发展也非常重视，自2007年以来已经相继推出的中小企业集合债券融资、股权质押融资、应收账款质押融资、小额贷款公司试点和即将推出的创业板市场，都是为中小企业拓宽融资渠道制定的政策。我们也完全有理由相信，随着政策上的调整和中小企业自身的完善，我国中小企业的融资问题会得到逐步解决，使它们在未来发挥更重要的作用，推动国民经济快速、稳定的发展。

第一章 第一节中小企业融资现状和问题

1.直接融资状况不理想

直接融资是指资金供给者与资金需求者通过一定的金融工具（债券或股票）直接形成债权股权关系的金融行为。直接融资包括股权融资和债权融资。目前，中小企业直接融资的状况不十分理想。

中小企业融资渠道第一章中小企业融资的现状与多渠道融资在债券融资方面，我国目前实行“规模控制、集中管理、分级审批”的规模管理，且发行时优先考虑农业、能源、交通及城市公共设施建设项目。由于受发行规模的严格控制，特别是对中小企业融资额度的要求，使得这些企业很难通过发行债券的方式直接融资。另一方面，国家规定对企业债券利息征收所得税后，更影响了投资者的积极性，再加上中小企业规模小、信用风险大等自身特点，使得中小企业仅有的发行额度也很难完成。尽管我国有关部门即将出台企业债券管理新条例，企业债券的发行主体将有所放宽，原先对项目的限制将有所松动，但对中小企业来说，在一定时期内仍将不在众券商备选企业之列。2007年中小企业集合债券的发行是我国债券市场的创新，首次允许中小企业进入债券市场，但这只是刚刚开始，有待今后扩大范围和规范发展，使之成为中小企业通过债券融资的有效途径。

在股权融资方面，由于我国资本市场还处于发展阶段，企业发行股票上市融资有十分严格的限制条件，中小企业大多在创业期和成长期，很难达到上市门槛。目前在主板市场上市的企业有1 500多家，而且大多是大中型企业，也有一些商业模式新、效益好、市场前景广阔的高科技的中小企业，通过直接上市筹资，或者通过反向并购即借“壳”买“壳”的形式上市。尽管2004年在深圳证券交易所开通了中小企业板，为中小企业通过证券市场融资开辟了一条通道。但由于上市条件、上市程序等与主板基本相同，并不能真正解决有限的上市资源与庞大的上市需求之间的矛盾。目前仍没有推出创业板市场和三板市场，许多高增长科技型企业难以进入证券市场，无法改变中小企业股权融资的困境。同时，这也影响着私募股权基金的发展与投资热情。

我国中小企业直接融资渠道不畅通，原因是多方面的。中国资本市场的制度缺陷是一个重要原因，所以应大力完善资本市场结构，建立多层次的市场体系。同时，要加快发展私募股权融资市场。私募股权融资可以帮助中小企业获得发展所需的资金，在解决中小企业融资难的同时，新的投资者进入，会为企业带来资本运作的经验和管理模式，可以帮助企业更快地成长和成熟起来，提高企业的核心竞争力。

2.对中小企业存在歧视

2003年1月1日《中小企业促进法》正式实施，进一步督促金融机构加大对中小企业的信贷支持力度，中小企业的融资环境有所改善。但在此之前，中央为了搞活国有企业，提出了“抓大放小”的方针政策，要求银行部门要重点支持大企业，确保大企业的信贷，在此基础上才能考虑中小企业需要，对中小企业明显重视不够。由于中小企业大多数是非国有的，效益不稳定，贷款回收不好，容易产生信贷风险，所以银行一般对中小企业贷款十分慎重，条件较为苛刻，形成了对中小企业的信用歧视，导致银行在对待大企业和中小企业融资问题上的不平等。尽管现在比以前有所改善，但由于人们观念的束缚，歧视现象仍然存在。

3.缺乏为中小企业贷款提供担保的信用体系

就中小企业自身来讲，一方面，固定资产较少，不足以抵押，贷款受到限制；另一方面，一些中小企业在改制过程中屡有逃费、悬空银行债务的现象发生，损害了自身的信用度。同时，企业也深感办理抵押环节多、收费多，如在土地房产抵押评估和登记手续中，评估包括申请、实地勘测、限价估算等，登记包括土地权属调查、地籍测绘、土地他向权利登记等，极为繁琐。目前，在国家紧缩信贷政策下，由于中小企业缺少有效的不动资产做抵押，而担保公司又不愿意为成长中的中小企业做担保，中小企业从银行获得贷款的难度更大。

4.缺少为中小企业发展服务的金融机构

现在我国极为缺少切实面向中小企业服务的金融机构，有的金融机构本来应以支持中小企业的发展为己任，但在实际中这些金融机构在业务发展上与国有金融机构有雷同的趋势， 如民生银行原来的初衷是为民营企业和中小企业服务的，可是现在它已经和其他股份制商业银行没有什么区别了。其他新组建的城市商业银行原来也是面向中小企业的，可由于资金、服务水平、项目有限，迫使它也逐步走向严格，限制了中小企业的融资。因此，缺少真正为中小企业发展服务的金融机构，对中小企业支持力度不够，是导致中小企业融资难的重要原因。

5. 满足中小企业交易需要的结算工具较少

国有商业银行很少对中小企业办理托收承付和汇票承兑业务及?据兑现。由于资金结算渠道不通畅，资金进账时间过长，甚至发生梗阻，因而，一些中小企业改用现金结算，加大了交易成本，削弱了中小企业竞争的实力。

6. 我国缺乏相应的法律、法规保障体系

我国目前尚缺乏统一的中小企业服务管理机构，如中小企业担保机构、中小企业的信用评级机构等社会中介机构。中小企业的发展缺乏完善的法律、法规提供支持保障，目前只是按行业和所有制性质分别制定政策法规，缺乏一部统一、规范的中小企业立法，造成各种所有制性质的中小企业法律地位和权利的不平等。另外，法律的执行环境也很差，一些地方政府为了自身局部利益，默许甚至纵容企业逃废银行债务。

第一章 第二节中小企业融资难的原因（1）

1.中小企业规模小，效益不稳定，难以形成对信贷资金的吸引力

中小企业的业绩不理想，信用不高是企业贷款的最大障碍。大多数中小企业管理经验不足，基础薄弱，普遍缺乏规范的公司治理结构，财务制度不健全，透明度较低。另外，多数中小企业所处行业并不是垄断行业，而是竞争性很强的行业，盈利水平总体不太高，这样就使银行对中小企业的信贷资产质量总体评估也不高。2006年我国主要商业银行对中小企业贷款的平均不良率为32.11%，比商业银行贷款的平均不良率高出15.7个百分点，而且中小企业逃废银行债务情况较为严重，造成中小企业的信用等级普遍较低。再加上我国缺乏权威的企业信用评估机构，而目前我国国有商业银行的贷款信用评级标准不利于中小企业，且由于对中小企业存在信用歧视，所以在实际操作中，中小企业信用等级自然大打折扣。

2.中小企业管理中存在许多薄弱环节，抗风险能力弱

不少企业缺乏精通现代企业经营理念的经营管理者，企业管理不够规范，还存在着家族式管理的现象。这主要体现在：一是大部分中小企业都是家族式企业，公司治理落后，经营管理水平不高，决策盲目，不能适应市场经济要求。二是企业贷款抵押担保能力不足，相当多的企业固定资产不多，资产负债率高。三是产权不明晰。很多中小企业都采取租赁、承包的经营方式，因产权不明晰，主体缺位而带来的高风险使银行望而生畏。四是产业、产品结构不合理。企业自身诚信程度不够高，财务管理不规范，财务报表不真实，资产负债率普遍较高，信用等级比较低，银行与企业缺乏真实的信息沟通，银行难以进行贷款的贷前调查、贷时审查，而且贷款发放后监控也十分困难，因此，银行不敢轻易向其提供信贷支持。据金融机构反映，多数中小企业管理不规范，财务制度不健全，产品开发和市场研究缺乏科学依据，抵御市场风险的能力不足，一旦遇到市场波动，金融部门的贷款会产生较大风险，致使金融机构对中小企业的资信存有疑虑，对其贷款的审查、发放比较严格和慎重。

3.商业银行的体系影响中小企业的贷款

由于中国的商业银行体系，尤其是作为主体的四大国有商业银行正处于转型之中，远未真正实现市场化与商业化，为了防范金融风险，国有商业银行近年来实际上转向面向大企业、大城市的发展战略，在贷款管理权限上收的同时撤并了大量原有机构，客观上导致了对分布在县域的中小企业信贷服务的大量收缩。

另外，中小企业贷款的单位交易费用太高。银行信贷具有比较明显的规模经济性，由于银行发放每笔贷款所需的调查、监管费用大体相同，所以贷款规模越大，单位交易成本越小。中小企业一般信贷额度较小，所以贷款的单位费用较高。据测算，中小企业的贷款成本是大企业的5倍，银行从节约成本和监督费用的经济性出发，自然宁可做“批发”，而不愿意做中小企业的“零售”业务。

同时，政府对银行开展中小企业贷款的激励机制有待创新，目前银行自身在机构设置、产品设计、信用评级、贷款管理等方面都难以适应中小企业对金融服务的特殊需求。

第一章 第二节中小企业融资难的原因（2）

4.中小企业信用担保机构规模小，风险分散与补偿制度缺乏

目前面向中小企业的信用担保业发展难以满足广大中小企业提升信用能力的需要；政府出资设立的信用担保机构通常仅在筹建之初得到一次性资金支持，缺乏后续的补偿机制；民营担保机构受所有制限制，只能独自承担担保贷款风险，而无法与协作银行形成共担机制。由于担保的风险分散及损失分担与补偿制度尚未形成，使得担保资金的放大功能和担保机构的信用能力均受到较大制约。另外，与信用担保业相关的法律法规建设滞后，也在一定程度上影响了信用担保机构的规范发展。据调查，中小企业因无法落实担保而遭到拒贷的比例高达23.8%。

5.金融体系结构不合理，政策支持力度不够

我国现有的信贷体系是以国有商业银行为主体，中小企业资金的主要供给者——地方性中小银行相对不足，还缺乏专门为中小企业服务的政策性银行。国有商业银行近年撤销基层网点，瞄准大型企业，股份制商业银行也出现了类似的“倾斜”趋势，而其他中小金融机构信贷能力又很有限。另外国家出于政治和经济双重因素的考虑，产业政策上重点扶植国有大型企业，相应地，信贷政策也向大型国有企业倾斜。

国有商业银行的市场化改革还不够彻底，集中表现为激励约束机制不健全和经营目标短期化。商业银行在越来越重视信贷资金安全的情况下，面对风险最简单和最直接的反应就是“惜贷”，这自然使中小企业的融资更加困难。各商业银行为把新增贷款中的不良贷款比重控制在最低的水平上，采取了贷款加收的个人负责制，一旦发生贷款偿还违约，发放贷款的信贷员可能会被罚款、内部“下岗”，或者失去升职的机会，这种政策严重影响了银行采集中小企业信息发放贷款的积极性。

6.相关法律制度缺位，正常的市场秩序难以建立

《中小企业促进法》虽然颁布实施了，但仍需要一系列配套法规政策条例来细化。目前我国既缺乏相关的信用法律制度，也未建立起全社会统一的企业与个人征信系统，还缺乏统一权威管理部门，导致相关政策缺乏有效协调和衔接，信用担保机构运行秩序混乱，支持中小金融机构发展的法律制度缺乏。

法律法规不适应新形势需要，限制了中小企业的融资。如《借款合同条例》中排除了为数众多的非公有制中小企业的借款主体资格；《担保法》中缺乏对担保机构法律地位的明确界定和相关利益的有效保护；风险投资的发展需要对《公司法》、《保险法》、《商业银行法》等一系列法律进行修改。政策对民营中小企业的歧视，削弱了其内源资本积累和外源资本筹措能力：一是对民营资本准入的过多限制使中小企业难以进入基础性、利润稳定的行业，从而难以形成有效积累；二是中小企业的负担过重，以流转税为主的比例税率制度对于小规模纳税人十分不利；三是银行的信用等级评定标准对中小企业贷款不利；四是民间资本难以进入银行体系。

第一章 第三节解决中小企业融资难的思路

1. 引导金融机构创新金融产品，改善金融服务

针对大银行远离中小企业的现状，可适当下放中小企业流动资金贷款审批权限，对有市场、有效益、有信用的中小企业可以发放信用贷款，简化审贷手续，完善授信制度，扩大信贷比例，以降低企业的融资成本和银行的管理成本。国家开发银行作为国家政策性银行，应积极依托城市商业银行网络开展对中小企业的转贷款业务，并对具备条件的中小企业信用担保机构先试行再担保。各股份制商业银行要努力实现金融理念、金融产品和服务功能的创新。

2. 构建信用担保体系，解决中小企业担保难问题

强调多元化资金、市场化运作、企业化管理、绩优者扶持，商业性担保和民间互助担保应作为必要补充。运用必要的政策支持，创造条件重点打造一批经营业绩突出、制度健全、管理规范的担保机构，加快组建中小企业信用再担保机构。抓紧制定担保机构风险控制和信用担保资金补偿、奖励机制政策，推动信用担保评估和行业自律制度，引导和规范信用担保行业发展。

一方面，逐步建立和完善企业外部的中小企业征信系统和信用评价体系，向银行等机构提供企业信用信息，表彰守信用的中小企业，树立信用典型，大力宣传和推广信用管理先进模式和经验；另一方面，积极开展企业内部的信用制度建设和普及工作，加强企业内部的合约管理、营销预警、商账催收、财会管理和雇前调查等，对企业经营管理人员开展信用和专业技能培训，培养信用调查分析、评价和监督等专业人才。通过建立企业信用档案、信用评级、企业信用制度等，不断提升企业自身的融资能力。

3.完善创新多层次资本市场

从国际国内的实践看，通过资本市场进行直接融资，是中小企业解决融资困境的另一条有效途径。虽然中小企业板开通以来，为部分中小企业筹资提供了可行的渠道，但是由于受到发行条件、政策和市场的约束，远远不能满足广大中小企业的融资需求。近两年来，中小企业板的市值规模增长较慢，不利于形成多层次的投资者结构，限制了机构投资者的参与。加快多层次资本市场建设，尽快推出创业板市场和三板市场，使企业技术创新、风险资本及资本市场形成良性互动的局面，是解决更多中小企业融资困难的有效途径。

第一章 第四节中小企业多渠道融资分析（1）

资金是企业生存的血液，也是企业持续发展的推动力。任何一个企业的创立、生存、发展、成熟，都要以投入、保持和再投入、再保持一定数量的资金为前提，融资过程贯穿在整个企业的运行和发展中。据有关资料统计显示，中国的中小企业平均寿命仅有2.9年，每年都有30%左右的中小企业关门倒闭，在企业倒闭的众多原因中，62%是由于融资问题得不到解决而引起的。如何使企业健康成长，解决融资是必须面对的问题。

但长期以来，融资难一直是制约中小企业发展的瓶颈。造成这种状况的原因是多方面的，而许多企业对融资工具了解甚少或利用不善，也是其中的一个重要因素。一些企业管理者对于融资方面的知识和方式根本不熟悉，在他们的头脑里往往只有简单的融资理念，融资视野较为狭窄，每当资金短缺时，只能想到银行，较少想到利用其他工具和渠道进行融资，或者对银行贷款以外的融资方式风险有较大担心；有的企业管理者对融资方面的知识有一定的了解，但对如何运用这些融资工具就没有思路，在融资过程中做了许多无用功，浪费了时间和资源；还有一些企业管理者已经掌握了相当的融资知识，也有一定的实际融资操作经验，但对于如何充分利用企业和外界资源，达到最佳融资操作效果还缺乏充分的认识。

事实上，除了银行贷款和上市以外，还有许多融资工具可以供中小企业选择。中小企业应积极学会利用新的金融工具，根据企业自身的风险和成本综合考虑，选择其中一种或几种，有效地拓展融资渠道。

企业的融资方式可从融资主体区分为两个层次：

第一层次可以区分为内源融资和外源融资。从企业获得资金性质上讲，也就是企业的自有资金和借入资金。内源融资是企业依靠自有财产投入来满足发展及投资需求。在企业内部通过自有资金、留存收益、折旧计提、闲置资产变现、应收账款转让、国家资金扶持（减免税及国家补贴资金）等方式筹集资金。它是企业原始积累的主要部分，形成于企业内部，具有原始性、自主性、低成本性和抗风险性等特点，是企业融资时最先考虑的方式，也是构成企业生存与发展不可缺少的重要组成部分。企业内源融资的数量多少，主要取决于企业财务状况的透明度。在我国企业财务制度尚不完善的情况下，除了国家扶持资金，企业尤其是中小企业究竟有多少内源融资很难准确核算，但内源融资对于企业改善财务状况、降低资产负债率有着重要的意义。

外源融资是指企业的外部资金来源。在企业内部融资不能满足需要时，中小企业自然将目光投向外部，向外部筹集资金，吸收其他经济主体的资金，并使之转化为自己的投资，它对企业的资本形成具有高效性、灵活性、大量性和集中性等特点。与内源融资相比，虽然外源融资成本较高、风险较大，但在企业不同发展阶段发挥着不同程度的作用。外源融资将成为中小企业获得资金的主要方式，也是中小企业财务管理及其决策中的一项重要内容。

一个新企业的建立初期主要依靠内源融资，当企业得以生存并发展到一定阶段时，则可以利用外源融资进一步扩大生产规模，提高竞争能力。当企业资产规模、生产规模达到一定程度时，企业往往会通过融资成本的比较选择一种更高层次的内源融资方式。就内源融资和外源融资两者的关系来说，当一个企业的投资总规模超过企业所有者股权和内源融资时，就必须从市场融入资金，进行外源融资。内源融资是企业最基本的融资方式，企业之所以可以进行外源融资，取决于企业内源融资的规模和比重。外源融资则是企业进一步扩大发展的融资方式，它主要取决于企业的现金流量、实际的经营效益水平以及企业的发展前景。

第一章 第四节中小企业多渠道融资分析（2）

第二层次可以将外源融资划分为直接融资和间接融资。

直接融资是资金的供应者与资金需求者通过一定的金融工具（债券或股票）直接形成债权股权关系的金融行为。直接融资可以是股权融资，也可以是债权融资。在证券交易所公开发行股票是直接的股权融资，而在证券交易所公开发行企业债券是直接的债权融资。企业在证券市场上直接面对最终的出资人，资金通过各种正式的和非正式的金融市场直接流入企业。

间接融资则是资金供给者与资金需求者通过中介机构获得资金的融资行为。间接融资中最为常见的是商业银行贷款，即储户的剩余资金通过银行贷给企业，银行在中间扮演了典型的中介金融机构的角色。间接融资是通过银行等金融机构和非金融机构获得资金的融资行为。

目前我国中小企业的直接融资方式主要有：企业内部职工集资、民间集资或借款（包括家庭和亲友）、短期拆借、企业投资公司（基金）投资或贷款、债券融资及股权融资等。间接融资渠道主要是商业银行贷款、融资租赁、担保融资、信托融资等。在实际经营中，企业融资渠道和融资方式远比这些多。

从企业规模分析，小企业受自身条件所限更多地偏好于直接融资方式，并以民间借贷包括企业间借贷为主。有一定规模的企业由于完成了一定程度的原始积累，具备了一定的资金实力，主要寻求间接融资方式，并以银行贷款为主。规模较大、持续盈利能力较强、发展前景好的企业以股权融资为主。

从企业发展阶段分析，在创业阶段，企业主要依靠直接融资；在发展阶段，以间接融资为主，直接融资为辅；在成熟阶段，企业则又会选择高一层次的直接融资方式，开展大规模的股权融资或债券融资。

相比较而言，中小企业的直接融资渠道比间接融资渠道更广泛，但是各种直接融资方式受到现行法律法规的严格限制，而间接融资方式则受到中小企业自身条件和金融信贷政策的限制。

本书精选了适合中小企业筹资的23种方式，其中：中小企业集合债券融资、股权质押融资、应收账款质押融资、小额贷款公司试点和即将推出的创业板市场，都是2008年国家有关部门出台的政策，是为中小企业推出的最新融资渠道。这些内容都将详细介绍。为了便于读者阅读和理解，本书将这些筹资方式分为债权融资、股权融资和其他融资。表11列出了各种融资渠道。

表11中小企业融资渠道与分类

分类融 资 工 具债权融资银行融资票据贴现融资委托融资融资租赁信用担保融资中小企业集合债券融资发行债券融资民间借贷融资小额贷款公司运作股权质押融资应收账款质押融资股权融资产权交易融资增资扩股融资私募股权融资引入风险投资融资企业国内上市融资境外红筹上市融资反向并购上市其他融资企业内源融资典当融资商业信用融资保理融资政策性融资

第二章 第一节企业信贷融资的途径

第二章 企业信贷融资

就债权融资而言，目前国内的融资手段相对单一，银行贷款是企业债权融资常见的一种方式。商业银行等金融机构是我国企业获取资金的重要渠道，尤其由于目前我国资本市场还不够完善，直接融资渠道还比较狭窄。随着我国商业银行等金融机构逐渐从贷款额度管理改为资产负债管理，金融机构对中小企业的贷款更为小心谨慎，同时由于在竞争日益激烈的市场经济中，企业经营存在着更高的经营风险和信用风险，因此，中小企业通过银行融资是有一定难度的。因此，中小企业应学会充分利用各种信贷融资工具，提高自身融资能力。信贷融资不能简单等同于贷款，商业银行能够提供的融资工具、结算产品在不断丰富，融资方式趋向多元化，企业也应学会有针对性地选择，以降低资金成本，提高经营效益。

一、企业信贷融资的途径

1.普通贷款

普通贷款即一般的商业银行贷款，适合所有中小企业，按照贷款期限分为短期贷款和中长期贷款，企业必须提供一定形式的担保才能获得。担保形式一般包括抵押、质押和信用保证三种，用于抵押的财产多为房屋、机器或土地，抵押率通常不超过70%；质押贷款要求以当事人的动产或权利作为质押物，质押率一般不超过90%；信用保证方式则需要借款人向银行提供有足够偿债能力的第三方（通常为企业），为贷款提供保证承诺。

2.票据融资

票据融资主要指票据贴现，即企业通过转让未到期承兑汇票权利获得短期融资，适合于票据结算量较大的中小企业。可以贴现的票据主要包括银行承兑汇票和商业承兑汇票，无论哪种票据，一般都可以迅速从银行获得融资。另外，信用证、国内信用证、银行承兑汇票等票据业务本身主要是一种结算工具，但当银行收取保证金比例低于汇票面值时，就有了融资功能。票据业务的发展对解决企业、特别是缓解中小企业融资难题，加速企业资金周转，减少相互拖欠，降低企业融资成本，促进企业间商品交易新秩序的建立等已经起到了非常明显的作用。目前票据签发和承兑主要集中在大中型企业，但经过多次背书转让，与其业务相关联的众多中小企业成为最终持票人，商业银行在利益驱动下都很愿意为这些中小企业办理票据贴现。

3.委托贷款

委托贷款是商业银行受委托人的委托向企业发放的贷款，适合于各种类型的中小企业。但这类贷款的借款人是由委托人指定的，商业银行只负责代为发放、管理，因此，企业应加强与委托人的沟通，争取他们的支持。委托人一般包括政策性银行、政府职能部门、企业等，前两类委托人的贷款对象往往是特定的企业群体，如中国进出口银行和商务部委托中央外贸发展基金主要面向外贸企业，农业发展银行主要面向乡镇企业，计华投资管理公司主要提供轿车零部件国产化配套资金等。其他的委托人，如企事业单位、保险公司等，其指定的贷款对象不拘一格，往往取决于借款人与委托人的关系。

中小企业融资渠道第二章企业信贷融资4.贴息贷款

贴息贷款是政府支持中小企业发展的重要形式，由政府部门负责贷款的全部或部分利息，银行提供贷款。贴息贷款重点支持那些国家产业政策、区域经济政策和资源环保政策需要扶持的企业，如科技含量高、产品附加值高、市场潜力大的企业；有技术创新，向“小而精”、“小而专”、“小而特”方向发展的企业；产品有市场、有效益、有信誉，能增加就业和有能力还本付息的企业；市场效益型、科技联合型、资源开发型和外向型企业等。贴息贷款种类很多，一般哪个部门确定贴息就由哪个部门负责补贴，如原国家经贸委作为主管部门的国债技改贴息贷款涉及面最广，该贷款主要由工商银行承担，其他银行也有参与。国债贴息特别适合存续期较长、必须进行技术改造和产品升级换代的中小企业。

5.应收账款融资

应收账款融资即企业用应收账款做质押取得贷款或者将应收账款出售给银行以获得所需资金，特别适合为大型企业提供配套产品或服务的中小企业。将应收账款出售给银行融资主要是保理业务和福费庭业务两大类，均起源于进出口贸易，前者适合于短期融资，后者适合中长期融资。保理业务是保付代理业务的简称，适合于进行短期融资，目前我国银行在国内贸易中也开展了保理业务，称国内保理业务。利用保理业务，企业可以迅速地筹集到短期资金，以弥补企业现金流的短缺，改善企业财务结构，同时还可以获得银行的金融服务。保理业务又分为有追索权的保理和无追索权的保理，有追索权的保理是当购货方在到期不能偿还应收账款时，银行有权让供应商偿还款项。而无追索权的保理是当购货方没有还款时，由银行承担未付款风险。

本章主要介绍普通贷款、票据融资、委托贷款。应收账款质押和保理融资在其他章详述。

第二章 第二节银行贷款（1）

（一）银行贷款及特点

银行贷款是指银行以一定的利率将资金贷放给资金需要者，并约定期限归还的一种经济行为。银行贷款在企业所有融资渠道中所占比重是最高的。企业对融资的需求不同，对融资渠道的选择就不同。如果需要一种风险低、成本小的资金，银行贷款是最合适的。建立良好的银企关系，合理利用银行贷款，是中小企业解决资金困难、取得经营成功的重要手段。作为一种有着悠久历史的融资方式，它具有如下特点：

（1）贷款的主要条款制定只需取得银行的同意，不必经过诸如国家金融管理机关、证券管理机构等部门的批准，与其他商业性融资形式相比，手续较为简单，融资速度快。

（2）在经济发生变化的情况下，如果需要变更协议的有关条款，借贷双方可以灵活地协商处理。与采用债券融资因债券持有者较为分散，难以得到所有债券持有者的变更许可相比，商业信贷较为灵活。

（3）商业信贷由借款者和贷款者直接商定信贷条件，无需做广泛的宣传与广告推广，无需大量的文件制作，因而融资成本较低，且借款利率一般低于债券融资的利率。

（4）银行贷款利息可以进入成本，取得所得税前抵减效应，从而相对减轻企业税负。

（5）银行贷款是企业最便捷的资金来源。由于公开发行股票上市的时间长、成本较高，所以债券融资目前主要适合于大中型公司制企业。而银行则可根据企业的信用状况相应给予恰当的贷款，从而成为中小型企业长期资本的主要来源。

毫无疑问，银行为了保护自身的财产安全和降低经营风险，保证存贷款的正常流转，一般都要制定相应的保护性条款，包括一般性保护条款、例行性保护条款和特殊性保护条款，这自然就构成了对企业因生产经营活动而使用贷款的约束。

（二）银行贷款的对象及条件

根据中国人民银行1996年8月1日开始实施的《贷款通则》的规定，借款人应当是经工商行政管理机关(或主管机关)核准登记的企(事)业法人、其他经济组织、个体工商户或具有中华人民共和国国籍的具有完全民事行为能力的自然人。企业申请贷款，必须具备以下条件：

（1）企业须经国家工商管理部门批准设立，登记注册，持有营业执照。一般来说，经县以上工商行政管理部门批准设立，依法登记注册，持有营业执照的企业，都可以取得银行贷款。

（2）实行独立经济核算，企业自主经营、自负盈亏。即企业有独立从事生产、商品流通和其他经营活动的能力；有独立的经营资金、独立的财务计划与财务报表；能依靠自身的收入来补偿支出，独立地计算盈亏，独立对外签订购销合同。只有这样，公司才有偿还能力，使贷款安全流回银行。

（3）有一定数量的自有资金。这是企业从事生产和经营活动的重要条件。自有资金水平的高低，是企业自我发展能力大小的决定性因素之一，也是提高企业经营风险承受能力和偿还债务能力的重要条件。如果企业没有一定量的自有资金，一旦发生损失，必然危及银行贷款，使信贷资金遭受损失。

（4）遵守政策法规和银行信贷、结算管理制度，并按规定在银行开立基本账户和一般存款账户。

（5）产品有市场。企业所生产经营的产品必须是市场需要的、适销对路的短线产品，不能是长线产品，以加快资金的周转。

（6）生产经营有效益。企业使用银行贷款投资的项目必须能给社会和企业带来效益，从而提高信贷资金的使用效率。

（7）不挤占挪用信贷资金。企业应按借款合同中规定的用途使用贷款，不得随便改变用途或挤占挪用信贷资金。

（8）恪守信用。企业取得贷款后，还必须严格履行贷款合同规定的各项义务，如按规定用途使用贷款，按合同规定的期限、利率还本付息等。

第二章 第二节银行贷款（2）

除上述基本条件外，企业申请贷款，还应符合以下要求：有按期还本付息的能力；原应付贷款利息和到期贷款已清偿，没有清偿的已经做了贷款人认可的偿还计划；除自然人和不需要经工商部门核准登记的事业法人外，应当已在工商部门办理了年检手续；已开立基本账户或一般存款账户；除国务院规定外，有限责任公司和股份有限公司对外股本权益性投资累计额未超过其净资产总额的50％；借款人的资产负债率符合贷款的要求；申请中期、长期贷款的新建项目的企业法人所有者权益与项目所需总投资的比例不低于国家规定的投资项目的资本金比例。

（三）流动资金贷款

中小企业在生产经营过程中，由于种种原因，会出现资金短缺的现象，流动资金贷款是为满足中小企业在生产经营过程中临时性、季节性的资金需求，保证生产经营活动的正常进行而发放的贷款。

1.贷款的对象与条件

流动资金贷款流动性强，适用于有中短期资金需求的工商企业。在一般条件下，银行根据“安全性、流动性、盈利性”的贷款经营方针，对企业信用状况、贷款方式进行调查审批后，作出贷与不贷、贷多贷少和贷款期限、利率等决定。

中期流动资金贷款适用企业为生产经营正常、成长性好，产品有市场、经营有效益、无不良信用记录且信用等级较高的企业。对能提供全额低风险担保的企业，不受信用等级限制。

根据《贷款通则》，贷款对象应是经工商行政管理机关（或主管机关）核准登记的企（事）业法人、其他经济组织、个体工商户或具有中华人民共和国国籍的具有完全民事行为能力的自然人。

借款人应具备的基本条件包括：

（1）恪守信用，有按期还本付息的能力，原应付贷款利息和到期贷款已清偿；

（2）除自然人外，应当经工商行政管理机关（主管机关）办理年检手续；

（3）已经开立基本账户或一般存款账户；

（4）除国务院规定外，有限责任公司和股份有限公司对外股本权益性投资累计额不超过净资产的50%；

（5）资产负债率符合贷款人的要求；

（6）申请中长期贷款的、新建项目的企业法人所有者权益与所需总投资的比例不低于国家规定的投资项目的资本金比例。

2.银行流动资金贷款的主要方式

（1）流动资金循环贷款

流动资金循环贷款指贷款人与借款人一次性签订借款合同，在合同规定的有效期内，允许借款人多次提取贷款、逐笔归还贷款、循环使用贷款的贷款业务。

（2）流动资金整贷零偿贷款

流动资金整贷零偿贷款是指客户可一次提款，分期偿还的流动资金贷款。

（3）法人账户透支

法人账户透支指根据客户申请，核定账户透支额度，允许其在结算账户存款不足以支付时，在核定的透支额度内直接透支取得信贷资金的一种借贷方式。

（4）中期流动资金贷款

中期流动资金贷款指商业银行对借款人发放的、期限为一至三年（不含一年含三年）的流动资金贷款，主要用于企业正常生产经营。

（四）中长期贷款

中长期贷款又可称为项目贷款，是指商业银行发放的，用于借款人新建、扩建、改造、开发、购置等固定资产投资项目的贷款，房地产贷款也属于项目贷款范畴，但所执行的政策不同于项目贷款。

第二章 第二节银行贷款（3）

1.贷款的对象和条件

项目贷款的对象和流动资金贷款的对象相同，基本条件也与流动资金贷款的条件一致，但同时需具备：

（1）申报项目符合国家产业政策、信贷政策和银行贷款投向；

（2）项目具有国家规定比例的资本金；

（3）需要政府有关部门审批的项目，须持有有权审批部门的批准文件；

（4）借款人信用状况良好，偿债能力强，管理制度完善，对外权益性投资比例符合国家有关规定；

（5）能够提供合法有效的担保。

2.主要特点

与其他贷款相比，项目贷款具备以下特点：

（1）贷款支持的项目本身需要按照国家规定的审批程序进行审批。固定资产投资项目一般要经过立项、可行性研究、初步设计和开工等几次审批，才能进入施工建设。项目建成后还要由政府有关部门组织竣工、决算、验收等工作。

（2）固定资产贷款必须考虑其他建设资金的配套。国家规定建设项目必须具有资本金，即投资人的非债务资金，不同行业的项目所要求的资本金占总投资的比例不同。银行贷款不能作为项目资本金。银行通常掌握的项目资本金在30%以上。

（3）固定资产贷款期限较长，往往是一次审批，多次发放贷款，利率一年一定。固定资产贷款以整个项目全部资金需求为评审对象，一次审批、承诺。而放款阶段是根据工程进度和年度贷款计划，逐年、逐笔发放贷款。固定资产贷款合同期限是指对项目发放第一笔贷款起至最后一笔贷款还清为止的期限。合同利率为贷款第一年利率，以后每年要根据人民银行的利率变动进行调整。

（4）固定资产贷款是一次性的。一笔固定资产贷款只能用于借款人的一次固定资产投资活动。从项目建设时投入，项目竣工投产产生效益开始归还借款，到银行逐步收回全部贷款本息，贷款即退出企业生产活动。新的固定资产投资活动需要按规定重新立项报批。

（5）固定资产贷款的还款来源主要是借款人的税后利润、固定资产折旧，以及其他自有资金。

（6）固定资产贷款专业性强，管理过程复杂，对客户经理的素质要求较高。

3.项目贷款的种类

项目贷款按项目性质、用途、企业性质和产品开发生产不同阶段划分，主要可分为以下几种贷款：

（1）基本建设贷款，是指用于经国家有关部门批准的基础设施、市政工程、服务设施和以外延扩大再生产为主的新建或扩建等基本建设而发放的贷款。

（2）技术改造贷款，是指用于现有企业以内部扩大再生产为主的技术改造项目而发放的贷款。

（3）并购贷款，是指针对境内优势客户在改制、重组过程中，有偿兼并、收购国内其他企事业法人、已建成项目及进行资产、债务重组中产生的融资需求而发放的贷款。并购贷款是一种特殊形式的项目贷款，一些银行目前处于尝试阶段。

（4）房地产贷款，包括法人房地产业务和个人住房消费贷款业务。法人房地产业务包括：商品房开发贷款、法人商业用房贷款、学生公寓建设贷款、建筑安装企业的设备投资贷款。

4.固定资产贷款意向书与承诺函

根据企业的申请或业务竞争的需要，银行一般对申请贷款企业出具固定资产贷款意向书、有条件贷款承诺函和贷款承诺函。

（1）固定资产贷款意向书

固定资产贷款意向书（简称贷款意向书）一般应在项目报批建议书阶段、贷款正式批准前向企业出具。出具贷款意向书需要注意的问题有：一是贷款意向书主要是在企业审批项目建议书时，向国家有关部门表明银行有支持意向的文件，而不是约定贷款额和责任条款，不具有法律效力；二是出具贷款意向书不要求进行贷款评估，在初步审查同意的基础上即可办理。

（2）有条件的贷款承诺函

为了满足项目报批的需要，可根据项目情况，在贷款审批工作完成前先出具有条件的贷款承诺函，作为项目资金落实的依据。待项目可行性研究报告经政府有关部门批准后，再对项目贷款进行全面的审查、审批，通过后出具正式的贷款承诺函。

有条件贷款承诺函审批流程按照信贷审批流程执行。银行只有在特殊情况下、对少数优质企业、优质项目才可以使用有条件承诺。银行出具有条件承诺后，仍然要按照正常的固定资产贷款审批程序进行审批，审批通过后，才能出具正式的贷款承诺函。

第二章 第二节银行贷款（4）

（五）银行贷款的程序

1.借款人提出贷款申请

借款人若需要银行贷款，应当向银行或其经办机构直接提出书面申请，填写《贷款申请书》。申请书的内容应当包括贷款金额、贷款用途、偿还能力及还款方式，同时还须向银行提交以下材料：

（1）借款人及保证人基本情况；

（2）财务部门或会计师事务所核准的上年度财务报告，以及申请贷款前一期财务报告；

（3）原有不合理占用贷款的纠正情况；

（4）抵押物、质物清单和有处分权人的同意抵押、质押的证明及保证人拟同意保证的有关证明文件；

（5）项目建议书和可行性报告；

（6）银行认为需要提供的其他有关材料；

（7）固定资金贷款要在申请时附可行性研究报告、技术改造方案或经批准的计划任务书、初步设计和总概算。

2.银行的审批

（1）立项。该阶段的主要工作是确认审查目的、选定主要考察事项、制订并开始实施审查计划。

(2) 对借款人进行信用等级评估。信用等级是根据借款人的领导者素质、经济实力、资金结构、履约情况、经营效益和发展前景等因素来评定的。评级可以由贷款人独立进行，内部掌握，也可以由有关部门批准的评估机构进行。

(3) 进行可行性分析。这一阶段包括发现问题、探究原因、确定问题的性质及可能的影响等程序。其中，对企业的财务状况的分析最为重要，因为它是银行掌握和判断企业偿还能力的依据。

(4) 综合判断。审查人员对调查人员提供的材料进行核实，判断企业目前的状况、中期的盈亏和长期的发展，复测贷款的风险度，提出意见，按规定权限审批。

(5) 进行贷前审查，确定能否贷款。银行贷前审查的方式多种多样，主要有直接调查、侧面调查等。贷前审查结束后，由银行经办人员写出贷款审查报告进行审批，并明确能否给予贷款。

3.签订借款合同

若银行对借款申请进行审查后，认为各项均符合规定，并同意贷款，便与借款人签订《借款合同》。在《借款合同》中约定贷款种类、贷款用途、贷款金额、贷款利率、贷款期限、还款方式、借贷双方的权利和义务、违约责任、纠纷处理及双方认为需要约定的其他事项。《借款合同》自签订之日起即发生效力。

4.贷款的发放

借款合同签订后，双方即可按合同规定核实贷款。借款人可以根据借款合同办理提款手续，按合同计划一次或多次提款。借款人提款时，由借款人填写银行统一制定的提款凭证，然后到银行办理提款手续。银行贷款从提取之日起开始计算利息。借款人取得借款后，必须严格遵守借款合同，按合同约定的用途和方式使用贷款。

5.银行贷后检查

贷后检查是指银行在借款人提取贷款后，对其贷款提取情况和有关生产活动、经营情况、财务活动进行监督和跟踪调查。

6.贷款的收回与延期

贷款到期时，借款人应按借款合同按期足额归还贷款本息。通常，银行在短期贷款到期前一个星期、中长期贷款到期前一个月，向借款人发送还本付息通知单。借款人应及时筹备资金，贷款到期时，一般由借款人主动开出结算凭证，交银行办理还款手续。对于贷款到期而借款人未主动还款的，银行可采取主动扣款的办法，从借款人的存款账户中收回贷款本息。

借款人如因客观原因不能按期归还贷款，应按规定提前向银行申请，按规定填写有关资料，交由银行审核办理。

第二章 第三节票据贴现融资（1）

如果将银行对企业贷款比喻为一道美味但需要长时间烹制的中餐，那么票据贴现就是一道有营养且快捷便利的西餐。中餐虽然色香味俱全，但要想尝到美味，就要耐心等待，银行贷款往往需要经过多道复杂严格的审批程序，当企业资金周转遇到困难时，这种融资方式对企业来说是“远水解不了近渴”。而西餐则不然，具有荤素结合、营养丰富、立等可取的特点。这些特点体现在票据贴现业务的办理上，就是时间短、周转快、利率低。

票据贴现融资是银行以购买未到期银行承兑汇票或商业承兑汇票的方式向企业发放的贷款。贴现是指票据的持票人在票据到期日前，贴付一定利息将票据权利转让给金融机构而取得资金的行为，是金融机构向持票人融通资金的一种方式，包括银行承兑汇票贴现和商业承兑汇票贴现。

（一）票据贴现的概念与基本流程

商业汇票是出票人签发的，委托付款人在指定日期无条件支付确定的金额给收款人或者持票人的票据。在银行开立存款账户的法人以及其他组织之间，必须具有真实的交易关系或债权债务关系，才能使用商业汇票。它适用于同城或异地结算。商业汇票分为银行承兑汇票和商业承兑汇票。

1. 银行承兑汇票贴现

(1) 基本概念与特征。银行承兑汇票是由银行担任承兑人的一种可流通票据。承兑是指承兑人在汇票到期日无条件地向收款人支付汇票金额的票据行为。付款人在汇票上注明承兑字样并签字后，就确认了对汇票的付款责任，成为承兑人。银行承兑汇票是由银行承担付款责任的短期债务凭证，期限一般在6个月以内。银行承兑汇票多产生于国际贸易来往，一般由进口商国内银行开出的信用证预先授权。

银行承兑的作用在于为汇票成为流通性票据提供信用保证。汇票是列明付款人和收款人的双名票据，经银行作为第三者承兑后则成为三名票据，承兑银行成为主债务人，而付款人则成为第二债务人。实际上，银行承兑汇票相当于对银行开列的远期支票。持票人可以在汇票到期时提示付款，也可以在未到期时向银行尤其是承兑银行要求贴现取得现款。银行贴现票据后，可以申请中央银行再贴现，或向其他银行转贴现，更为一般的做法是直接卖给证券交易商，再由其转卖给其他各类投资者。

银行承兑汇票的特征有：贴现是以承兑银行的信用为基础的融资，是中小企业容易取得融资的方式，操作上也相对简单、灵活，融资成本较低；银行承兑汇票可以流通转让；已承兑的银行承兑汇票丢失，可由失票人通知承兑银行挂失支付。

（2）贷款条件。票据贴现是指银行以购买借款人未到期商业票据的方式发放的贷款。贷款条件除流动资金贷款规定的条件外还应具备以下条件：①在承兑银行开立存款账户的法人以及其他组织；②与承兑银行具有真实的委托付款关系；③能提供具有法律效力的购销合同及其增值税发票；④有足够的支付能力，良好的结算记录和结算信誉；⑤与银行信贷关系良好，无贷款逾期记录；⑥能提供相应的担保，或按要求存入一定比例的保证金。

（3）贴现金额、期限及利率。贴现金额按下列公式计算：贴现金额=票面金额-贴现利息-手续费

其中：贴现利息=票面金额×贴现天数×贴现率/30

贴现期限从贴现之日起至汇票到期日止（到期日遇例假日顺延，但应加付计息天数）

（4）贴现的流程：

1）银行承兑汇票的出票人或持票人向银行提示承兑时，银行的信贷部门负责按照有关规定和审批程序，对出票人的资格、资信、购销合同和汇票记载的内容进行认真审查，必要时可由出票人提供担保。银行认定其符合规定和承兑条件后，与出票人签订承兑协议。

2）商业汇票的承兑银行，必须具备下列条件：

与出票人具有真实的委托付款关系；具有支付汇票金额的可靠资金；内部管理完善，经其法人授权的银行审定。　

3）银行承兑汇票的承兑银行，应按票面金额向出票人收取万分之五的手续费。　

4）银行承兑汇票的出票人应于汇票到期前将票款足额交存至开户银行。承兑银行应在汇票到期日或到期日后的见票当日支付票款。

5）承兑银行存在合法抗辩事由拒绝支付的，应自接到汇票的次日起3日内，作拒绝付款证明，连同商业银行承兑汇票邮寄持票人开户银行转交持票人。

6）银行承兑汇票的出票人于汇票到期日未能足额交存票款时，承兑银行除凭票向持票人无条件付款外，对出票人尚未支付的汇票金额按照每天万分之五计收利息。

第二章 第三节票据贴现融资（2）

2. 商业承兑汇票贴现

（1）基本概念与特征。商业承兑汇票贴现是指当中小企业有资金需求时，商业承兑汇票的持票人在汇票到期日前，为了提前取得资金，将未到期的商业承兑汇票转让给银行，银行按票面金额扣除贴现利息后，将余额付给持票人的一种融资行为。在商业承兑汇票到期时，银行则向承兑人提示付款，当承兑人未予偿付时，银行对贴现申请人保留追索权。

商业承兑汇票的特征有：贴现是以企业信用为基础的融资，如果承兑企业的资信非常好，相对较容易取得贴现融资；商业承兑汇票可以流通转让；已承兑的商业承兑汇票丧失，可由失票人通知承兑人或承兑人开户银行挂失止付；出票金额、出票日期、收款人名称不得更改，更改的票据无效；出票人不得签发无对价的商业汇票用以骗取银行或者其他票据当事人的资金。

（2）承兑条件。商业承兑汇票的出票人应为在银行开立存款账户的法人以及其他组织；与付款人具有真实的委托付款关系；具有支付汇票金额的可靠资金来源；出票人不得签发无对价的商业汇票用以骗取银行或者其他票据当事人的资金。

签发商业承兑汇票必须记载下列事项：①表明“商业承兑汇票”的字样；②无条件支付的委托；③确定的金额；④付款人名称；⑤收款人名称；⑥出票日期；⑦出票人签章。

欠缺记载上述规定事项之一的，商业承兑汇票无效。商业承兑汇票可以由付款人签发并承兑，也可以由收款人签发交由付款人承兑。

（3）贴现的流程。

1）签发汇票。商业承兑汇票按照双方协定，可以由付款单位签发，也可以由收款人签发。商业承兑汇票一式三联，第一联为卡片，由承兑人（付款单位）留存；第二联为商业承兑汇票，由收款人开户银行随结算凭证寄付款人开户银行作为付出传票的附件；第三联为存根联，由签发人存查。商业承兑汇票由付款单位承兑，付款单位承兑时，无需填写承兑协议，也不通过银行办理，因而也就无需向银行支付手续费，只需在商业承兑汇票的第二联正面签署“承兑”字样并加盖预留银行的印鉴后，交给收款单位。由收款人签发的商业承兑汇票，应先交付款单位承兑，再交收款单位专类保管。

2）委托银行收款。作为收款单位，计算从本单位至付款人开户银行的邮程，在汇票到期前，提前委托银行收款。委托银行收款时，应填写一式五联的“委托收款凭证”，在其中“委托收款凭证名称”栏内注明“商业承兑汇票”字样及汇票号码。在商业承兑汇票第二联背面加盖收款单位公章后，一并送交开户银行。开户银行审查后办理有关收款手续，并将盖章后的“委托收款凭证”第一联退回给收款单位保存。

3）到期兑付。商业承兑汇票到期，付款单位存款账户无款支付或不足支付时，付款单位开户银行将依规定按照商业承兑汇票的票面金额的5％收取罚金，不足50元的按50元收取，并通知付款单位送回委托收款凭证及所附商业承兑汇票。付款单位应在接到通知的次日起两天内将委托收款凭证第五联及商业承兑汇票第二联退回开户银行。付款单位开户银行收到付款单位退回的委托收款凭证和商业承兑汇票后，应在其收存的委托收款凭证第三联和第四联“转账原因”栏注明“无款支付”字样并加盖银行业务公章后，一并退回收款单位开户银行转交给收款单位，再由收款单位和付款单位自行协商票款的清偿问题。如果付款单位财务部门已将委托收款凭证第五联及商业承兑汇票第二联作了账务处理而无法退回时，可以填制一式二联“应付款项证明单”，将其第一联送付款单位开户银行，由其连同其他凭证一并退回收款单位开户银行再转交收款单位。

作为付款单位，由于无力支付而退回商业承兑汇票时，应编制转账凭证，将应付票据转为应付账款。

第二章 第四节委托贷款

（一）委托贷款的概念与意义

根据中国人民银行《贷款通则》的规定，委托贷款是由政府部门、企事业单位及个人等委托人提供资金，由金融机构（即受托人）根据委托人确定的贷款对象、用途、金额、期限、利率等发放的贷款。受托金融机构只负责代为发放、监督使用并协助收回，从中只收取手续费，不承担任何形式的贷款风险。这说明，委托贷款和银行通过以自有资金与吸收存款为来源而自主发放、自担风险的自营贷款截然不同：一是委托贷款中，银行接受委托人的委托，按其要求发放贷款，借款人是委托人指定的特定人。而自营贷款中借款人却是由银行根据自身的营销策略、信用评价和风险控制等因素自主确定的。二是委托贷款中，银行作为受托人只是按照委托人的要求办理贷款手续，由此产生的法律后果由委托人承担。从民法的角度讲，贷款银行受托而为的贷款行为其实是代理行为。但自营贷款中，银行却是自己承担法律后果，即自主经营、自担风险。三是委托贷款中，银行向委托人收取委托手续费，贷款利息归委托人所有。自营贷款中，银行自主发放贷款，收取利息是其追求的直接目标。

在委托贷款中，所涉及的委托贷款利率是由委托双方自行商定，但是最高不能超过人民银行规定的同期贷款利率和上浮幅度。自2004年起，商业银行贷款利率浮动区间扩大到了（0.9，1.7），即商业银行对客户的贷款利率的下限为基准利率乘以下限系数0.9，上限为基准利率乘以上限系数1.7，金融机构可以根据中国人民银行的有关规定在人民银行规定的范围内自行确定浮动利率。

委托贷款实际上相当于企业之间资金的拆借，但是由于我国《贷款通则》中明令禁止在没有实际贸易背景下，不同法人实体账户之间进行资金转移，因此只能通过委托贷款来实现企业间资金的相互融通。对于资金充裕的企业来说，大量的资金闲置在银行账户上，仅仅靠小小的银行存款利率来获取收益，显然是不明智的做法。如果将这笔资金拿去投资，企业会面临很大风险，而且进行投资也难免会产生损失。因此，很多企业不愿意进行那些收益较高、风险较高的投资活动。那么如何有效利用大笔闲置的资金呢？委托贷款就迎合了盈余企业这方面的要求，它有效地提高了企业内部资金的利用率，为企业获取额外的收入提供了有效的手段。

在许多发达国家，企业主要融资渠道是资本市场。而我国目前金融市场不完善，对于那些急需资金的企业来说，委托贷款无疑拓宽了它们的融资渠道，使企业不再拘泥于使用贷款、票据贴现等方式来获取资金。同时委托贷款利率是由委托双方协商制定的，而且委托贷款的利率一般都要低于银行同期的贷款利率，这样也大大地降低了企业的融资成本。

另外，对于银行来说，委托贷款是银行的中间业务，银行起到了牵线搭桥的作用，通过帮助企业完成委托贷款，银行从中可以收取一定的手续费，来增加自己的业务收入。

（二）委托贷款的特点

（1）办理方便快捷，委托人、借款人在银行开户后即可办理委托贷款；

（2）提高了企业资金的使用效率，为企业的闲余资金提供了增值的手段，同时，也解决了部分中小企业对资金的需求；

（3）未发放的委托贷款资金，商业银行按人民银行规定的利率支付活期利息；

（4）商业银行不代垫资金，只负责代为发放、监管使用、协助收回，并收取手续费，不承担任何形式的贷款风险。

（三）委托贷款的条件

（1）委托人及借款人应当是经工商行政管理机关（或主管机关）核准登记的企（事）业单位、其他经济组织、个体工商户，或具有完全民事行为能力的自然人；

（2）委托人及借款人已在业务银行开立结算账户；

（3）委托资金来源必须合法及具有自主支配的权利；

（4）申办委托贷款必须独自承担贷款风险；

（5）须按照国家地方税务局的有关要求缴纳税款，并配合受托人办理有关代征代缴税款的缴纳工作；

（6）符合中国人民银行规定的同期贷款浮动利率；

（7）符合业务银行的其他要求。

（四）委托贷款的程序

（1）借款人与委托人签订《企业委托贷款协议》，协议要明确项目、金额、用途、期限、利率、提款、还款计划。

（2）委托人与商业银行签订《委托贷款委托合同》，包括：委托贷款的对象、项目、金额、种类、用途、期限、利率、提款及还款计划，均由委托人在国家有关法律规定和政策允许的范围内，根据具体情况在《委托贷款通知单》中确定。

（3）当《委托贷款委托合同》生效后，商业银行在对借款人发放委托贷款时，委托人向银行提交《委托贷款通知单》。银行在收到委托人提交的《委托贷款通知单》及所附资料后，经审查后，应按要求发放委托贷款。

（4）银行向借款人发放委托贷款前，应和借款人签订《委托贷款借款合同》，并应在《委托贷款借款合同》生效后，将合同副本送委托人留存。

（5）委托人可根据需要，要求借款人提供担保。担保方式、担保人和抵押财产由委托人审定，并具体在《委托贷款通知单》中确定。

第二章 第五节信贷融资案例

中小企业融资是一个世界性的难题，而知识产权质押贷款更是各国商业银行尚未完全破解的难题。知识产权作为无形的资产首次得到银行的认可是在交通银行北京分行，该行推出的“展业通”小企业知识产权质押贷款打破了这层坚冰，它可以将小企业名下所拥有的、合法有效的知识产权变现。

北京某生物医药技术有限公司成立13年来，首次获得银行贷款，虽然获得的贷款额很少，但是知识产权质押贷款打破了传统的担保模式，使知识产权的商业价值首次被市场认可，这是一个重要的突破。该公司凭借其蛋白多糖生物活性物质的发明专利权从交通银行北京分行成功获得了150万元的贷款。

目前，这项业务已经在交通银行北京分行开展起来，据交行北京分行个人金融风险管理部负责人介绍：企业只要是在北京注册，信用良好，总资产在4 000万元以内，年经销额在3 000万元以内的小企业，都可以申请这项业务。企业可凭借其拥有的有效期不少于８年的发明专利权，有效期不少于４年的实用新型专利权，或者使用期至少在两年以上、有盈利能力的商标专用权，根据银行聘请的专业评估机构对知识产权的评估价值，从银行获得一定数量的贷款金额，用于满足企业生产经营过程中的资金需要。银行的贷款采用综合授信方式，发明专利权的授信额不超过评估值的25%，实用新型专利权的授信额不超过评估值的15%，商标专用权的授信额不超过评估值的30%，最高贷款金额为1 000万元，最长期限可达３年。此次北京某生物医药技术有限公司的发明专利权经过评估价值为600万元，因此，银行发放其150万元的贷款，利率在央行规定的贷款基准利率上上浮10%。

不过，向银行申请贷款，企业需要负担评估、律师等各项中介费用，其综合费率一般在贷款金额的15%左右。但交通银行北京分行的“展业通”中介费用低于一般水平，但也要在12%~13%之间，这对小企业也是一笔不小的负担。高科技企业希望将来能够获得政府贴息，或者利用政府提供的资本准备金用来支付这些担保费用。

另外上海某制药技术有限公司通过专利质押方式，也成功向中国工商银行张江支行贷款200万元。

从这两个案例可以看出几个特点：①都是小型研发型企业；②融资金额相对较小；③专利权为发明专利权（评估价值较高）。

专利权质押贷款在各国来说都是难题，主要需要解决的是专利权评估的问题，一旦企业无法还款，银行将通过拍卖专利权的方式收回投资，银行的风险，将主要集中在专利权的实际价值上，而这正是银行方面所无法把握的，因此，国内外也很少有金融机构愿意开展这方面的业务。

第三章 第一节融资租赁的概念

第三章企业融资租赁

现代融资租赁，是企业进行长期资本融通的一种新手段。这种“借鸡生蛋”的企业设备租赁，可以使企业不必仅仅靠自己的积累而去拥有设备，而且可以靠“占用设备”产生效益，因而在第二次世界大战后融资租赁风靡世界。20世纪80年代，租赁已成为当代许多国家发展最快的一种融资方式，现在租赁已被广泛用于吸收外资、引进技术、促进投资等方面。目前，我国很多中小企业设备落后、技术水平低，面对日益激烈的市场竞争，进行设备更新和改造尤为重要，这需要大笔资金。由于中小企业规模小、信用等级低，盈利不够稳定，完全通过银行贷款或者境内外上市，很难满足这些中小企业对资金的需求。在这种情况下，简便快捷、信用要求低、不需要额外的担保或抵押的融资租赁就是一种非常好的方式。

融资租赁于1952年产生于美国，在西方国家租赁已成为继信贷之后第二大企业融资渠道，目前，全球1/3的投资通过这种方式完成。“聪明的企业家绝不会将大量的现金沉淀到固定资产的投资中去，固定资产只有通过使用（而不是拥有）才能创造利润”。对于资金严重匮缺，购买能力不足的中小企业来说，融资租赁具有独特的优势。我国的融资租赁业务是在20世纪80年代改革开放之初从国外引进的，由于发展速度慢、规模小，目前市场渗透率只有1%（远低于发达国家30%的水平），对我国中小企业的金融支持力度非常有限。这与融资租赁自身的优势极不协调，同时也说明融资租赁在我国还有广阔的发展空间。

一、融资租赁的概念

融资租赁是通过租借设备的方式来维持生产或扩大发展。企业根据自身设备投资的需要向租赁公司提出设备租赁的要求，租赁公司负责融资并采购相应的设备，然后交付承租企业使用，租赁承租企业按期交付租金，租赁期满时承租企业享有停租、续租或留购设备的选择权。从表面上看，融资租赁是租设备，而实际上还是借资，只是融资的方式较为独特。

融资租赁是具有融资性质和所有权转移特点的设备租赁业务。出租人根据承租人所要求的性能、规格、型号等购入设备，并租赁给承租人。出租人以租赁设备的购买价格为基础，按照承租人占用出租人资金的时间的长短计算租金，承租人按照双方商定合同支付每期租金。合同期内设备所有权属于出租人，承租人只拥有对设备的使用权。合同期满付清租金后，承租人有权按残值购入设备，以拥有设备的所有权，或者将设备退回给出租人。

第三章 第二节融资租赁的特征

（1）融资租赁是一种贸易与信贷相结合、融资与融物为一体的综合性租赁交易方式，其表现形式为融物，实质内容则是融资。融资租赁是资产的所有者（出租人）与资产的使用者（承租人）就资产的使用所签订的不可撤销的合同约定。它定义了所有相关的条款，包括租金额、租期和付款周期等。其主要特征是：由于租赁物件的所有权只是出租人为了控制承租人偿还租金的风险而采取的一种形式所有权，在合同结束时最终有可能转移给承租人，因此租赁物件的购买由承租人选择，维修保养也由承租人负责，出租人只提供金融服务。

中小企业融资渠道第三章企业融资租赁（2）融资租赁至少涉及三方当事人——出租人、承租人和供货商，并且是至少由两个合同——买卖合同和租赁合同构成的三边交易。这三方当事人相互关联，两个合同相互制约，这也是融资租赁不同于分期付款和举债信用的一个重要区别。

（3）设备的所有权与使用权长期分离。设备的所有权在法律上属于出租人，设备的使用权在经济上属于承租人。在租期结束时，承租人一般对设备拥有留购、续租或退租三种选择权，而大多是承租人以一定名义支付较小数额的费用取得设备的所有权，作为固定资产投资。

（4）全额清偿，即出租人在基本租期内只将设备出租给一个特定的用户，出租人从该用户收取的租金总额应等于该项租赁交易的全部投资及利润，或根据出租人所在国家关于融资租赁的标准，租金等于投资总额的一定比例，如80％。换言之，出租人在一次交易中就能收回全部或大部分该项交易的投资。

（5）不可解约性。对于承租人而言，租赁的设备是承租人根据其自身需要而自行选定的，因此承租人不能以退还设备为条件而提前中止合同。对于出租人而言，因设备为已购进产品，也不能以市场涨价为由提高租金。总之，在一般情况下，租期内租赁双方都无权中止合同。

第三章 第三节融资租赁的优势

中小企业采用融资租赁不仅可以融得资金，也可以获得税收的优惠，还可以避免设备陈旧过时的风险，归纳起来融资租赁对中小企业有以下几个优势。

1.有利于中小企业融资

融资租赁考察的不是承租人过去的财务记录，而是其使用租赁设备产生的现金流量，对承租人历史上的资产负债要求不高，这正好可以避开中小企业财务信息不够规范的弊端，使中小企业较容易获得融资机会。而且，融资租赁以承租设备作为担保物，一般不需要额外的担保或抵押，可以解决中小企业无产抵押难的问题。因此，融资租赁方式有利于中小企业的融资，填补了银行贷款的空白。

2.双向逆市发展优势

中小企业采用融资租赁有两种主要功能，即融资功能和推销功能。因此在经济发展时期，企业需要资金时，它能充分发挥融资功能；在经济萧条时期，企业需要促进投资和消费需求时，可以充分发挥它的推销功能。不管市场朝哪个方向变化都能给融资租赁行业带来商机。

3.可以取得税收优惠

按法定折旧期限与租赁期限孰短原则确定融资租赁设备的实际折旧期，可加速折旧，扩大当期成本，降低当期所得税的缴纳，使承租人享受到延缓交税。实际上是把一些应该上缴的税款用来偿还租金，加速了设备的更新改造。

4.融资费用低廉

融资租赁的租金，乍一看比银行的贷款利息要高。但融资租赁是组合服务，在参加项目评估和设备选型等前期工作和设备采购与服务上，还要花费一些费用，须计入租赁成本。这些费用承租人贷款上项目也是在利息支付以外需要开支的，加在一起，就会比作为综合费用的租金要高。另外，租赁项目还可享受加速折旧的实惠，可见从资金总体成本上看，融资租赁还是比贷款上项目合算得多。

5.能延长资金融通期限，加大中小企业的现金流量

中小企业若从银行贷款购买设备，其贷款期限通常比租赁设备的使用寿命短得多。而融资租赁方式，融资期限一般达到设备寿命的一半以上，因而可以减少中小企业还款压力，缓解中小企业资金周转紧张状况。

6.节省项目建设周期

融资租赁将融资和采购两个程序合成一个，因此可以提高项目建设的工作效率。由于租赁本身的灵活性和抗风险能力，也减少许多项目建设过程中不必要的繁杂手续，可以使企业早投产，早见效益，抓住机遇，抢占市场。同时，因率先使用先进设备，而不用担负由于技术进步使设备落伍、被淘汰的风险，对企业及时更新技术装备，迅速采取新技术、新工艺，提高产品竞争力和市场占有率十分有利。

7.属于表外融资

一般企业贷款都要体现在财务报表上，如果负债比例太大，将影响企业的资信程度。通过融资租赁的经营性租赁方式，可以将租赁资产显示在出租人身上，承租人既可使用租赁物件，还不显示负债，实现表外融资，有利于减少企业负债，可不受资金规格的束缚。这对于需要多种渠道融资的企业，尤其是中小企业来讲，是非常重要的。企业可以最高按租赁物的100%价值进行融资，从而节省流动资金并维护现有的信用额度。

8.防范汇率、利率风险

如果从国外采购租赁设备，需要使用外汇。融资租赁可以将外汇折算成人民币后，以人民币计价租赁，可以使承租企业避免因人民币贬值而带来的汇率风险。由于融资租赁在开始时就采用固定利率，承租企业还可以避免利率波动带来的利率风险。

正是由于融资租赁方式具有许多其他融资方式所没有的优势，许多中小企业在无法获得银行贷款的情况下选择了这种方式。融资租赁特别适合资金规模小，但使用设备价值高的中小企业，以及处于成长初期的科技型企业和企业的高新技术成果转化项目。国内租赁业可涉及的领域大致包括：房产租赁、汽车租赁、设备或仪器租赁、医疗设备、通信设备、大型电器、机械加工设备、航空租赁、人才租赁、书籍音像租赁、服装租赁、玩具租赁、户外运动用品租赁等，行业渗透相当广泛。我国融资租赁起步于改革开放之后，迄今为止，我国民航系统通过融资租赁引进国际先进机种300多架，累计金额达150亿美元；邮电系统引进移动通信和程控电话设备累计金额20多亿美元。我国已有6 000多家企业利用融资租赁进行技术改造，累计金额276亿元人民币。融资租赁也给浙江中小企业的发展壮大作出了很大的贡献，浙江全省有1 900多家企业先后借助融资租赁抓住发展机遇，其中大多数是中小企业，如万向、天通、吉利以及飞跃缝纫机等在发展初期都曾借助融资租赁，现以迅速成长为大型、特大型企业。但是目前更多的企业界人士还没有真正了解融资租赁的实质意义。

第三章 第四节融资租赁的程序（1）

（一）国内融资租赁的程序

融资租赁是集融资与融物、贸易与技术更新于一体的新型金融工具，是一种通过低成本和特定程序，把资金和设备紧密结合起来的资金融通方式，其操作程序是：

1. 选择租赁公司，提出租赁申请

在确定采用融资租赁方式取得设备使用权的前提下，企业应认真选择租赁公司，了解租赁公司的以往业绩、融资条件、租赁费用等，并加以比较，选择适合自己的租赁公司。承租人为了达到最有效的融资目的，选择最佳供货人和最适合的设备是关键的一步。承租人有能力自行选择的，可自行选择；如果承租人没有能力或能力不足以胜任，可以委托租赁机构代理选择，承租人应主要说明需要租入资产的名称、性能、数量、规格、生产厂商、交货地点等。租赁机构代理选择结果被承租人认可生效。

2. 承租企业与租赁公司接触

承租人向租赁公司提出书面申请，并填写“设备租赁申请书”。租赁公司收到申请后，应向企业介绍有关手续的办理程序、租金的计算方式、租金的支付期间与支付方式等。

3.出租人对承租人的信用状况审查

在开展融资租赁以前，有两个基本条件必须得到满足：一是出租人对承租人的信用状况（包括承租人企业的产业特点、经营状况、财务报表、现金流量、项目情况、偿还能力、担保等）经审查后认可，并同意与其开展该项目的融资租赁交易；二是承租人必须对融资租赁的特点和实际运作有基本认识和一定的了解，出租人和承租人双方能配合在一起开展工作。

4. 租赁公司租赁项目的审查

租赁双方达成初步意向后，能否向企业提供租赁服务，需由租赁公司对租赁项目进行审查，以确保出租方的利益。审查的內容包括：租赁项目的可行性、企业的资信与能力、租赁设备的先进性等。

5.签订购货合同

购货合同应由承租人、出租人和供货商三者参加签订。在委托租赁的情况下，由租赁公司向供货商订购，并签订订货合同，同时由承租人副签。

6.签订租赁合同

经过租赁公司审查，认为切实可行后，承租企业与租赁公司进入实质性谈判阶段。若双方达成共识，则签订租赁合同。租赁公司与供货方的供货合同，与贷款银行的贷款合同也应立即或同时进行。承租人与出租人签订的租赁合同是重要的法律文件，双方应对租赁合同的具体内容平等协商达成统一，租赁合同应重点协商租金、租金支付的方式﹑手续费率﹑租期﹑利息率等双方的权利、义务。

7.设备的交接及货款支付

供货商应根据合同规定的日期将设备直接交给承租企业，企业负责验货、办理交接手续，租赁公司根据此情况向供货商支付设备借款。

8.支付租金

承租企业按合同规定的租金数额、支付方式等，向租赁公司支付租金。

9.维修保养

承租人可与租赁设备供货商签订维修保养合同，并支付有关费用。

10.租赁期满租赁资产的处置

融资租赁合同期满时，承租企业应按租赁合同的规定，实行退租、续租或留购。租赁期满的设备通常都以低价卖给承租企业或无偿赠送给承租企业。

（二）国际融资租赁的程序

在多数国家中，国际融资租赁的工作主要包括设备与供货商选定、融资租赁结构与有关文件协商、供货协议与租赁协议签署、交货与租赁协议履行等几部分内容。但是在实行贸易管制和外汇管制的国家中，国际融资租赁工作程序往往还要复杂。我国目前关于国际融资租赁的管制性制度主要包括计划管理制度、中国租赁公司经营鼓励政策、进出口管制制度和外汇管制制度等。在通常情况下，我国的承租人在开始国际融资租赁过程之前已经进行了大量的前期准备工作，开始了国内申请程序，并已初步形成了国际融资租赁意向，其后的工作主要包括以下几部分：

第三章 第四节融资租赁的程序（2）

1. 选定租赁设备和供货商

在国际融资租赁工作开始后，承租人首先需在初步协商的基础上选定供货商，并与供货商洽谈拟定设备的品种、规格、交货期和价格等事项，以使待购设备和供货商确定化。尽管在这一过程中，承租人通常也委托租赁公司协助选定设备和供货商，但在法律上，承租人可独立作出决定和选择。

2. 申请立项批准并委托租赁

根据我国的计划管理制度，承租人在与供货商和租赁公司初步协商的基础上，应向计划管理部门申报租赁设备项目建议书，取得立项批准，以保障其后续融资租赁工作的顺利进行。根据我国目前的融资租赁政策，我国的承租人通常须通过中国的租赁公司(如中国银行下属的融资租赁机构或合资性的租赁公司)进行涉外融资租赁，而此类租赁公司依融资租赁项目的进行，最终往往成为租赁介绍人、出租权的转让人或者出租人。依此政策，承租人在取得立项批准后，通常须向中国的租赁公司提出申请，填写《租赁委托书》或《租赁申请书》，明确拟租赁设备的品种、规格、型号、制造商、供货商等内容。租赁公司在对拟进行的国际融资租赁进行了经济技术可行性分析后，将以书面签章方式接受委托。

3. 融资租赁结构的磋商与协议谈判

在国际融资租赁的出租人确定后，该出租人在对融资租赁项目进行了现金流量分析和相关国家税收会计制度分析的基础上，通常须与承租人就计划中的国际融资租赁进行结构磋商，以确定该融资租赁所采取的法律结构和资金结构，这一工作实际上是相关协议谈判的基础。

在国际融资租赁结构确定的基础上，相关当事人将就租赁设备购买协议和租赁协议的内容进行协商谈判。其中，租赁设备购买协议的当事人不仅包括出租人和供货商，而且包括承租人(收货人)，承租人有权参与该谈判并商定该协议的主要内容。在我国目前的实践中，承租人在商定拟租赁设备的技术性条款和价格条款方面具有重要的作用。融资租赁协议的当事人虽为出租人与承租人，但同时也为供货商规定了义务，如交货义务、技术服务义务及主从合同关系条款下规定的义务等。根据当事人商定的国际融资租赁结构，出租人和承租人还可能需参与其他相关协议的谈判。从国际融资的惯例来看，国际经济协议(特别是一揽子协议)的协商通常需先就协议的实质性条款或商业条件达成意向，然后再就共同性条款达成一致。

4. 签署租赁协议与供应协议

根据当事人确定的国际融资租赁的结构，出租入和承租人可能需签署一系列协议和法律文件，但其中最重要和最通常的是供货协议和融资租赁协议。根据《国际融资租赁公约》和国际惯例的做法，供货协议和融资租赁协议无论签署顺序如何，两者均具有相关性和制约性，其中供货协议为融资租赁协议的从属合同，在融资租赁协议生效后，供货协议原则上将不可变更。但在我国的“对外融资租赁协议”中，出租人往往排斥这一条款，甚至要求供货商与承租人就租赁设备的维修和技术服务另签署独立的协议。

在融资租赁的这一准备工作阶段，出租人和承租人还须完成我国法律要求的进口手续申报、用汇手续申请和外债登记程序。

5. 供货协议的履行

在国际融资租赁中，供货协议的履行是租赁协议履行的前提。依据协议，出租人有义务开立付款信用证、组织运输、购买运输保险、付款赎单等。而供货商有义务向承租人交货并提供安装与技术服务，承租人则负责办理报关手续、支付进口关税及其他税费，并在规定期限内对承租设备进行验收，向出租人出具验收证书等。原则上，自承租人完成验收之日起，供货协议的履行即基本完毕，租赁协议则开始履行。

6. 租赁协议的履行

依据国际融资租赁协议，出租人在承租人验收设备后，应当向承租人发送租赁期起始的通知书，承租人则应支付首期租金，实践中称之为“起租”。在其后的租赁有效期内，出租人有权对承租人租赁使用设备的情况进行监督；而承租人则有义务在出租人通知其缴纳租金后按约支付租金，并有义务按约使用该设备。在融资租赁协议期满后，承租人可按约将设备退还出租人，或者协议续展租期，或者按约留购。

第三章 第五节融资租赁的租金计算

融资租赁和传统租赁在本质上的区别就是：传统租赁是以承租人租赁使用设备的时间计算租金，而融资租赁是承租人以占用出租人资金的时间来计算租金。因此租金计算是该业务的核心要素，它直接关系承租人和出租人的利益分配，是租赁合同谈判和签约的基本条件，同时又是租赁合同履约过程中双方进行成本核算、利润核算、财务处理的重要依据。

1.租金计算方法

(1) 年金法。年金法又叫成本回收法，是租金计算中比较科学、合理、通用的计算方法。计算原则是按承租人占用本金的时间，根据双方约定的利率和期数，以复利计算利息。在每个租金还款期，先结利息后结本金。掌握这个原则，不管是以何种方式计算租金，不管计算方式多么复杂和多变，在法律上都不会引起争论。

(2) 固定利率计算方法。融资租赁一般使用长期利率，按固定利率方式计算，可分为定额年金法和变额年金法。定额年金的特点是每期租金的金额都相等。变额年金法根据租金变动趋势，有递增和递减方式之分，按变量形式又分等比和等差变量。综合上述方式，固定利率计算的方法主要有6种，即定额年金法、等差递减法、等差递增法、等比递减法、等比递增法(当等比递增率和租赁利率相同时，租金计算通式在此不连续，公式不成立，需加入特定条件后，衍生为另外一种计算方法)。将这6种方法与租金偿付方式(先付或后付)、是否有保证金和租赁合同结束时是否留购租赁物件(保留残值)4种情况经排列组合后，共有24种计算方法。

(3) 浮动利率计算方法。租赁提供的是长期资金，但也可用短期利率计算，由于每期使用的利率不一样，因此称之为浮动利率。计算方法与固定利率不同的是，首先将还本计划分期确定后，每到还租日时，以上期末未回收本金结算一次利息，加上计划应回收本金，算出租金，再用已回收的本金冲减未回收本金作为下期租金计息基数。每期应付租金日都要根据资金市场的利率变化，确定下期租金的利率标准。

(4) 附加率计算方法。附加利率是一种高额租金计算方法。附加率是指在租赁购置成本上，附加一项特定的附加利率。计算方法是：按期分摊本金利息和之后，每期租金都加上附加费用，利息用固定利率按单利计算。

(5) 隐含利率计算方法。租金算法中有一个值叫隐含利率，它不是使用的利率，而是验证利率。隐含利率相当于整个租赁期间的综合平均利率，计算其的重要性在于验算出融资的实际收益率，还可以算出浮动利率总的平均利率。一般计算企业内部收益率也是采用这种计算方式。

2.参算因子

要掌握运用好租金计算原理，应了解各参算因子的内涵、它们之间的关系及其对租金计算结果的整体影响，这样才能正确地选择适合项目本身的计算方法。参算因子有以下几种：

(1) 本金。本金是计算租金的主体，包括物件购置离岸(厂)价、运费、关税、各种保险费用、银行费用和担保费等。在租赁合同签约前，倘若除购置设备以外上述费用由出租人负担，这些费用将匡算出来计入概算本金，并据已签订的合同，待结算出实际发生费用后，再调整为实际本金。本金增加会使每期租金和租金总额也相应增加。

(2) 利率。利率是计算租金的基础。在资金市场上，利率种类很多。在同一时期，因条件和来源不同形成很大差别，按时间可划分为长期利率和短期利率。划分标准以一年期为准，一年内的利率为短期利率。短期利率有时还用在宽限期内的利息计算。用款期在一年期以上，使用的是长期利率。

(3) 还租期数。还租期数指租赁期间的租金结算或还款次数。一般以半年支付一次租金为宜，此种情况下期数等于年数乘2，使用年利率时，应折算成半年使用期的利率后方可参加运算。此时的利率为表面利率，比实际利率计算的结果要稍高一些。有些国家规定融资租赁每半年还一次租金，政府参与的租赁项目每个季度偿还一次租金。对于承租人来说，如不考虑汇率对租金的影响，总希望租期长，每年支付期数多，使每期租金相对少一些，以便减少每期还债压力，但实际利率和表面利率的差距会因此增大，租金总额随之增加。出租人则希望租期不要过长以免加大资金回收风险，但每期租赁的金额增加反而使租赁回收难度增大，容易降低租赁资产的质量。租期在客观上受租赁物件的使用寿命、法定折旧年限的规定以及项目可行性报告财务分析中投资回收期的限制。

(4) 租赁残值。租赁残值就是融资租赁合同中预计租赁期结束时，预留时的剩余融资成本的未来价值，主要为租赁结束时物件需要留购、退租或续租时的处理提供依据。

(5) 先付与后付。除了各种参算因子对租金的影响外，租金支付方式也是影响租金多少的重要因素。支付方式有起租?付(先付)和到期付款(后付)之分。先付是指每期期初付款，即起租时首次还租，以后各期按期还租。后付是指每期期末付款，即起租后第一期到期日为还款日，以后各期按期还租。先付方式因占用本金时间短了一期，在相同租赁条件下(各参算因子不变)，每期租金和租金总额比后付方式要少。

第三章 第六节融资租赁在实践中存在的问题

融资租赁在中小企业融资中起到重要的作用，但要真正将融资租赁发展成为一个重要产业，充分发挥其对于经济发展应有的功用，目前仍存在很多的障碍。

1.开展融资租赁业务的合法性问题

根据中国现行金融监管体制，融资租赁业务属于金融业务，只能由经过中国人民银行批准的金融租赁公司开展。其他企业（中外合资租赁公司例外）若从事融资租赁业务，就会被相关法规界定为非法经营，其交易行为不受法律保护。而原国家内贸部管辖的租赁公司绝大多数都属于这种情况，这些租赁公司虽然充分意识到租赁方式在产品促销、企业技改融资等方面的优越性，但却没有经营融资租赁业务的合法主体资格，使其在与承租人的交易纠纷中，处在非常不利的法律地位。根据《合同法》和《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件若干问题的规定》中的规定：“出租人不具有从事融资租赁经营范围的所签订的融资租赁合同为无效合同”。因此，“因出租人的过错造成合同无效，承租人要求退还租赁物的，可以退还租赁物，如有损失，出租人应赔偿相应的损失”。这极大地损害了出租人的利益，因为融资租赁交易的实质，租赁标的物是由承租人选定，租赁合同具有不可解约性。这就较大地阻碍了公司租赁业务的拓展，特别是大型租赁项目业务及省外业务的开展。

2.融资租赁业还未被社会各界广泛认识，制约了行业的发展

目前，人们对于诸如租赁房屋、录像带、汽车等传统租赁形式已不陌生，但对于融资租赁这一现代租赁方式却知之甚少。准确地讲，融资租赁业是我国改革开放后逐步发展起来的新兴行业，虽说时间不算很短了，但是它目前还难以渗透到社会经济生活的方方面面，还难以作为一个独立强大的行业存在。表现之一：目前，融资租赁的社会认知程度不高，就连全行业准确的信息统计数字迄今为止都没有。融资租赁企业缺乏长期稳定的资金来源，我国近十年来禁止银行资金投资融资租赁，影响了融资租赁业做大做强。表现之二：国内很多企业对融资租赁业务了解太少，特别是在传统观念和生活方式影响下形成了“小而全”、“大而全”的思维定式，企业和消费者只重所有权，而对于所有权与使用权分离的概念还较为陌生，“重买轻租”、“租不如买”，没有意识到融资租赁的实际意义，也就不会主动利用这种方式进行融资和技术改造。表现之三：融资租赁业整个行业规模不大，如我国融资租赁交易额度只占同期国家全部设备投资额的不到1%，而发达国家这方面的比例都在20%以上。

3.政策环境不够宽松，限制了融资租赁业的发展

国外融资租赁业的发展壮大，成为仅次于银行信贷的第二大融资方式，与政府的大力倡导和一系列的经济优惠政策密不可分。虽然从2000年开始，随着《合同法》、《金融租赁公司管理办法》、《租赁会计准则》等相继出台，税收制度也有所完善，我国租赁业方面的政策法规在与国际接轨上得到了加强。但对比发达国家而言，我国的政策环境还不够宽松。

一是支持和培育租赁发展的优惠政策不多。这方面不仅不能与西方国家相比，即使与很多发展中国家相比也有较大差距。如国家没有制定向租赁业倾斜的信贷措施，租赁享受的税收优惠幅度及额度还较小，没有鼓励租赁投资的税收抵免或减免优惠，同时政府没有建立相应的租赁信用保险体制，租赁业自身承受着较大的信用风险。同时由于承租企业所得的实质性好处不大，因此影响了租赁企业的业务拓展和行业发展。二是融资租赁业的从业企业还仅限于中国人民银行批准的金融租赁公司和原外经贸委批准的中外合资租赁公司，其他的企业不得涉足。这在很大程度上阻碍了一些民营资本、民间投资和一些先进的管理方式进入该行业，从而影响了该行业的正常发展和壮大。

4. 融资租赁立法相对滞后

我国至今还没有一部系统完整的旨在保障租赁各方当事人合法权益的《租赁法》，国务院有关部门相继制定了一些规范性文件，但这些文件只是部门规章，缺乏足够的法律效力。同时，承租人拖欠租金现象较为严重，平均欠租比例占其租金总额的15%~30%，严重的已达到60%~70%。由于租金不能及时收回，出租人资金周转困难，难以开展正常的业务，更使外方投资者对在我国经营租赁业务失去信心。

5. 融资租赁公司经营状况普遍不佳

由于租赁法规制度不完善，缺乏政策引导和统一的行业管理，以及自身经营管理不善，融资租赁公司普遍存在经营困难。中国人民银行管理的租赁公司中的大多数严重偏离主业。据非现场检查指标反映，有11家租赁公司以经营借贷业务为主，租赁资产低于总资产10%的有5家；15家租赁公司的融资租赁余额约为58亿元，占资产总额的29%，而且，自2006年以来租赁业务还在萎缩。一些租赁公司不良资产比例较高，?一半左右的公司租赁逾期率超过20%，核销损失后，有的公司可能出现资不抵债。部分租赁公司已出现支付困难。由于租赁法规的不完善，租赁市场欠成熟和欠租问题的拖累，导致中外合资租赁公司的部分股东对中国租赁业信心不足，这种状况对我国引进外资是十分不利的。

6. 缺少适宜租赁的设备

实际中并不是所有的产品都适合融资租赁，由于很多专用设备多为企业定制，一旦投入使用，其他企业几乎不能再使用，而且设备的运输、搬运、拆卸费用较高，因此不适合租赁。而适合租赁的如汽车、工程机械等设备，银行可以提供按揭服务。

第三章 第七节融姿租赁案例（1）

2004年2月，某股份有限公司（以下简称“A公司”）为进行技术改造，需更新一条自动化生产流水线，而该地区的某融资公司（经中国人民银行批准经营融资租赁业务，简称“B公司”）可以提供A公司所需要的生产线。根据A公司的具体要求，B公司的设备来源可以从两个方面考虑：

从国外购进，该生产线的价值为1 200万元，境内外运输费和保险费、安装调试费及税金共计300万元，与该生产线有关的境外借款利息为30万元。

从国内购买同类生产线价格为1 228.5万元（含增值税），境内运输费和安装调试费30万元，国内借款利息22.5万元。

B公司也可以用两种方式经营：

一是融资租赁。B公司与A公司签订融资租赁合同，明确融资租赁价款为1 800万元，租赁期为８年，A公司每年年初支付租金225万元，合同期满付清租金后，该生产线自动转让给A公司，转让价款为15万元（残值）。

二是经营租赁。B公司与A公司签订经营租赁合同，租期８年，租金总额1 530万元，A公司每年年初支付租金191.25万元，租赁期满，B公司收回设备。假定收回设备的可变现净值为300万元。

作为一家专业的融资租赁企业，B公司可从两个方面进行筹划（金融保险业营业税税率为5%，城建税税率为7%，教育费附加为3%）。

方案一：从事融资租赁业务，按营业税“金融保险业”中的“融资租赁”税目征收营业税。

选择从境外购买：

应缴纳营业税＝［(1 800＋15)-（1 200＋300＋30）］×5%＝14.25（万元）

应缴纳城建税及教育费附加：14.25×(7%＋3%)＝1.425（万元）

按照现行税法规定，对银行及其他金融组织的融资租赁业务签订的融资租赁合同，应按借款合同征收印花税，对其他企业的融资租赁业务不征收印花税。

应缴纳印花税＝1 800×0.5／10 000＝0.09（万元）

所以B公司获利是：

1 800＋15-1 530-14.25-1.425-0.09＝269.235（万元）

选择从境内购买：

应缴纳营业税＝［(1 800＋15)-（1 228.5＋30＋22.5）］×5%＝26.7（万元）

应缴纳城建税及教育费附加＝26.7×（7%＋3%）＝2.67（万元）

应缴纳印花税＝1 800×0.5／10 000＝0.09（万元）

所以，B公司获利是：

1 800＋15-1 281-26-2.67-0.09＝504.54（万元）

因此，虽然境外购买设备的实际成本抵扣的营业额更多，还可以少缴一部分营业税，但选择从国内购买设备的综合收益更高，权衡之下应选择从国内购买设备。

方案二：从事经营租赁，按其营业额缴纳营业税，不得抵扣成本费用支出。

应缴纳营业税＝1 530×5%＝76.5（万元）

应缴纳城建税及教育费附加＝76.5×（7%＋3%）＝7.65（万元）

由于租赁合同的印花税率为1‰，所以应缴纳印花税＝1 530／1 000＝1.53（万元）

B公司获利是：1 530＋300-1 281-76.5-7.65-1.53＝462.12（万元）

因此，B公司采用融资租赁方式从国内购买设备税负更低，综合收益更高。

第三章 第七节融姿租赁案例（2）

通过案例点评：

租赁作为一种特殊的筹资方式，是指出租人以收取租金为条件，将其资产出租给承租人使用的一种信用业务，主要用于设备和其他真实资产的融资。租赁可分为两种形式：①经营性租赁（也称服务租赁），即传统的设备租赁，由出租企业购进设备、工具等，供用户选择使用，出租企业一般收取较高的租金。②融资性租赁（也称金融租赁），这种形式在现代市场经济中运用日益广泛，是融通资金与融通物资相结合的特殊类型的筹资方式。出租企业对承租企业以提供类似信贷资金的方式，按承租企业所要求的规格、型号、性能等条件提供设备，以改善承租企业的生产能力和财务状况。融资租赁具有以下特点：出租人在租赁期满时将资产的所有权转移给承租人；承租人有优先承购权；租赁期不短于租赁资产有效经济寿命的75%；最低租赁偿付款的现值不低于租赁资产公平时价的90%。

租赁可以给出租人和承租人双方带来利益。对承租人来说，一是只需按期支付租金便可得到所需设备使用权，不必为长期拥有机器设备垫支资金，避免了因短期资金集中支付而给企业资金周转造成冲击，以及资金被占用或经营不当时所要承担的风险；二是承租企业支付的租金可以从成本中扣除，具有抵税效应。对出租人来说，由于其拥有较为充裕的资金，从事租赁业务可以获得租金收入，实现资本的增值。此外，当出租人与承租人同属一个企业集团时，在不违反税法规定的前提下，通过租赁可以直接、公开地将资产从一个企业租给另一企业，实现利润、费用的转移，最终达到整个集团税负减轻的目的。

因此，租赁的税务筹划不单是承租企业要考虑的，对出租方来说也存在着因租赁方式不同，税收负担差异的比较、选择，并通过税务筹划实现节税的问题。

此外，根据现行税法规定，对于融资业务而言，出租人既可以选择从国外进口设备，也可以选择购买国内设备。因为在经营过程中发生的利息支出可以在税前扣除（无论是向境外金融机构借款，还是向境内金融和非金融机构借款），这就意味着出租人在开展融资租赁业务时拥有了更多的选择权。但是，由于进货渠道不同，其成本必然存在差异。出租方可以比较这两种情况下所承担实际成本总额的大小，从而选择税负更轻或综合收益更高的方案。

与此同时，融资租赁应缴纳营业税的计税依据是扣除成本费用后的净收入，类似于所得税的应税所得额，而经营性租赁则不然。我国税法规定，经营租赁应按营业税“服务业”中的“租赁业”征收营业税，其营业额为向对方收取的全部费用，包括价外收费，也就是说，不得扣除经营过程中的成本费用支出。因此，对于企业而言，选择融资租赁还是经营租赁，其承担的税收负担是不同的，企业可以对这两种方式的税收负担和综合收益进行比较，从而作出选择。

案例来源：中华税网hppt://www.chinesetax.com.cn

第四章 第一节企业信用担保融资的概念

第四章企业信用担保融资

中小企业在发展过程中，总会遇到资金的限制和制约。在诸多的融资方式中，银行贷款是一种风险小、成本较低的融资方式，所以是企业遇到资金困境时首先想到的融资方式。但银行贷款对企业信用是有严格要求的，为了安全规避风险，即使对市场前景很好的企业也很难提供贷款支持，其中一个主要原因在于企业难以提供符合银行要求的贷款担保。那么，信用担保模式可以提高中小企业的信用，同时为银行分散风险，成为中小企业的一种合理可行的融资方式。利用信用担保进行融资，中小企业必须达到担保公司要求的条件，所以，熟悉担保公司的担保条件、程序和流程可以减少不必要的成本。

一、企业信用担保融资的概念

信用担保是指由专门的信用担保机构为中小企业向银行提供贷款保证服务，接受担保服务的中小企业向信用担保机构交付一定担保费用的担保方式。当被担保的企业不履行或不能履行债务时，由信用担保机构对贷款银行代为履行债务。信用担保是保证担保的一种特定形式，与自然人保证和普通法人组织的保证不同，信用担保是一种信誉证明和资产责任保证结合在一起的中介服务活动，它介于商业银行和企业之间，担保人对商业银行作出承诺，为企业提供担保，从而提高企业的资信等级。通过构建中小企业信用担保体系，可以建立中小企业与银行之间良好的关系，提高中小企业的信用程度，推动我国信用制度的改革与发展。同时，作为我国中小企业服务机构体系的一个重要组成部分，中小企业信用担保机构近期内主要解决中小企业融资困难的问题，长期目标是促进中小企业的健康发展，充分发挥中小企业在扩大就业、增加财政收入、促进技术创新以及推动国民经济发展等各方面的作用。

以信用担保为中介的中小企业信用担保机构主要发展和成熟于欧美、日本等地区国家。20世纪90年代以来，我国各地迅速涌现出各有特色的中小企业信用担保机构。我国中小企业信用担保虽起步较晚，但发展较快，已成为一个新兴的行业。国家发改委中小企业司提供的资料显示，目前全国有担保机构3 366家，其中政府完全出资的688家，参与出资的629家，民间出资的2 049家。截至2006年底，全国担保机构共筹集担保资本金总额1 230多亿元，其中政府出资357.46亿元，占担保资金总额的29%。自1998年以来，中国中小企业信用担保机构已为37万多户中小企业提供担保，担保总额达到8 000余亿元，全行业累计实现收入257.7亿。这些信用担保机构的建立对缓解我国中小企业融资难问题起了积极作用。国家发改委中小企业司官员曾这样评价担保业：“担保机构以现金形式为企业担保，架起了银企合作的桥梁，降低了金融机构的放贷门槛，弥补了中小企业信用不足的缺陷，提高了中小企业获贷的几率。”

中小企业融资渠道

第四章 第二节企业信用担保的特点与模式

信用担保作为一种重要的中介服务已开始在中小企业融资过程中发挥越来越大的作用。作为一种特殊的中介活动，信用担保具有以下特点：

信用担保介于商业银行与企业之间，它是一种信誉证明和资产责任保证结合在一起的中介服务活动，由担保人提供担保，以此提高被担保人的资信等级。另外，由于担保人是被担保人潜在的债权人和资产所有人，因此，担保人有权对被担保人的生产经营活动进行监督，甚至参与其经营管理活动。由于担保的介入，使得原本在商业银行与企业两者之间发生的贷款关系变成了商业银行、企业与担保公司三者之间的关系。由于担保公司的介入就分散了商业银行贷款的风险，商业银行资产的安全性得到了更高的保证，从而增强了商业银行对中小企业贷款的信心，使中小企业的贷款渠道变得通畅起来。

担保的本质实际上就是风险的防范或将风险分散和转移。由于担保公司的介入分散了商业银行对企业贷款的风险，却给担保业本身带来了高风险。对风险的识别与控制首先取决于担保专业人员业务经验的积累。还有最重要的一点就是与商业银行达成共识，共同建立风险分散机制，实行比例担保。这样对于商业银行业务的开展和担保业的发展则是一个“双赢”的结果。从各地担保公司几年来的业务实践上看，商业银行已经认识到此点是至关重要的。

从实际情况看，信用担保的介入只是便利了商业银行对企业的贷款，单个的担保还不具有全面调节经济资源配置的作用；但从整个担保行业看，专业担保机构的担保可以集中地、系统地、按照特定目的承担数倍于其资产的担保责任，引导社会资金和商品的流向和流量，在社会经济资源的配置过程中发挥调节作用，成为政府实施财政政策和产业政策的有效工具之一。因此，世界上许多国家的政府往往愿意出资引导、推动和发展本国的担保业。

现阶段的担保公司与机构有如下四种模式：

（1）信用担保。以中央和地方政府预算拨款为主要担保资金来源，设立具有法人实体资格的独立担保机构，实行市场化公开运作，接受政府机构的监管，不以盈利为主要目的为其基本特征。

（2）联合担保。上海、北京等地以政府财政部门与投保公司合作，共同出资经营，由地方财政部门对银行作出承诺，保证责任并推荐中小企业，由担保公司办理具体担保手续，有商业担保与信用担保的双重特点。

（3）互助担保。中小企业自发组建的担保机构，它以自我出资、自我服务、独立法人、自担风险、不以盈利为主要目的为基本特征。此类机构主要是由地方工商联、私营协会等自发筹建，其担保资金以会员企业出资为主要来源，地方政府也给予一定辅助资金资助。运作方式上采取担保基金形式，封闭运作。

（4）商业担保。企业、社会、个人出资组建，独立法人、商业化运作、以盈利为目的，同时兼营投资等其他业务为其主要特征。此类机构占全部担保机构的4％左右，主要是由地方工商联、私营协会及私营企业、科技部门、开发区及其他公司等组建，个别地方政府部门也有出资。

第四章 第三节担保贷款的条件与程序

（1）支持对象。符合国家新颁企业划分标准的中小企业，能按照规定提供有效可行反担保措施的中小企业，不分所有制和企业类型，均可申请信用担保。

（2）使用条件。经工商行政管理部门批准登记注册，独立核算、自负盈亏，具有法人资格，在国家有关商业银行或其他依法设立的金融机构开立账户的中小企业；具有符合法定要求的注册资本金和必需的经营资金，合法经营、资信程度良好、经营管理水平和经济效益较高；资产负债比例合理，有连续的盈利能力和偿债能力，并能按照规定提供有效可靠的反担保措施。

（3）担保额度及期限。为单个企业提供担保的金额原则上不超过企业资产额的50％。按行业划分，原则上工业城建企业单个项目的担保最高限额为1 000万元人民币，商业、农业企业单个项目的担保最高限额为500万元人民币，200万元以下、9个月以内的短期流动资金担保项目可优先支持；为单个企业或项目提供担保的期限，原则上不超过两年。

（4）申请担保的程序。中小企业需首先提出书面担保申请，同时应提交下列文件，并保证其真实性。提交资料：企业《章程》及经过年检的营业执照（副本）复印件并加盖企业公章；当期（季、月）和经会计（审计）师事务所验证的上年度财务报表，包括资产负债表、损益表、现金流量表；申请单位的总体概况，包括名称、通信地址、邮编、电话、传真、成立时间、经济性质、隶属关系、注册资本、职工人数、经营范围、主要股东、主要产品等；申请单位法定代表人及主要领导人身份证明及简历；项目可行性研究报告及主管部门的批件；拟提供的反担保措施；贷款证；如申请履约担保，被保证人需提供与合作方签订的合同副本或合作意向书；必要的其他文件。企业在提交书面担保申请后，还需经过预审、详细评审、担保阶段。担保合同生效后，担保公司及时开出《担保通知书》，连同有关合同及合同复印件送担保公司，并由担保公司转交推荐人备案。最后才是贷款阶段，贷款银行在收到中小企业贷款申请及担保公司出具的担保通知书后，应及时与担保公司进行确认。确认无误后，办理有关贷款手续。

（5）反担保措施。根据《担保法》的规定，被保证人可以采取的反担保措施的种类有保证金、质押或财产抵押反担保、信用反担保等。担保公司根据项目金额大小及风险程度等实际情况，确定并取得其中一种或几种反担保措施。《反担保合同》须经公证机关公证。

（6）担保费、评审费收取标准。担保费按照担保余额与担保费率的乘积计算，由被保证人一次性倾交；担保期限在1年以内（含1年）的，年担保费率为1％～1.4%；1年以上的适当提高，具体担保费率根据担保金额、期限、品种及风险程度由双方商定。

（7）在保项目的监督和管理。被保证人应严格按照《委托保证合同》的约定履行义务，确保借款资金专款专用，并应提前落实资金，按《借款合同》约定期限还本付息。如企业发生分立、合并、财产及法定代表人变更时，应及时通知担保公司和贷款银行，并办理相关手续。

第四章 第四节企业信用担保贷款需提交的资料

（一）企业提供

（1）企业法人营业执照、税务登记证、基本存款账户开户登记证（副本）复印件；组织机构代码证、法定代表人身份证、贷款卡查询信息复印件。

（2）上年度及当月财务会计报表（包括资产负债表、损益表、主要税金应交明细表，年报需附现金流量表）。

（3）委托担保承诺书（授信）或委托担保合同（专项）（盖章）。

（4）不可撤销信用反担保函（盖章）。

（5）抵押、质押反担保合同及相关财产清单。

（6）反担保单位营业执照、税务登记证、基本存款账户开户登记证（副本）复印件。

（7）反担保单位财务会计报表（包括资产负债表、损益表、主要税金应交明细表，年报需附现金流量表）。

（8）高新技术成果转化项目认定书或高新技术企业认定证书。

（9）委托担保申请书（专项）。

（二）银行提供

（1）推荐项目一览表（授信）。

（2）企业信用等级评分表。

（3）信贷员贷前调查报告。

（4）银行审批书。

（5）保证合同（盖章）。

（6）借款合同（放款后）。

（7）上笔还款解除担保责任通知书（附还款凭证复印件）。

第四章 第五节信用担保融资案例（1）

案例一

北京A旅游用品有限公司是一家以设计、开发、生产、销售户外用品为主的国内知名户外运动用品厂商，成立于1999年初，注册资本1 000万元人民币。该公司的产品从露营装备延伸至户外服装和专业器材，几乎涵盖了户外生活的各个方面，产品品种已经超过500多个，1 500多种花色，销售终端数量超过350个。2003年通过与世界户外用品界久负盛名的美国公司握手合作后，该企业成为美国公司授权的首家本土品牌。由于每年8月至10月为外包加工服装、鞋等产品的成品入库高峰期，因此急需短期流动资金用于采购商品，增加库存。为抓住机遇，满足市场需求，A公司拟向银行申请流动资金贷款1 000万元人民币，并找到中担投资信用担保有限公司（简称中担信保）为其提供融资与担保服务。

接到担保申请后，中担信保的专项客户经理从财务、人力、市场前景等方面对企业进行了全方位的调查分析。公司连续几年保持了5 000万元以上的年销售收入，由超过60%的出口业务和40%的国内零售构成，自有10家连锁经营网点。由于公司的生产基地、库房以及办公场所的土地全部为租用，且其产品生产以外包加工为主，因而缺少土地、房产和机器设备等固定资产，反担保较难落实。考虑到该公司的品牌在国内享有较高知名度，其法定代表人个人拥有住宅房产，中担信保在为其出具的融资策划方案中，将该企业商标权、控股权质押和法定代表人个人房产抵押都列入反担保措施中。虽不足以覆盖贷款额，但基于企业几年来连续稳健的经营状况及中担信保对违约成本的控制条件仍然通过了担保审查，这深得企业的赞许。2006年9月，A公司在某银行成功融资1 000万，不仅填补了该企业经营过程中的流动资金缺口，同时，也为企业的进一步发展建立了一条稳定的融资渠道。

本例说明：

本例体现了中担信保在企业缺少实物抵押物等有执行力度的反担保措施的条件下，根据对企业实际状况的分析，采用商标权、股权等无形资产质押和法定代表人个人一套相对贷款而言低价值房产关联的方式，组合企业赖以生存与发展的资产线索，并通过法人的无限连带责任锁定领导人还贷意愿，为企业度身灵活定制融资方案，使不具备抵押贷款条件的企业成功获得信贷资金的支持。

案例二

B电子有限公司主要从事液晶显示器背光源用模具设计、开发和注塑；液晶显示器背光源用导光板的制造。该公司成立于2004年末，注册资本金300万美元，主要为某大型液晶显示器提供背光源用部件。此类产品在国际市场处于上升期，但在国内市场仍处于开拓期。B公司为占领市场，抓住市场机遇，拟向银行申请流动资金贷款2 000万元，并由中担信保提供担保。

接到担保申请后，中担信保从财务、人力、市场前景等方面对企业进行了全方位的调查分析，并根据企业特点为其制定了详细的融资方案。2006年3月，某银行与中担信保共同签署“共建中小企业融资服务平台战略合作协议”。B公司作为第一笔合作项目被推荐给该银行，并在协议签约仪式上作为企业代表与银行、中担信保签署了三方合作意向书。在中担信保的担保支持下，该企业在该行成功融资1 000万。由于B公司资金需求在2 000万左右，且风险承担能力较强，反担保充足，中担信保紧接着又为其制定了第二笔融资方案，为其在另一银行融资1 000万，填补了该企业业务发展过程中的流动资金缺口。为避免还款压力，银行与担保公司双方还根据企业的回款性质设计了分期按比例还贷的方式，让企业轻松运用信贷资金发展业务。

第四章 第五节信用担保融资案例（2）

本例说明：

本例体现了中担信保紧紧围绕企业的业务状况与时间上的需求，根据自身所建立的合作关系为企业建立融资渠道并提供担保的全面性服务能力，在充分了解企业业务形式、订单金额与回款情况等前提下，把握时机分阶段使融资到位并帮企业设定分期还款方式以使企业轻松偿债。

案例三

C公司集草业、林业科技开发、技术咨询、生产贸易和生态景观规划设计、施工、绿地养护管理为一体，是目前国内草业行业中最大的股份制民营企业，注册资金1 000万元。由于该企业销售业务季节性较强，草种须从国外进口，为了避免受国际草种生产和国际市场供应波动的影响，就需要较大的库存量，并进行随时的调货和库存补充。为保证进口草种所需资金，满足销售需求，2005年9月，该企业向某银行申请1 500万元的短期流动资金贷款，主要用于向国外供应商支付购买种子的进货款。由于该企业缺少银行要求的土地及机器设备等抵押条件，该企业向中担信保公司提出委托担保贷款的申请。

接到申请后，中担信保对企业进行了认真的调查和前景分析，并根据企业经营特点出具了详细的融资方案，在有效落实反担保条件后，同意为其担保。除此以外，中担信保在对企业进行调查的基础上，建议企业将法人所有的五六家企业进行整合，成立集团公司，并帮助企业获取到银行对集团的综合授信，扩大企业融资空间，降低融资成本。同时，中担信保还建议企业对下属企业的资金进行适度归集，由集团统一安排调拨资金，使企业法人更加清楚地了解资金动向，方便管理。由此，企业除了获得的担保业务支持以外，还得到了专业的融资建议等增值服务，为企业更好、更快的发展提供了强有力的支持。

本例说明：

贸易型融资由于企业没有大规模的生产环节而使实物资产较少，企业发展较多依赖于管理者的渠道资源和把握能力。本例体现了中担信保不以企业抵押物价值选择客户，而更看重企业的实际发展稳定性与能力，以较好地控制企业家违约成本、经营风险为服务理念，在提供融资服务的同时，还帮助企业进行资源整合与财务辅导等增值服务，促进企业良性发展。

案例四

D公司是北京唯一一家集专业设计、生产、销售、服务于一体的大型人造草生产企业，注册资金1 000万元。2003年该公司在北京市某区投资建厂，是该区政府重点扶持的民营企业。该企业引进国外先进技术生产的人造草坪易维护、视觉效果好、同类产品价格优势明显，具有广阔的国内市场前景。由于全国各地订单纷纷而来，该企业急需扩大生产规模、储备大量原料以满足客户订单需要。为解决生产经营中存在的流动资金短缺困难，该企业向某银行申请贷款1 100万元用于购买原材料及辅助材料。但苦于缺少银行所需要的土地和房产抵押条件，且企业成立不满三年，没有银行信用评级，无法贷到所需款项。于是，该企业考虑通过贷款担保方式申请贷款，并选择了中担信保。

中担信保在接到该企业委托担保贷款的申请后，从企业的经营管理和财务及业务流程等方面对企业进行了认真的调查和前景分析，并根据企业特点出具了详细的融资策划方案。在有效落实反担保措施后，中担信保同意为其在该行的1 100万流动资金贷款进行担保。2005年9月，在该企业获得担保公司担保支持后，这一年对外签订的合同金额增加了1 184.6万元，有力地弥补了该企业用于购买原材料、扩大再生产的流动资金缺口。由于每年8月是该企业生产经营旺季，如果将资金抽回用于归还贷款则会对企业用款造成较大的压力和抑制企业发展速度，于是，2006年6月，在对企业进行了详细的贷款保后检查后，根据该企业特点和经营业绩，担保公司为其出具新的融资续贷方案，即安排企业提前归还贷款后申请续贷，公司继续为其提供担保支持，保证了企业在2006年8月经营旺季的资金来源。

通过对D公司的两次依实际情况而做的融资策划，不仅解决了该企业“融资难”的问题，保证企业正常的生产经营活动，还为企业的可持续发展起到了关键时期的推动作用。

本例说明：

本案例体现了中担信保不仅是对解决企业银行信用等级不足起到增信作用的担保机构，在针对企业订单需求或依企业产品淡旺季等因素灵活变通、调整融资方案方面也可做到应变有素，为企业的发展提供了有力的支持。

案例来源：中担投资信用担保有限公司http://www.zhongdan.com

第五章 第一节中小企业集合债券的概念

第五章 中小企业集合债券融资

发行债券虽然是企业直接融资的主要方式，但在我国仍是大型企业的“专利”，中小企业通过独立发行债券融资是难以想象的。在国家建立多层次资本市场的政策指导下，现在这一局面正在逐渐改观。2007年10月首次批准了发行中小企业集合债券，这是我国债券市场为中小企业融资进行的一次大胆的创新尝试，打破了只有大企业才能发债的惯例，拓宽了中小企业在债券市场的直接融资渠道，成为缓解中小企业资金饥渴的及时雨，如果得以推广并健康地发展，将有效地解决一些中小企业存在的融资难、抵押和担保不足的问题。

一、中小企业集合债券的概念

所谓中小企业集合债券是在由于受到信用、规模等约束，单个中小企业难以获得较高的信用评级、不能通过在债券市场直接发行债券进行融资的情况下，运用信用增级的原理，使若干个中小企业各自作为债券发行主体，确定债券发行额度，使用统一的债券名称，形成一个总发行额度、统一组织、集合发行的一种企业债券。中小企业集合债券是由担保机构担保，银行或者证券公司作为承销商，信用评定机构、会计师事务所、律师事务所、财务顾问等机构共同参与的创新债券。

2007年我国发行了两笔针对中小企业的集合债券，一笔是深圳市中小企业集合债券，共有20家企业，发行规模为10.3亿元；另一笔是北京中关村高新技术中小企业集合债券，共有4家企业，发行规模为3.05亿元。虽然每家企业只能分摊到几千万元的债券资金，然而对于中小企业来说，其更深远的意义在于这一做法打通了债券市场融资渠道。发行中小企业集合债券是解决中小企业融资难的重大突破，是企业债券发行的创新，也是担保公司的业务创新，成为目前债券市场中备受关注的焦点。

第五章 第二节中小企业集合债券的特征

（1）风险分散。由若干家中小企业各自作为债券发行主体，形成集合债券，使用统一的债券名称，形成一个总发行额度，债券发行人是所发行债券的第一偿债人，为了降低债券风险，担保公司为发行人提供相应的担保措施（保证、抵押、质押），是第二偿债来源。由于是多个企业共同发行，这种方式能够分散风险，每个发行人只承担部分融资风险。

（2）融资成本低。发行债券融资成本要远低于发行股票融资的成本。另外，企业债券发行利率低于同期限商业银行贷款利率，且债券利息可在税前支付计入成本，节约了企业财务成本。如“07中关村”集合债券利率为6.68%，而银行3年贷款利率为7.74%。即使考虑发行费及中介费，中小集合债券融资成本也要低于银行贷款。

（3）参与企业规模相对小。2007年北京中关村中小企业集合债券由4家企业集合发行，总发行额度3.05亿元。发行人资产总额89.2亿元，净资产总额19.78亿元，发行人主营业务收入总额230亿元，净利润总额1.63亿元。深圳市中小企业集合债券由20家企业集合发行，总发行额度10.3亿元，其中资产总额最大的为14亿元，最小的为1.4亿元，平均为4.3亿元左右；收入规模最大的为20亿元，最小的为0.9亿元，平均为5.4亿元左右。可以看到，发行债券的企业资产规模相对较小。

（4）参与企业的成长性好。深圳的20家企业2004～2006年主营业务收入增长率和利润总额增长率平均值分别为31.26%和59.72%，成长最快的企业达101.74%和99.02%；在筹备债券发行过程中，有两家企业实现了在深圳中小板上市，有多家企业处于上市准备期。

中小企业融资渠道第五章中小企业集合债券融资

第五章 第三节中小企业集合债券发行要素

中小企业集合债券的发行要素有：债券名称、债券发行额、发行面值、发行期限、债券偿还方式、票面利率、付息方式、承销方式、债券担保。

（1）债券名称。债券名称由当地政府统一命名。如：2007年中关村高新技术中小企业集合债券，债券简称“07中关村”。

（2）债券发行额。债券发行额由当地政府确定，以国家发改委最终审批结果为准。

（3）发行面值。债券面值100元，平价发行。以1 000元为一个认购单位，认购金额必须是人民币1 000元的整数倍，且不得少于人民币1 000元。

（4）发行期限。集合债券发行期限一般为3~5年，以国家发改委最终审批结果为准。

（5）债券偿还方式。债券偿还方式根据债券期限的不同有所差异。一般为三年期债券，在第三年的最后一季度逐月分次偿还本金；五年期债券，将分别在债券存续期满三年时偿还部分本金，存续期满四年时偿还部分本金，存续期满五年时偿还剩余本金和最后一期利息。

（6）票面利率。集合债券一般多采用固定利率，也有浮动利率。固定利率在债券存续期内固定不变，采用单利按年计息，不计复利。如“07中关村”集合债券，为三年期固定利率债券，票面年利率6.68%，在债券存续期内固定不变。

（7）付息方式。集合债券的利息每年支付一次。

（8）承销方式。集合债券由承销团负责承销，一般采用余额包销方式。

（9）债券担保。由符合条件的机构为集合债券提供统一担保（即为统一担保人），以提高集合债券的信用等级，促进集合债券的成功发行。集合债券发行人需向统一担保人提供必要的反担保。如果统一担保人要求由其认可的担保机构提供反担保，集合债券发行人需向统一担保人认可的委托担保机构提供必要的保证措施。统一担保人及委托担保机构对各自所担保的企业发债额度承担连带责任，保证的范围包括债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。如深圳中小企业集合债券发行，由国家开发银行提供统一担保，深圳市三家担保机构再分别担保并向国家开发银行提供连带担保责任，最后各个企业向三家担保机构提供抵押反担保措施的方式。

第五章 第四节中小企业集合债券与其他比较

四、中小企业集合债券与其他债权融资比较

中小企业集合债券是我国债券市场为中小企业融资进行的一次创新，与一般企业债券和银行贷款相比有自身特点。

1. 中小企业集合债券与一般企业债券融资相比（见表51）

表51中小企业集合债券与一般企业债券的比较

比较项目中小企业集合债券企业债券发行主体多家中小企业集合发行一家有规模企业对单个企业信用要求较高高担保方式统一担保，再担保与反担保银行担保融资额单个企业发行额度不超过其净资产的40%，总发行额度由国家发改委视项目情况审批不超过企业净资产的40%，由国家发改委批准发行额度发行难度对单个企业的要求相对低于一般企业债券要求对企业的规模、盈利能力、偿债能力要求较高，发行难度较大债券期限3~5年5年以上发行费用分摊到每个企业后相对较低相对较高资金用途有限制、投资项目需发改委审批有限制、投资项目需发改委审批融资成本市场利率，但信用增级降低融资成本市场利率决定2.中小企业集合债券与银行贷款相比（见表52）

表52中小企业集合债券与银行贷款的比较

比较项目中小企业集合债券银行贷款融资对象银行、基金、信用社等机构投资者及个人投资者银行担保方式统一担保人提供担保，并由发行人向统一担保人提供必要的反担保无担保；抵押担保；质押担保；第三方担保利率市场利率、但信用增级可以吸引更多投资者，降低融资成本受中国人民银行利率限定融资期限3~5年多为1年以内的短期贷款流通性可在银行间债券市场和交易所债券市场上交易流通没有流通性融资成本债券的票面利率+中介费银行根据企业情况按照同期基准利率并适当浮动贷款利率

第五章 第五节中小企业发行集合债券的程序

1.前期准备

（1）确定政府有关部门为债券发行的牵头人，负责集合债券的组织申报与发行协调工作。具体包括筛选组建联合发行人、选择中介机构、负责与国家债券主管机关及地方政府部门沟通、协调中介各方工作进程及工作质量控制等。

（2）确定债券发行的中介机构。中小企业集合债券发行的中介机构包括：主承销商及其组建的承销团、财务顾问、审计机构、信用评级机构、律师事务所和资产评估机构等。

（3）政府有关部门下发通知并汇总报名企业的情况。企业需提交以下材料：①发债申请书及《申请发债企业登记表》、董事会决议（上市公司应出具股东大会决议）。②营业执照、组织机构代码证、税务登记证（复印件）。③经具有证券从业资格会计师事务所审计的企业近三年财务报表。④企业发债投资项目可行性研究报告。⑤由统一担保人或统一担保人认可的担保机构出具的担保承诺书（其中须注明承诺担保的发债额度以及企业提供的反担保措施基本情况）。⑥工商、税务及海关等政府行政执法部门出具的无违法及重大违规证明。⑦其他专利、资质等证明材料。

2.企业筛选

（1）财务顾问对政府部门推荐的企业进行初步评估，筛选首批入选企业。

（2）财务顾问与会计师、律师、资产评估师等对入选企业展开前期尽职调查，企业提交有关调查资料。

（3）政府部门、财务顾问与主承销商协调落实统一担保人及反担保人。统一担保人为本期债券提供统一担保，以提高集合债券的信用等级，促进集合债券的成功发行。为降低担保风险，发行人需向统一担保人提供必要的反担保，包括财产抵押、动产质押、权利质押或第三方提供反担保等。

（4）在尽职调查的基础上，财务顾问协助主承销商确定发行债券企业名单。

3. 组织申报

（1）发行人与各中介机构签订相关工作协议。中介机构将在牵头人的统一组织和统一协调下组成项目工作组，各司其职，分别完成债券承销、审计、评级、合法性审核及资产评估等工作。

（2）中介机构对发行人进行深入尽职调查，进场开展工作。

（3）发行人、财务顾问与主承销商共同讨论发行方案，初步确定发行方案， 财务顾问及主承销商协助发行人制定明确可行的偿债计划。

（4）财务顾问协助主承销商撰写上报国家发改委文件（发行人发债申请、主承销商推荐意见、发行债券可行性研究报告、债券募集说明书、债券募集说明书摘要等）。

（5）财务顾问协助主承销商撰写上报中国证监会及中国人民银行文件（申请书、市场调查与可行性报告、主承销商对承销团成员的内核审查报告、风险处置预案、债券利率说明等）。

（6）主承销商对债券进行市场推介路演及询价，组建承销团，签署《承销团协议》。

（7）中介机构出具有关报告。会计师事务所完成对发行人的审计，并出具审计报告；信用评级机构完成对债券的评级及对发行人的主体评级，并出具信用评级报告；律师事务所完成对发行人和担保人的主体资格及本次债券发行合法性的审查，并出具法律意见书。财务顾问协助主承销商汇总并制作全套申报材料，将债券发行申报文件上报省发改委及国家发改委。

4.发行上市

（1）国家发改委对上报的债券发行申报文件进行审核，提出修改反馈意见，通知发行人及主承销商补充完善材料。发行人、主承销商及财务顾问按照国家发改委的相关意见补充完善相关材料，并出具相应说明。

（2）国家发改委将债券申报文件转至人民银行和证监会会签。国家发改委核准本期债券发行，下达核准文件至地方发改委，由地方发改委转发至发行人。

（3）主承销商将国家发改委的核准文件及其他相关文件报送至中国国债登记结算有限责任公司及中央证券登记结算公司，并在中国银行间市场交易商协会完成发行注册，做好债券发行前准备工作。

（4）发行人与主承销商择日在国家发改委指定报刊上刊登债券募集说明书，债券发行正式开始。

（5）在发行期内，承销团完成对本期债券的分销工作，主承销商按规定将相关募集款项划至发行人指定账户。

（6）债券发行结束后，主承销商将发行情况汇总上报国家发改委，并办理相关后继托管事宜。

（7）主承销商协助发行人向中国银行间市场交易商协会和证券交易所提交上市申请，办理本期债券上市流通事宜。

第五章 第六节中小企业集合债券案例

1.深圳中小企业发行集合债券

2007年，深圳市在全国率先推出了《深圳市中小企业集合债券组织发行实施细则》。近几年，深圳市的中小企业快速发展，截至2006年底，数量达24.2万家，比2002年翻了一番，占全市企业总数99％以上，从业人数占90％，纳税总额占全市企业纳税额50％以上。这得益于近几年深圳市政府一直重点扶持民营及中小企业，出台多项措施拓宽其融资渠道，使中小企业融资难问题得到了缓解。为了利用债券市场进一步拓宽中小企业的融资渠道，政府依照“统一冠名，分别负债，统一担保，集合发行”的模式，组织20家资产经营好、诚心度高、具有到期还本付息能力，且拥有自主知识产权的民营科技中小企业，发行集合债券，债券额为10.3亿元，由国家开发银行提供无条件不可撤销的连带责任保证担保，并由深圳市中小企业信用担保中心、深圳市高新技术投资担保有限公司和深圳中科智担保投资有限公司联合向国家开发银行提供反担保。该债券为五年期固定利率，采用单利按半年计息，从第三年开始以40%、30%、30%的比例分三年还本。

2.北京中关村高新技术中小企业发行集合债券

北京中关村科技园区作为国家级高新技术开发区，聚集着17 000家高新技术企业，拥有一批以现代高科技产业技术为代表的具有自主知识产权、成长性和信用状况良好的高新技术企业。申请发行中小企业集合债券的四家企业是：北京和利时系统工程股份有限公司、北京北斗星通导航技术股份有限公司、神州数码（中国）有限公司、有研亿金新材料股份有限公司。它们在中关村科技园区具有较高创新水平、在相应产业领域内具有领先地位、国际化发展趋势较为明显以及拥有高度开放性的企业群体。中关村高新技术中小企业集合债券的发行额为3.05亿元，由北京中关村科技担保有限公司提供无条件连带责任保证担保，由国家开发银行提供再担保。本期债券为三年期固定利率债券，票面年利率6.68%，在债券存续期内固定不变，每半年付息一次，半年付息的利率为票面年利率的一半，自第三年最后一个季度即2010年10月起至2010年12月，逐月按照约定比例，即30%、30%和40%提前偿还部分本金及截止到该时点的利息，到期利息随本金一起支付。

第六章 企业债券融资

企业债券融资作为外源融资的主要方式之一，在企业发展中也起到越来越重要的作用，因为由企业自主发债投资，既能从分流银行储蓄和减少贷款需求两方面对等降低银行风险，又能改善企业资本结构，降低融资成本。在市场经济发达的国家，企业利用发行债券筹集资金是一种优于股权融资的融资方式。这是因为：债券融资的利息计入成本，具有冲减部分税金的作用，而股权融资中存在公司所得税和个人所得税双重纳税的问题。利用债券融资可以继续扩大投资，增加企业股东的收益，而股权融资中的定向配售或增发股票，新股东要分享公司的盈利，股本多了，每股利润也被摊薄。另外，债券融资不像股权融资会使公司的股权稀释，债权人无权干涉公司的经营决策。在美国企业债券融资接近30％，股权融资则不到4％， 近几年来，上市公司回购、注销股份多有发生。就融资功能看，股票的作用是逐步退化的。

根据我国《公司法》的规定：“股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，为了筹集生产经营资金，可依照规定发行公司债券”。我国《证券法》也规定：“发行公司债券，必须依照公司法规定的条件，报经国务院授权的部门审批”。中小企业特别是民营企业进入债券市场，难度是很大的。目前，我国公司债券发行实行的是规模管理，债券发行的年度规模管理、债券发行的年度规模及各项指标均由国务院统一确定且发行时优先考虑农业、能源、交通及城市公共设施项目。

第六章 第一节企业发行债券的概念及分类

1.企业债券的概念

企业债券通常又称公司债券，是指依照法定程序向投资者发行，约定在一定期限内按既定利率支付利息并按约定条件偿还本金的有价证券。它有三层含义：一是公司债券是依法定程序发行的有价证券。公司发行证券要由董事会制订方案，股东会（或国家授权机构、部门）作出决议同意，报请国务院证券管理部门批准。二是公司债券是还本付息的有价证券。发行债券的公司，在债券到期时，无论公司是否盈利，都应向债券持有人（债权人）支付债券本金和利息。三是公司债券是必须记载偿还期限的有价证券。偿还期限由公司在发行时根据生产经营情况决定，可以是短期的，也可以是长期的，短期债券的利率较低，长期债券的利率相对较高，并且往往在到期前支付利息。

企业债券代表着发债企业和投资者之间的一种债权债务关系。债券持有人只是企业的债权人，不是所有者，无权参与或干涉企业经营管理，但债券持有人有权按期收回本息。企业债券与股票一样，同属有价证券，可以自由转让。由于企业主要以自己的经营利润作为还本付息的保证，因此，企业债券风险与企业本身的经营状况直接相关。如果企业发行债券后，经营状况不好，连续出现亏损，可能无力支付投资者本息，投资者就面临着遭受损失的风险。从这个意义上来说，企业债券是一种风险较大的债券。所以，在企业发行债券时，一般要对发债企业进行严格的资格审查或要求发行企业有财产抵押，以保护投资者利益。另一方面，在一定限度内，债券市场上的风险与收益成正相关关系，高风险伴随着高收益。企业债券由于具有较大风险、它们的利率通常也高于国债和地方政府债券。

中小企业融资渠道第六章企业债券融资2.企业债券与企业股票的区别

（1）从概念上看，股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证，而公司债券是指公司依法定程序发行的、约定在一定期限内还本付息的有价证券，两者性质不同。

（2）公司债券的持有人是公司的债权人，对于公司享有民法上规定的债权人的所有权利，而股票的持有人则是公司的股东即所有人，享有公司法所规定的种种权利和义务。

（3）公司债券的持有人，不管公司是否有盈利，对公司享有利息给付请求权，公司即使亏损，债券的利息仍应给付。而股票持有人，则必须在公司有充分的盈利时才能获得股利。

（4）公司债券到了规定期限，公司必须偿还原本金，而股票持有人，可以转让所持股份，在公司解散时享有分配公司剩余财产的权利。

（5）公司债券的持有人，享有优先于股票持有人的权利，可以优先就公司盈余或剩余财产请求清偿，而股票持有人，必须在公司全部债务清偿后，许可就公司盈余或剩余财产请求分派。

（6）公司债券的利率一般是固定不变的，风险较小，易于吸收投资。而股票的股息高低，与公司经营好坏密切相关，股价常有变动，风险较大。

3.企业债券的分类

企业债券按不同标准可以分为很多种类。最常见的分类有以下几种：

（1）按照期限划分，企业债券有短期企业债券、中期企业债券和长期企业债券。根据我国企业债券的期限划分，短期企业债券期限在一年以内，中期企业债券期限在一年以上五年以内，长期企业债券期限在五年以上。

（2）按是否记名划分，企业债券可分为记名企业债券和不记名企业债券。如果企业债券上登记有债券持有人的姓名，投资者领取利息时要凭印章或其他有效的身份证明，转让时要在债券上签名，同时还要到发行公司登记，那么，它就是记名企业债券，反之称为不记名企业债券。

（3）按债券有无担保划分，企业债券可分为信用债券和担保债券。信用债券指仅凭筹资人的信用发行的、没有担保的债券，信用债券只适用于信用等级高的债券发行人。担保债券是指以抵押质押、保证等方式发行的债券，其中，抵押债券是指以不动产作为担保品所发行的债券，质押债券是指以其有价证券作为担保品所发行的债券，保证债券是指由第三者担保偿还本息的债券。

（4）按债券可否提前赎回划分，企业债券可分为可提前赎回债券和不可提前赎回债券。如果企业在债券到期前有权定期或随时购回全部或部分债券，这种债券就称为可提前赎回企业债券，反之，则是不可提前赎回企业债券。 　

（5）按债券票面利率是否变动，企业债券可分为固定利率债券、浮动利率债券和累进利率债券。固定利率债券指在偿还期内利率固定不变的债券；浮动利率债券指票面利率随市场利率定期变动的债券；累进利率债券指随着债券期限的增加，利率累进的债券。 　

（6）按发行人是否给予投资者选择权分类，企业债券可分为附有选择权的企业债券和不附有选择权的企业债券。附有选择权的企业债券，指债券发行人给予债券持有人一定的选择权，如可转换公司债券、有认股权证的企业债券、可返还企业债券等。可转换公司债券的持有者，能够在一定时间内按照规定的价格将债券转换成企业发行的股票；有认股权证的债券持有者，可凭认股权证购买所约定的公司的股票；可返还企业债券，在规定的期限内可以退还。反之，债券持有人没有上述选择权的债券，即是不附有选择权的企业债券。

（7）按发行方式分类，企业债券可分为公募债券和私募债券。公募债券指按法定手续经债券主管部门批准公开向社会投资者发行的债券；私募债券指向特定的少数投资者为发行的债券，发行手续简单，一般不能公开上市交易。

目前，我国公司法规定的公司债券种类包括记名债券与无记名债券，可转换债券和非转换债券。

第六章 第二节公司发行债券的条件

按照《证券法》规定，公司发行债券应该符合以下条件：

（1）股份公司的净资产额不低于人民币3 000万元，有限责任公司净资产额不低于人民币6 000万元。净资产是指公司所有者权益，也是股东权益。股份公司要发行公司债券，其净资产额不低于3 000万元，这样，发行债券的公司的资产数额比较大，从而保证它在发行公司债券后，有足够的偿还能力。有限责任公司不同于股份公司，它具有封闭性的特征，社会公众无法了解其具体情况，对其业务难以实施监督，为了保障投资者权益，降低有限责任公司发行债券风险，规定其净资产额不低于人民币6 000万元。

（2）累计债券总额不得超过公司净资产额的40％。累计债券总额是指公司设立以来发行而未偿还的所有债权金额的总和。累计债券数额较大的公司，其所负的债务就较多，如果再发行公司债券，就容易出现无力偿债的情况，损害投资者的利益。要求发行公司债券的公司，其累计债券总额不得超过公司净资产额的40％，就使得购买公司债券的社会公众的债权能够得到保障。

（3）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。可分配利润是指公司依法缴纳各种税金、依法弥补亏损并提取公积金、法定公益金后所余的利润。如果在发行公司债券之前的三年中公司所有的可分配利润，平均之后一年的可分配利润足以支付公司债券的一年的利息，那么公司就可以按照约定的期限向债券持有人支付约定的利息，而不会发生迟延支付利息的情况，从而保障投资者的利益。

（4）筹集资金的投向符合国家产业政策。公司筹集资金的投向符合国家的产业政策，要使公司资金流向国家急需或者要大力发展的产业，有利于国家经济在总体上的发展。

（5）债券利率不得超过国务院限定的利率水平。公司在发行债券时，债券的利率越高，它所要偿还的债务就越多，如果公司债券的利率过高，就会因为负债过多而可能无法清偿其债务，损害债权人利益。所以公司发行债券的利率不得超过国务院限定的利率水平。根据《企业债券管理条例》的规定，企业债券的利率不得高于银行同期限居民储蓄存款利率的40％。

（6）国务院规定的其他条件。国务院可以根据经济发展的情况，规定其他一些条件。一旦国务院予以规定，公司就必须符合这些规定才可发行企业债券。

第六章 第三节企业债券的发行程序（1）

（一）作出发行债券的决议

发行企业债券是公司对外举债的重大决策事项，企业在具备了发行债券的资格和条件后，如果要发行债券筹集资金必须先作出发行债券的决定。具体有发行债券的名称、债券募集资金的用途、债券总额和债券的票面金额、债券利率的确定方式、还本付息的期限和方式、债券的发行价格、发行的起止日期等内容。根据《公司法》的规定，股份有限公司、有限责任公司发行公司债券，由董事会制订方案，股东会作出决议；国有独资公司发行公司债券，应由国家授权投资的机构或者国家授权的部门作出决定。

（二）制定发行债券的章程

企业作出发行债券决议后，应制定发行债券的章程。债券发行章程应包括以下内容：发行企业的名称、地址及承销法人代表；发行企业的经营管理情况简介；发行企业的自有资产净值；发行债券的目的、用途；发行债券的效益预测；发行债券的总面额、票面额及发行价格；债券的票面利率、期限及还本付息的方式；债券发行的对象及地区范围；债券发行的起止日期；承销机构的名称、地址及承销方式；债券还本付息的资金来源及担保者；其他需要说明的事项等。

（三）办理债券等级评定手续

1.债券等级的评定

发行企业应向债券管理部门指定的资信评估机构申请办理债券等级评定手续。一般只有在资信评估机构出具的债券等级证明为A级以上时，才允许企业正式提出发行申请。债券的信用等级对于发行企业和债券购买者都具有重要影响。企业债券信用评级是信用评级机构对企业发行债券所募集资金使用的合理性和按期偿还债券本息的能力及其风险程度所作的综合评价。债券评级对投资者来说，可以获得债券的风险情报，有利于投资者合理地选择投资对象，提高投资的安全性和收益性；对于发行企业来说，有利于提高发行企业的社会知名度，增加对投资者的吸引力，从而降低发行企业的筹资费用，方便其债券的发行。

债券的信用等级表示债券质量的优劣，反映债券还本付息能力的强弱和债券投资风险的高低。目前，我国已经形成了全国统一的债券信用级别标准，分为二类、三等、九级。这个标准基本上是参照了国外主要评级机构的做法并结合我国评级工作的实际情况而制定的，它的主要内容侧重于两个方面，即债券到期时的还本付息能力与投资者购买债券的投资风险程度。债券信用等级如下：

AAA投资级，一等，债券有极高的还本付息能力，投资者没有风险。

AA投资级，一等，债券有很高的还本付息能力，投资者基本没有风险。

A投资级，一等，具备较高的还本付息能力，但与前两种相比，易受经济变化的影响，投资者风险较低。

BBB投资级，二等，具备一定还本付息能力，但需一定保护措施，一旦有变，偿还能力削弱，有一定的投资风险。

BB投资级，二等，有投机性，不能认为将来有保证，对本息的保证是有限的，投资风险较大。

B投机级，二等，还本付息能力低，保证低，投资风险大。

CCC投机级，三等，还本付息能力很低或信誉不好，可能违约，危及本息安全，投资风险极大。

CC投机级，三等，还本付息能力极低，高度投机性，经常违约，有明显缺点，投资风险最大。

C投机级，三等，等级最低，经常违约，根本不能作真正的投资，或没有还本付息能力，绝对有风险。

第六章 第三节企业债券的发行程序（2）

2.企业债券评级的基本程序

（1）发行企业提出评级申请。债券的评级首先应由发行企业或其代理机构向债券评级机构提出正式的评级申请，并为接受评级审查提供有关资料。有关资料包括：企业概况；财务状况与计划；长期债务与自有资本的结构；债券发行概况等。申请评估的企业应与评估机构签订委托评级协议书。在委托协议书中要写明评估的内容、评估时间、评估费用的计算方式和支付方式等基本内容。

（2）评估机构评定债券等级。债券评估机构接受申请后，组织由产业研究专家、财务分析专家及有关经济专家组成的评级工作小组，对有关资料进行调查、审查，并与发行企业座谈，以便深入分析，然后拟出草案提交评级委员会。评级委员会经过讨论，通过投票评定债券的等级。评定后向社会公告其债券级别。

（3）评估机构跟踪检查。债券评级机构评定发行企业的债券等级之后，还要对发行企业从债券发售直至清偿的整个过程进行跟踪调查，并定期审查，以确定是否有必要修正已发行、流通债券的原定等级。如果发行企业的信用、经营等情况发生了较大的变化，评级机构认为必要时，将作出新的评级，根据具体情况调高或调低原定的债券等级，通知发行企业并予以公告。

3.影响债券评定等级的主要因素

债券评级机构在评定债券等级时，需要采用定性和定量分析相结合的方法进行分析判断。一般针对以下几个方面进行分析判断：

（1）企业发展前景。分析判断企业发展前景，主要包括企业规模、企业销售及盈余的稳定性、企业技术水平和产品质量、企业职工素质、企业资源的供应保证程度、企业的竞争能力等方面。为提高企业的信用等级，企业应该向外界充分展示企业良好的发展前景和充分的偿债能力。

（2）企业财务状况。分析评价企业财务状况，主要分析评价企业的债务状况、偿债能力、周转能力和财务弹性，及其稳定性和发展变化趋势等方面。要在财务质量上得高分，企业必须合理、合法地编制对企业有利的财务报表。

（3）企业债券的约定条件。考察企业发行债券有无担保，如果有担保资产，则债券等级较高；债券是否有附属条款；债券期限，即在其他条件相等的情况下，债券期限越长，风险越大，被视为评级的不利条件；债券的付息还本方式等。

我国一些评级机构在企业债券信用评级工作中，一般主要考查企业概况、企业素质、财务质量、项目状况、项目发展前景、偿债能力。其中企业概况只作参考，不计入评分。企业素质方面主要考查企业领导群体素质、经营管理状况与竞争能力，占总分的10％；财务质量主要考查企业资金实力、资金信用、周转能力、经济效益，占总分的35％；项目状况主要考查项目的必要性和可行性，占总分的15％；项目前景主要考查项目在行业中的地位、作用和市场竞争能力、主要经济指标增长前景预测，占总分的10％；偿债能力主要考查债券到期时偿还资金来源，占总分的30％。

在债券评级时，并没有准确的数量标准和计算公式来计算确定债券等级。除财务质量以定量分析为主外，其余方面仍以定性分析为主，在操作中很大程度上依赖评级人员的经验与水平，弹性较大。

第六章 第三节企业债券的发行程序（3）

（四）提出发行债券申请

有项目和符合一定条件的企业将发行债券申请通过当地发改委向上一级发改委逐级申报，省发改委对所有符合条件的企业根据项目情况进行初选，并上报国家发改委。对认定比较好的企业要到实地落实担保情况和项目进展情况，再正式报批国家发改委，并当面进行汇报。未经批准，企业不得发行债券。企业在办理申请时，应提交的主要资料包括：①申请报告:分别由企业、当地发改委、经委各提供一份。②项目批文:包括可行性报告、项目建议书、基建初步设计、开工报告。③财务资料:经会计师事务所审计的企业近三年的财务报告、贷款证、负债资产表、营业执照、企业项目效益预测、企业效益预测、偿还计划、重点项目批文(如属于重点项目)、信用等级评级、担保意向书、代理承销意向书、发债计划申请表、发债项目资金情况表。管理部门依据法律、法规对债券发行申请予以审查。对符合法律规定的债券批准发行；对已作出的批准，若发现不符合法律规定的应予撤销，尚未发行的企业债券停止发行，已经发行的企业应向认购人退还所缴款项并加算银行同期利息。

（五）公告债券募集办法

发行企业债券的申请经批准后，公开向社会发行债券时，企业应当向社会公告债券募集办法。根据我国法律的规定，企业债券募集办法中应当载明下列主要事项：①企业名称；②债券总额和债券的票面金额；③债券的利率；④还本付息的期限与方式；⑤债券发行的起止日期；⑥企业净资产额；⑦已发行而尚未到期的企业债券总额；⑧企业债券的承销机构等。

企业制定好债券募集办法后，应按当时和当地通行、合理的方法向社会公告。

（六）签订承销合同

在间接发行方式下，当发行债券的申请被批准后，发行企业要与债券承销机构正式签订承销合同。在承销合同中应载明以下主要事项：当事人、双方的名称、地址及法人代表；承销债券的名称、总面额及发行价格；承销方式；债券发行及承销的起止日期；承销付款的日期及方式；承销商收取的费用额及支付日期与支付方式；未售出债券的处理方法；违约责任；其他需要约定的事项等。

（七）发售债券

承销机构按照合同规定，在发行期内向投资者发售债券。投资者直接向承销机构付款购买，承销机构代为收取债券款，交付债券。

企业债券应在置备的企业债券存根簿中登记有关事项。对于记名企业债券，应在存根簿上载明以下事项：债券持有人的姓名或名称及地址；债券持有人取得债券的日期及债券编号；债券总额、债券的票面金额、债券的利率及还本付息的期限和方式；债券的发行日期等。对于无记名企业债券，应在存根簿上载明债券总额、利率、偿还期限和方式、发行日期、债券的编号等。

（八）收进债券款

到债券发售期截止日，扣除承销机构应得的手续费后，发行企业向承销机构收缴债券款项，债券发行即告结束。

第六章 第四节企业债券融资案例（1）

案例：江苏阳光集团债券融资

（一）公司发行债券的情况

江苏阳光是具备可转债发行资格的上市公司。2002年公司为其技术改造项目和并购项目募集资金，发行8.3亿元可转债。公司根据其项目投入期短、见效快、回报高的特点，选择了合适的发行时机、转股期，同时有效地降低了投资者风险，保证了投资者利益，并选择中国银行无锡分行长达五年的全额担保，规避了风险。公司发行可转债，有效地利用可转债延迟股权融资的特性，等到投资项目产生效益时计入股本，优化公司的资本结构，减缓对每股收益的摊薄压力，甚至可获取转换的溢价收入。

阳光转债发行一年后即进入转股期，投资者可以自由选择将持有的阳光转债换为公司股票，这时公司本次募集资金投资项目已基本开始产生效益，完全建成后，每年可为公司贡献1.3亿元净利润，保证每股收益和净资产收益稳定增长。

本次发行的基本情况：

（1）债券类型：可转换公司债券。

（2）发行总额：8.3亿元。

（3）发行数量：830万张。

（4）票面金额：100元。

（5）债券期限：三年。

（6）发行价格：按面值平价发行。

（7）利率和付息日期：可转债按票面金额由2002年4月18日起开始计算利息，年利率为1％。2003~2005年每年的4月18日为付息登记日。发行人在付息登记日后5个交易日内完成付息工作。已转换为股票的可转债不再支付利息。

（8）初始转股价格：11.46元。

（9）转股起止日期：2003年4月18日～2005年4月18日。

（10）可转债担保人：中国银行无锡分行。

（11）发行方式：上网定价。

（12）发行对象：本次发行对象为在登记机构开设人民币普通股股东账户的境内自然人和机构投资者(国家法律、法规禁止者除外)。本次发行不向原股东安排优先配售。

（13）承销方式：余额包销。

（14）本次发行预计实收募集资金：80 574.50万元。

（15）本次发行可转债的上市流通：本次发行结束后，发行人及主承销商将与上交所协商安排本次发行的可转债尽快上市。

（二）巧妙的融资模式设计

阳光集团在利用债券融资的计划中，对未来债券持有人的利益给予了充分的重视，公司希望通过有效的资本运营发挥资本的最大投资价值。

1.阳光转债发行的条件适当

江苏阳光2001年末其资产负债率仅为6.24%，公司本次发行8.3亿元可转债后，资产负债率预计约为42%，一方面公司保持了足够的偿债能力，另一方面公司的财务杠杆运用比较充分，每股收益和净资产收益率都将有较大幅度的上升。

江苏阳光本次募集资金的投资项目大都是投入期短、见效快、回报高的项目，几个项目平均内部收益率都在20%以上。新投项目在三年内即可产生5.12亿元的营业现金流量，从而使得公司在资金运用上游刃有余。同时，阳光转债期限为三年，投资者如果不选择转股，就可以较快地收回本金，避免因投资期长而承担较高的风险。

阳光转债利率为1%，利息每年一付，高于当时活期存款年利率0.27%的水平，尤其是投资者如果通过一级市场申购，其持有成本是每单位1 000元，投资者的风险得到了很好的控制，就算是投资者将来选择不转股，其投资风险也相当低，且投资者可享受公司股价上涨带来的收益，考虑到银行三年期定期存款利率仅为2.52%，三年后才偿还本息，阳光转债1%的利率是充分和恰当的。

2.转股期安排的时间恰当

阳光转债发行一年后即进入转股期，投资者可以自由选择将持有的阳光转债换为公司股票，此时公司本次募集资金投资项目业已开始产生效益，完全建成后，每年可为公司贡献1.3亿元净利润，保证公司每股收益和净资产收益稳定增长。

第六章 第四节企业债券融资案例（2）

3.没有本金损失的风险

阳光转债年利率为1%，由中国银行无锡分行承担全额不可撤销担保，投资者每年都有固定的收益，对到期未转股的阳光转债，公司偿还本息，而且阳光转债由中国银行提供全额担保，确保投资者没有本金损失的风险，非常适合投资者保值增值的投资要求。

4.转股溢价比例适度，转股价格调整方式对投资者有利

阳光转债的溢价比率为7%，在公司股价已经处于历史最低位的情况下，公司设置的溢价比例并不高，保证阳光转债投资者有充足的获利空间。

5.有效降低阳光转债风险

阳光转债条款规定：阳光转债转股期第一年内，如公司A股股票连续20个交易日的收盘价高于当期转股价格的140%，公司有权赎回未转股的阳光转债。

该条款意味着，当公司股价超过转股价，并且在40%的涨幅之内时，投资者可以通过阳光转债市场价格的上涨来享受这一增长，获得很高的投资收益。

条款还规定，当赎回条件首次满足时，若公司不实施赎回，当年将不再行使赎回权。通过赎回条件的变化，在给予投资者充分选择权和获利空间的情况下，可降低阳光转债被机构或庄家操纵的风险，保证阳光转债的顺利转股。

6.有利于投资者的回售条款

如果在江苏阳光转债到期日一年内，公司股票收盘价持续20个交易日低于当期转股价格的70%时，转债持有人有权将持有的全部或者部分转债以面值的102%的价格回售给江苏阳光。

（三）风险因素不容忽视

虽然可转换债券与其他融资方式相比具有很大的优势，但这并不代表这种金融工具是完美无缺的。事实上，任何理论上无懈可击、设计精巧的金融工具都会有它的不足，都有一定的风险。

虽然可转换债券的收益率比国债要高，但它在转换之前仍是企业债券，风险自然比国债要大。尽管上市公司为了消除投资者担忧，可以采取很多规避风险的措施，比如在转换比例方面定价更为合理，寻找银行提供部分或全额的担保（江苏阳光选择的就是中国银行的长达五年的全额担保）。但是，即使是这样，可转换债券仍然存在一定的风险。

阳光转债发行上市的第一天就跌破了名义发行价。当天，阳光转债以全日最高价101.40元开盘后，转债价格一直降低到98.00元，最终收在98.58元，与面值申购相比下跌了1.5%。

企业债券的发行情况主要受两方面的影响，即基准股票未来价格的上涨和转债价格的设置。虽然当转债未进入转股期时，股价与转债价不是同步涨跌，但股价的下跌必然连带转债价格的下降。由此可见，无论何种金融工具，都具有一定的风险性。

在阳光转债发行的当天，基准股票江苏阳光的股价已经跌至10.25元，阳光转债的转换价值相应降为89.44元，根据阳光转债收盘价98.58元计算，可以得出转换溢价为10.2%，高于发行价格的转换溢价。同样投资一家相同的上市公司的可转换债券的价格相对基准股票价格是上涨的。然而，从绝对意义上来说，无论基准股票还是可转债的价格都下降了。形成这种评价的原因大致有两个：

（1）虽然可转换债券在理论上已经为很多人所熟知，但是实践中一般的投资者对这种金融工具还很不了解，这就造成投资者对其产生怀疑和担心。

（2）阳光可转换债券上市当天大盘出现较大下跌，下跌近50点，跌幅超过3%，阳光转债也和大盘一样，走出一个高开低走行情，虽然跌幅小于大盘，这在一定程度上也给可转换债券的发行蒙上了阴影。

案例来源：中经网江苏中心

第七章 第一节民间借贷的概念与形式

第七章 民间借贷与小额贷款公司运作

民间借贷作为一种古老的融资方式，其存在由来已久，即使在市场经济高度发达的现代社会中，民间借贷仍然大量存在。在我国，随着经济转轨及市场经济的发展，这种现象日益增多，尤其是在一些经济较发达、市场化程度较高的地区。这些地区经济活跃，资金流动性强，个人和企业对资金的需求量大，民间借贷有很大市场需求，从而长期存在。另外，与其他融资方式相比，民间借贷手续简便，时效性强，能够满足中小企业在生产经营中对资金的临时需求，因此，受到中小企业认可。由于国家有关部门也正在研究制定《民间借贷条例》，民间借贷目前还没有正式进入合理渠道，民间融资由于不规范引起的矛盾和纠纷时有发生。所以，中小企业在利用民间借贷融资时要认真考虑、谨慎从事，使民间借贷在中小企业融资过程中发挥积极的作用。

一、民间借贷的概念与形式

1.民间借贷的概念

民间借贷是指公民之间、公民与法人之间、公民与其他组织之间的、区别于金融机构贷款业务的借贷。只要借贷双方当事人意见表示真实，借贷即可认定有效，同时因借贷产生的抵押相应有效，但利率不得超过人民银行规定的相关利率。

民间借贷资金的来源主要有三种渠道：一是向个人借贷。企业凭借其多年在商场上所建立的良好资信，向亲朋好友或者其他企业的人士筹措资金。这种方式手续简单、快捷方便，但是，这种借贷只能是那些资信比较好的企业才可以做到。二是商业味很浓的借贷。这种民间借贷相对成本比较高，利率往往大大高于银行利率，而且时限性强，财务风险大。三是民间担保。担保公司以自己的资产以及在银行方面的信用，为急需用钱的中小企业担保，以赚取担保费用。

狭义的民间借贷是公民之间依照约定进行货币或其他有价证券借贷的一种民事法律行为。广义的民间借贷除上述内容外，还包括公民与法人之间以及公民与其他组织之间的货币或有价证券的借贷。现实生活中民间借贷通常指的是狭义上的民间借贷。我国民间借贷的存在由来已久，近年来，随着经济的发展，资金供求矛盾也日益突出，民间借贷市场更趋活跃，呈现出借贷规模扩张化、借贷用途多样化的特征，对金融业的影响日渐加深，已引起社会尤其是金融管理部门的广泛关注和高度重视。

民间借贷不仅是一种经济现象，同时又是一种法律现象。民间借贷活动目前来讲只是需要很好地去规范，但不涉及违法问题。民间借贷和非法集资有着本质的区别。其主要的区别如下：一是民间借贷募集资金的对象是确定的；“非法集资” 是向公众募集资金，募集对象是不确定的。二是民间借贷的对象一般都是同乡或认识的人，而且周期短、数额小，利率都是在当地大家认可的。而 “非法集资”就不同，被集资者与集资人原来绝大多数都是不认识的，“非法集资”时间也长、利率也高、金额也大，而且用途也不一定。三是民间借贷一般的运营活动都是合法的，而“非法集资”来的集资款往往是用来进行非法运营活动或挥霍、转移等。

民间借贷已成为中小企业特别是民营企业一种不可忽视的融资渠道，是一种直接融资渠道、民间资本的一种投资渠道、民间金融的一种形式。

中小企业融资渠道第七章民间借贷与小额贷款公司运作2.民间借贷的形式

（1）低利率互助型借贷。这种形式也就是民间常见的“帮困济贫”，主要是城乡居民、个体私营企业主之间用自有闲置资金进行的无偿或有偿的相互借贷行为。相互熟悉、相互信任的借贷双方直接见面，约定借款金额、期限、利息，由口头约定、或打个借条，用于个人之间，主要是亲友之间临时性资金调剂，金额从几百元到数万元，企业之间金额由数万元到数百万元，有的甚至单笔达上千万元。此种借贷借款期限灵活，有不定期、几天、几个月，借贷双方私交好时期限可以长达几年。互助型借贷基本不考虑盈利或只有微小利益。借款的用途主要是解决生活、生产急需。

（2）企业集资型借贷。企业集资型借贷主要分为企业集资和社会集资。企业集资，主要是企业向股东、职工借债或以入股的方式筹措资金，以满足生产经营的需要。也有部分企业向员工收取所谓“工作保证金”，一方面稳定员工工作和防范经营风险，另一方面也达到集资的目的；还有些企业委托职工以个人名义，用个人房产作抵押取得贷款后由企业使用，利息由企业支付；企业集资的利率、股息一般相当或略高于银行同期贷款利率。社会集资，主要是一些规模较大的民营企业由于暂时资金周转不灵，面向社会进行季节性集资。也有个别房地产开发企业，为逃避一些正规的规费，或因为不具有开发资质，将社会购房者编造为本企业职工，进行虚假集资建房，购房者所交首付款成为建房的集资款项。还有基层政府出面融资，是指为保证行政区域属下的重点项目建设正常进行，以政府名义向特定对象集资。

（3）发放高息型借贷。这种借贷的融资主体主要是个体及民营中小企业，以关系和信誉为基础，筹措资金多用于生产资金的周转。资金相对比较富裕的个体户和中小企业主，在暂时没有新的资金投向的情况下，为了给闲置资金寻求新的“出路”，向一些资金匮乏且又急需资金的企业及个人提供高息借贷。这种以信用交易为特征、利率水平较高的借贷是民间借贷的最主要方式。这种借贷利率根据借款的主体、借款的用途、借款的时间长短、借款的急缓程度而定，大部分在商业银行同期利率四倍以内，月利率从8‰到30‰。

(4) 不规范的中介借贷。这些中介公司对外公开的身份是“投资咨询”、“投资顾问”、“投资管理”、 “财务管理”和“财务顾问”公司等，它们借助于正规中介机构的融资行为或以非正规中介机构为依托进行民间借贷。另外，民间注册成立担保公司，为企业（多为中小企业）、个体私营业主、自然人借款提供担保。

第七章 第二节民间借贷的特点

1.民间借贷是正规金融的补充

中小企业尤其是民营企业快速发展，对资金需求旺盛，但金融机构为了规避金融风险，大都严格管理贷款的发放，使许多中小民营企业难以取得充足、及时的贷款。在正规金融机构融资无法满足这些中小企业发展的需求时，他们自然转而向民间筹措资金。作为对正规金融机构融资的必要补充，民间融资一直是不可忽视的重要融资方式。

2.民间借贷手续简单、灵活、效率高、成本低

中小民营企业对资金需求普遍具有“小、急、频”的特点，民间借贷手续简易、效率较高，正好满足了中小民营企业的这种资金需求。与银行贷款相比，民间借贷具有以下特点：一是手续简便。民间融资不像银行贷款需要提供营业执照、代码证书、会计报表、购销合同、负责人身份证件、验资报告等一大堆材料，也不用经过签订合同、办理公证等程序，一般只是利用人际关系的信誉，由借款人向放贷者打个白条即可办理。二是资金随需随借。按银行的正常贷款程序，企业从向银行申请贷款到获得贷款，期间大约需要一个月，即使是长期合作客户，最快也需要10天左右；而民间借贷一般仅需要3~5天甚至更短的时间即可获得所需资金。三是获取资金条件相对较低。中小企业贷款风险大、需求额度小、管理成本高，银行在发放贷款时普遍要求中小企业提供足够的抵押担保物；而民间借贷普遍以信用为依据，90%以上的民间借贷不需要抵押物，显然更加适合于小企业。四是资金使用效率较高。银行贷款期限一般以定期形式出现，而民间借贷可以即借即还，适合小企业使用频率高的特点。五是节省费用。由于民间借贷省去了公证、鉴定、验资、抵（质）押登记等手续，也就节省了不菲的中介费用。民间借贷融资正是具备了这些比较优势，才使得民间融资市场趋于活跃。

3.民间借贷是出借人和借款人的合约行为

借贷双方通过签订书面借贷协议或达成口头协议形成特定的债权债务关系，这种关系一旦形成便受法律保护。借贷双方是否形成借贷关系以及借贷数额、借贷标的、借贷期限等取决于借贷双方的书面或口头协议。只要协议内容合法，都是允许的，受到法律的保护。

4.民间借贷种类和用途呈多样性，融资主体多元化

目前，民间借贷的借贷种类和用途呈多样性，有信用放款、保证放款和质押放款等。借款用途有用于生产经营、临时资金周转、归还银行贷款（目的是还旧借新）、个人消费和急需等，几乎与银行贷款用途相一致。民间借贷的用途已由往年的生活急需为主变为投向生产和流通领域；借贷的期限以短期为主，兼向中期延伸；借贷的目的也由无偿互助向有偿借贷和盈利性发展。在借贷种类和用途呈多样性的同时，融资主体也呈现多元化的特点，有个人之间、个人与企业之间、企业与企业之间的融资，出资人有工人、干部、工商个体户、企业等，甚至有的地区参与民间融资的还有金融机构的工作人员，涉及面较广。

5.民间借贷由“地下”“浮出水面”，逐步呈现出专业化趋势

由于民间借贷融资的种种便利和在社会经济生活中普遍发挥的现实作用，这一行为已获得了社会公众的广泛认同，使得其逐渐由“地下”“浮出水面”。特别是一些商业银行个人委托贷款业务的推出和宏观调控措施实施后中小企业资金严重紧张，客观上促进了民间融资流动更加活跃，并由过去遮遮掩掩的“地下金融活动”，逐渐转向半公开或公开。

第七章 第三节利用民间借贷融资

三、利用民间借贷融资时需要注意的问题

随着民间借贷活动的日益活跃，由民间借贷引发的民事纠纷也越来越多。为了避免纠纷，在借贷前后应注意以下事项。

（一）借贷前需了解的事项

1.借给什么人

民间借贷最忌见利忘“险”。对于他人提出的借款要求，出借人务必首先考虑对方的信用程度和偿还能力，选择那些有还款保证和来源且信誉良好的人。同时，要问明对方的借款用途，千万不能将款项借给从事非法经营或活动的人。如果出借人明知借款人是为了进行赌博、走私、买卖毒品或贩卖枪支等非法活动仍出借款项的，则属于违法借贷，其借贷关系不受法律保护。

另外，非金融企业以借贷名义向职工或向社会非法集资、向社会公众发放贷款的，其借贷关系无效。这种“表面上很安全，其实风险很大”的借贷一定不要参与。

2.借多少

如果是利用借贷进行投资的，借款的数额要以借款者的信誉、所借款项的用途及其盈利前景来定。

3.期限多长

要通过权衡收益与风险来确定借款期限。若是该笔借款利率较高，且长期限对于借款收回的影响不是很大，就可将借款期限定得长一些；反之，则要选择短期限。

（二）借贷中需明确的事项

1.注意订立书面协议

在现实生活中，民间借贷大多发生在亲戚朋友之间，由于关系比较密切，出于信任或者碍于情面，民间借贷关系往往是以口头协议的形式确定，无任何书面证据。在这种情况下，一旦一方予以否认，对方就会因为拿不出证据而陷入“空口无凭”的境地，即使诉至法院，出借人也会因无法举证而败诉。所以，借贷双方应该就借贷的金额、利息、期限、责任等内容签订书面借据或协议；必要时，还可以办理公证。书写借据时，要用稳定性能较好的碳素墨水，切忌用圆珠笔，以免时间长了字迹不清。

2.利率不能超过法定范围

法律明确规定民间借贷的利率可适当高于银行贷款利率，但最高不得超过银行同类贷款利率的４倍；超过此限度的部分被称之为“高利贷”，不受法律保护。

3.避免借贷关系无效

自然人之间的民间借贷必须是出于自愿。根据法律规定，一方以欺诈、胁迫等手段或者乘人之危，使对方在违背真实意愿的情况下所形成的借贷关系，应认定为无效。若无效借贷关系由出借人引起的，借入者只需返还本金；由借入人引起的，借入人除了返还本金外，还应参照银行同类贷款利率给付利息。

4.担保行为的规定

在借贷关系中，仅起介绍作用的人，是不承担保证责任的。对债务的履行确有保证意识表示的，才认定为保证人，承担保证责任。借贷有保证人进行担保的，应在借款协议中明确并经保证人签字确认。

（三）出现争议应依法处理

由于民间借贷多属私人交易行为，缺乏必要的法律约束，一旦产生争议或纠纷，一定要依法进行处理。

1.注意催讨

有句俗话叫“有借有还，再借不难”，然而，在现实生活中，还仍然存在着不讲信用的人，他们有的到期不还，有的借整还零等。因此，凡借出的款项已经超过双方约定期限，但仍未归还的，出借人就要考虑催讨，提醒借款人，催告其在合理的期限内返还借款。

2.及时起诉

借贷双方任何一方权利受到侵害，被侵害者应从知道或者应当知道权利被侵害之日算起的两年内向法院提起诉讼。如果超过两年的诉讼时效，人民法院就会不予受理，出借人的债权就失去了法律保护。为了防止超过诉讼时效，出借人可以在诉讼时效届满前让借款人写出还款计划，从而使诉讼时效中断。根据我国法律规定，新的诉讼时效就可以从中断之日起重新计算，这样，出借人不仅拥有了起诉权，而且可以继续拥有胜诉权，从而有利于保护出借人的合法权益。

第七章 第四节小额贷款公司的运作（1）

自2007年以来，由于原材料上涨、新劳动合同法开始实施使劳动力成本加大、银行紧缩信贷以及人民币升值等方面的因素，造成许多中小企业经营举步维艰，有的已经破产倒闭。根据国家发改委中小企业司2008年8月披露的信息显示，2008年上半年，全国6.7万家规模以上中小企业倒闭。倒闭的企业中有很多是因融资遇到困难。这些企业都拥挤在银行贷款这条路上，而在中央银行几次加息、多次调高存款准备金率，商业银行紧缩贷款的政策下，使得企业的融资难度继续加大。虽然中小企业有各种债权和股权等融资方式，但由于这些企业规模比较小、成长性不高，对于诸如质押融资、私募股权融资、IPO上市发行等方式，他们只能“望梅止渴”，不能解决企业对资金的急需。

随着中国经济市场化进程的加快，民间资本市场已经成为促进经济发展的一支重要力量，尤其在民营经济活跃的珠三角、长三角地区。温州银监局的统计资料表明，目前，温州民间资本现金流约为3 000亿元，居民储蓄约为1 000亿元。如此庞大的民间资本如果加以引导与合理利用，必将对解决中小企业融资难问题起到积极的作用。2008年5月中国银行业监督管理委员会和中国人民银行颁布的《关于小额贷款公司试点的指导意见》规定，在从紧的货币政策下，引导和规范民间资本，使民间借贷过程更加透明和程序化，为中小企业开辟一条方便并且快捷的融资渠道，为改善农村地区的金融服务助一臂之力。小额贷款公司，也将作为新型“正规军”，加入到金融市场主体序列。

（一）小额贷款公司概念与特征

1.小额贷款公司概念

小额贷款公司是由自然人、企业法人与其他社会组织依法投资设立，不吸收公众存款，经营小额贷款业务的内资有限责任公司或股份有限公司。小额贷款公司如果是有限责任公司形式的，股东以其出资额对公司负有限责任；如果是股份有限公司形式的，股东以认购股份为限对公司承担责任，公司以全部财产对其债务承担民事责任。小额贷款公司具有独立的法人财产权，股东享有资产收益权、分配权和决策权。

2.小额贷款公司的特征

（1）贷款利率高于金融机构的贷款利率，但低于民间贷款利率的平均水平。许多省、市规定：小额贷款公司按照市场化原则进行经营，贷款利率上限放开，但不得超过中国人民银行公布的贷款基准利率的4倍；下限为贷款基准利率的0.9倍；具体浮动幅度按照市场原则自主确定。从试点的小额贷款公司的利率来看，其贷款利率根据不同客户的风险情况、资金状况、贷款期限、抵押品或信用等级实行差别利率，以人民银行基准利率为基础，参照本地区农村信用社利率水平综合确定。

（2）在贷款方式上，《关于小额贷款公司试点的指导意见》中规定：有关贷款期限和贷款偿还条款等合同内容，均由借贷双方在公平自愿的原则下依法协商确定。小额贷款公司在贷款方式上多采取信用贷款，也可采取担保贷款、抵押贷款和质押贷款。

（3）在贷款对象上，小额贷款公司发放贷款坚持“小额、分散”的原则，鼓励小额贷款公司面向农户和小企业提供信贷服务，着力扩大客户数量和服务覆盖面。小额贷款公司对同一借款人的贷款余额不得超过公司资本净额的5%，对单一集团企业客户的授信余额不得超过资本净额的15%。

（4）在贷款期限上，小额贷款公司的贷款期限由借贷双方公平自愿协商确定。从2005年始，根据中国人民银行先后在山西、四川、贵州、陕西、内蒙古五省(区) 开展的由民营资本经营的、“只贷不存”商业化小额信贷试点情况，小额贷款公司主要以三个月期和六个月期的短期贷款为主，短期贷款占70%以上。一年期以上（含一年期）贷款只占30%左右。

第七章 第四节小额贷款公司的运作（2）

（二）小额贷款公司的设立与运作

中国银监会和中国人民银行颁布的《关于小额贷款公司试点的指导意见》以及一些省、市出台的《小额贷款公司试点登记管理暂行办法》，对小额贷款公司的成立、出资、治理结构以及资本制度等都有明确的要求。下面的六个方面是小额贷款公司设立与运行重点。

1.公司设立

小额贷款公司的股东需符合法定人数规定。有限责任公司应由少于50个股东出资设立；股份有限公司应有2~200名发起人，其中需有半数以上的发起人在中国境内有住所。小额贷款公司名称由行政区划、字号（商号）、行业和组织形式依次组成。行政区划是指小额贷款公司所在的县（市、区）行政区划的名称。小额贷款公司设立在设区的市辖区的，其行政区划应当由设区的市行政区划名称与市辖区名称连用。行业是指“小额贷款”。组织形式是指“有限责任公司”或“股份有限公司”。如重庆渝中区瀚华小额贷款有限责任公司。

申请设立小额贷款公司，应由市金融办向省金融办提出正式申请，经批准后，到当地工商行政管理部门申请办理注册登记手续并领取营业执照。

2.登记管辖

小额贷款公司实行属地登记管理制度，有限责任公司由县级工商部门登记，股份有限公司由市级工商部门登记。日常监管由县级工商部门负责。

3.出资方式

小额贷款公司的注册资本全部为实收货币资本，由股东一次性足额缴纳。股东不能以实物、知识产权和土地使用权等非货币形式出资，这与公司法中股东的出资方式和出资比例不同。小额贷款公司主发起人的持股比例原则上不得超过注册资本的20%，其余单个自然人、企业法人和其他经济组织及关联方持股比例不得超过注册资本的10%。同时单个自然人、企业法人和其他经济组织持股比例不得低于注册资本的5‰。这些规定决定了小额贷款公司的股权是分散的。

4.资金来源

小额贷款公司不能吸收公众存款，其资金来源主要有：股东缴纳的资本金，捐赠资金，公司盈余资金；可向不超过两个银行业金融机构融入资金，金额不得超过公司资本净额的50%。企业法人作为小额贷款公司出资人，要有良好的社会声誉、诚信记录和纳税记录，最近两个会计年度连续盈利，年终分配后，净资产不低于资产总额的30%，除国务院规定的投资公司和控股公司外，权益性投资余额原则上不超过本企业净资产的50%。

5.经营范围

小额贷款公司应在核定的县（市、区）区域范围内依法开展相关业务，主要从事小额贷款业务和小企业发展、管理、财务等咨询业务。有的省（自治区）经批准后允许为小企业发放信用或担保贷款、开展资产租赁业务、办理票据贴现等。正因为小额贷款公司能够从事诸多金融业务，目前有许多企业想进入这个领域。但小额贷款公司不得对外投资，也不得设立分支机构；擅自设立分公司的行为属于无照经营，应依法查处。

6.资本制度

小额贷款公司实行严格的法定资本制，注册资本必须一次性足额缴纳。中国银监会和中国人民银行要求：有限责任公司的注册资本不得低于500万元，股份有限公司的注册资本不得低于1 000万元。许多经济发达地区注册资本额的规定远高于这个标准，如浙江省要求有限责任公司注册资本不得低于5 000万元（欠发达地区2 000万元），股份有限公司注册资本不得低于8 000万元（欠发达地区3 000万元）。各地普遍对注册资本的上限做了限制，但有些省规定小额贷款公司设立一年后，经省金融办审核，可增资扩股。

第七章 第四节小额贷款公司的运作（3）

（三）小额贷款公司的贷款流程

1.贷款流程（见图71）

图71小额贷款公司贷款流程2.申请贷款需提供的基本资料

（1）借款人书面申请。

（2）法人资料：营业执照复印件；公司章程和董事会决议；法定代表人身份证复印件和授权委托书；上年度及近期财务报表，验资及审计报告；公司印鉴卡、法定代表人签字样式。

（3）农户、个体工商户资料：个人身份证和户口簿复印件；个人及家庭收入证明；个人及家庭资产证明。

（4）小额贷款公司需要的其他资料。

（四）小额贷款公司的经营管理与风险防范

1.构建规范高效的公司治理结构

小额贷款公司是不吸收公众存款、经营小额贷款业务的公司。单个自然人、企业法人和其他经济组织及关联方持股比例不得超过注册资本的10%。从小额贷款公司股东出资比例设计来看，其股权结构是分散的。分散股权结构虽然避免了“一股独大”可能造成的决策失误等负面影响，但分散的股权也可能造成公司决策效率低下，股东承担责任和防范风险的意识不强的弊端。中国银监会、中国人民银行发布的《关于小额贷款公司试点的指导意见》中要求“小额贷款公司应按照《公司法》要求建立健全公司治理结构，明确股东、董事、监事和经理之间的权责关系，制定稳健有效的议事规则、决策程序和内审制度，提高公司治理的有效性”。因此，建立一个合理、规范、高效的公司治理结构是小额贷款公司长远发展的重要保证。首先，在公司设立初期，需要寻找经营理念相同或者接近的股东。由于股权分散，如果股东的经营理念差别很大，公司股东在重大问题上难以达成一致，董事会也就难以作出决策，公司灵活快速的优势不能得到发挥。其次，建立一个强有力的董事会对于小额贷款公司发展非常重要。公司股权相当分散，强有力的董事会可形成对公司管理层的有效监督和正向激励，有效监督管理层的经营行为，规避管理层的道德风险，并对公司经营层的经营绩效形成正向反馈。另外，挑选熟悉金融业务并具备风险管理意识的高级管理人员是小额贷款公司经营成功的关键。总之，建立规范高效的股东会、董事会、经理层，形成公司治理的有效委托代理关系才能保证小额贷款公司的良性发展。

2.加大公司产品创新力度

小额贷款公司是准“金融企业”，由于只贷不存的特点，与商业银行相比在经营模式、管理模式、监管模式等方面存在很大差异。小额贷款公司要在激烈的市场竞争中保持一席地位，就应该发挥自身优势，加强信贷产品创新，如联保贷款、收益抵押贷款、小额授信贷款等以及不同期限、不同付息方式的信贷产品，不断创新信贷经营管理模式，切实加强贷款管理，形成拥有自己贷款特色的核心竞争力。

3.树立长期为小企业和“三农”服务的意识

目前，小额贷款公司在各省、市仍处在试点阶段，但小额贷款公司入门牌照争夺的激烈程度已近白热化。有许多发起人是先设立小额贷款公司，日后再逐步改制为村镇银行，其真正目的是想经营村镇银行。但根据中国银监会相关规定，设立村镇银行的条件之一是以境内银行为主要股东，占20%或以上的股份，单个自然人股东及关联方持股比例不得超过村镇银行股本总额的10％，单一非银行金融机构或单一非金融机构企业法人及其关联方持股比例不得超过村镇银行股本总额的10％。《贷款公司管理暂行规定》对于股东的规定更加严格：投资人必须为境内商业银行或农村合作银行。这也就意味着小额贷款公司的发起人要想将公司转制成为村镇银行必须将相应股份转让给银行，这对于很多小额贷款公司的发起人来说是得不偿失的。因此，小额贷款公司应坚持小额贷款的经营取向，切实树立为小企业和“三农”服务的意识。

4.建立公司风险防范体系

公司只要有经营就会有风险。由于小额贷款公司不吸收存款，贷款来源主要靠公司股东投资资本和公司净资产，注册资本和贷款规模相对较小，经营不善会面临很大的风险。因此，建立风险防范体系对小额贷款公司尤为重要。《关于小额贷款公司试点的指导意见》中要求，小额贷款公司应建立健全贷款管理制度，明确贷前调查、贷时审查和贷后检查的业务流程和操作规范。公司应建立完善的内部控制和风险监测机制，对贷款质量劣变及时反馈，对贷款呆账充分计提准备金，增强对贷款风险抵补能力，从而有效地防范、控制、化解经营风险。

第七章 第五节民间借贷融资案例

民间借贷按融资双方主体可分为三类。第一类是个人之间的融资，多发生在亲戚朋友之间。第二类是企业之间的借贷融资，其中一种表现为企业资金不足，从其他有业务往来企业调剂、拆借一部分资金，满足企业急需；另一种表现是企业之间相互欠款，因久欠未清而转化为借贷行为，债权方要求负债方支付欠款利息。第三类是企业与个人之间的融资，表现形式为企业内部职工集资：一是部分企业因无法从银行取得新的贷款，为了生存和扩大再生产，以收取风险保证金、内部集资的形式筹集所需资金；二是个别效益好的企业为给职工办福利，以付息分红为目的，进行内部集资。

（一）北京东方爱婴中心的民间融资

北京的东方爱婴如今已经很有名气，但是几年前，它却在损益平衡点处艰难的维持。

贾军是东方爱婴的老板，在著名风险投资机构IDG任职时，一次偶然的机会使她受到启发：是否可以像超市那样，把婴幼儿服务项目进行打包式组合，放在中心供家庭选择。在当时，中国0～3岁婴幼儿教育高档消费市场是一个空白，几乎没有人进入。先知先觉的贾军经过一番认真的市场调查以后，认定这是一个前途无限的市场，于是她欣然辞职下海。

创业之初，家里的存折、朋友的金库都成了她的融资对象，她先后筹资70万元投入这项事业。然而就像很多投资事例一样，从1999年3月开业到1999年9月的半年时间，她的东方爱婴中心不仅没有马上产生巨大的利润，甚至半年的营业额没有超过6万元，而中心每月的支出就达到6万元。刚开始贾军每月至少亏5万元，加上前期投入(新闻发布会、办营业执照、注册服务商标等)，半年下来一下亏了69万元。

面对只出不进、哗哗往外流钱的局面，很多人都会感到惶恐，贾军自己也有些紧张。这时候，该不该坚持，能不能坚持就看个人的魄力了。贾军说：“那时的感受真的像黎明前的黑暗，因为对于一个禁不起风雨的小公司来说，对这个亏损不揪心是不正常的。”但是，她毫不动摇地在心里告诉自己要坚持下来，因为当时的亏损挡不住顾客逐渐增多、场地慢慢变好、人员也越来越专业的变化。她预感自己不会失败，成功只是一个时间问题。所以，她又四处筹钱，从亲戚、朋友处融得第二笔资金。

贾军经历了借钱——亏损——借钱——盈利的过程后，1999年9月份终于达到了盈亏平衡点。在达到盈亏平衡之后，贾军的东方爱婴中心迎来了资金流良好的局面。如今，如果不算特许经营的话，一个中心的营业额大概是一年100万元，北京的五个中心，一年就是500万元。平均下来，每个中心要支出60万元，纯收入是40万元，五个中心纯收入就是200万元。

（二）恒源祥借助民间借贷完成管理层收购

“恒源祥”创建于1927年，是一家具有70多年历史的老字号传统纺织企业，主要以毛纺织品为主，集针织、服饰和家用纺织品为一体，生产绒线、羊毛衫、西服、家用纺织品等十几个大类近万个品种，是国内大型纺织品企业。“恒源祥”是近代中国的一个老字号羊毛品牌，但是，随着解放后的公私合营和计划经济对于品牌的忽视，人们日渐淡忘了这个曾经辉煌一时的品牌。但是，有一个年轻人没有忘记，他就是1987年上任上海黄浦区百货公司南京路毛线商店经理的刘瑞旗。他早就为“恒源祥”品牌的沉寂和埋没而焦虑。过去恒源祥是万象集团的一个部分，虽然利润已经是万象集团的支柱，但始终只是万象集团的一个配角，双方的战略冲突始终解决不了，刘瑞旗甚至想要放弃恒源祥，另创一个国际化的品牌。但这次实施MBO之后，不再存在恒源祥与母公司的战略冲突，刘瑞旗决定一心一意把这个创立已经60多年的中华老字号继续发扬光大。可见MBO不仅解放了刘瑞旗这样一个杰出的企业家，还保护了民族品牌。2001年3月，刘瑞旗和他的收购团队斥资9 200万元，从上市公司万象股份手里收购冠以“恒源祥”商号的七家公司的股权，如愿以偿地完成了一次MBO，把“恒源祥”商标的实际控制权收回到自己的手中。这次收购的外部融资是由加盟恒源祥的四个核心骨干企业老板提供的。在恒源祥投资发展有限公司中，刘瑞旗持61％的多数股份，31％的股份由这四家企业的老板持有。刘瑞旗对恒源祥的收购资金来源于民间借贷，一些浙江老板把9 200万资金借给刘瑞旗个人时，这些民营企业老板其意不在获取利息，而是要求和刘瑞旗一起购买股份，他们的投资收益主要来自收购恒源祥以后每年高达30％左右的资产回报率。这种投资的成功概率之高，让以往钟情于风险投资的海外基金也不由得心动——跟着管理层一起投资，起码可解决一个信息不对称的问题，没有谁比管理层更了解被收购企业的情况，他们最清楚企业哪些部分最值钱，甚至能够了解那些不良资产产生的历史原因，就更有筹码和政府谈判如何将其剥离。因此，在跟随管理者进行投资的过程中，可在合法的范围内拿到最低的价格，并且成功?高。投资者对单个企业的投资回报率要求并不高，不像风险投资那样，要求企业的价值增长特别迅速，但对退出机制要求很高。

刘瑞旗的MBO融资模式是简洁的，从法律的角度看是完美的，但是它对管理者的个人素质以及被收购企业的素质有相当高的要求，并不具有普遍性。很多国有企业的经理、董事长并不十分愿意帮助他们的“富亲戚”，即使有这样的亲朋，被收购企业的状况、加上被收购者的经营能力多难以给人们足够的信心；而没有这种信心，就意味着要求利息成本增加，收购者就不愿意选择这条变得昂贵的融资渠道了。

第八章 股权质押融资

对于大部分中小企业来说，以往债权融资的主要渠道是通过不动产抵押获取银行贷款，而很多企业由于不动产已做了抵押再想进行二次债权融资非常困难，所以，动产质押融资成为众多中小企业的强烈需求。本章重点介绍股权质押融资。

质押以其标的物为标准，可分为动产质押和权利质押。权利质押的范围除包括汇票、支票、债券、存款单外，还包括依法可以转让的股份、股票以及依法可以质押的其他权利。但由于《担保法》对权利质押部分阐述得过于简单，在实践中不具有操作性，给企业股权质押融资造成了很大制约。近几年，虽然国家为促进中小企业发展制定了一些扶持政策，拓宽了中小企业的融资渠道，但由于中小企业缺乏法律框架下有效的担保措施，除提供足额的房产抵押外，很难找到其他能为金融机构所接受的担保措施，使得各类金融机构在中小企业融资业务的拓展上，始终处于较低的业务规模和发展速度，这影响了许多中小企业的快速发展。

2007年3月第十届全国人大第五次会议通过的《物权法》，在有关物权制度的规定上有了突破性的发展，如“以基金份额、证券登记结算机构登记的股权出质的，质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立；以其他股权出质的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。”这些登记制度的确立，使得相应的担保业务有了明确的登记机关，避免了相关部门间互相推诿的现象，提升了动产质押和股权质押担保措施的公信力和公示效应。长期以来，《担保法》没有指定非上市公司股权出质的登记机关，由于没有一个统一规范的股权质押登记机构与登记办法，在法律有效性上得不到保障，使得这一担保措施不被金融机构认可接受；即使那些成长性好、投资回报较高、符合国家产业政策的高科技企业的股权，由于缺少有效的登记制度，也被视为“死资产”，制约了企业的快速发展。

2008年10月1日开始实施由国家工商总局颁布的《工商行政管理机关股权出质登记办法》，使企业股权质押贷款成为一种新兴而又潜力巨大的融资方式，得到中小企业的积极响应。如2008年6月，浙江省出台《公司股权出资登记试行办法》和《股权出质登记暂行办法》仅仅10天，浙江省办理全省股权出质登记的企业近22家，股权出质数额为16亿股，融资金额近10亿元。而时隔半月后，浙江省工商局再次统计，这组数据已更新为40家、20亿股、15亿元。在参与的企业中，生产制造业企业表现尤为积极，而从银行角度来看，银行对优质企业的股权更为感兴趣。可以预期，随着《工商行政管理机关股权出质登记办法》的实施，不仅对金融机构、企业、工商三方参与股权出质贷款提出了明确的要求，更使整个流程程序化、规范化，有助于提升企业股权出质登记效率，提高企业获得贷款的成功率，为中小企业的融资打开一条新通道，也为商业银行信贷业务的拓宽带来新的领域。

中小企业融资渠道

第八章 第一节股权质押融资概述

股权质押属于一种权利质押，是指出质人与质权人协议约定，出质人以其所持有的股份作为质押物，当债务人到期不能履行债务时，债权人可以依照约定就股份折价受偿，或将该股份出售而就其所得价金优先受偿的一种担保方式。其中债务人或者第三人为出质人，债权人为质权人，股权为质物。所谓股权质押贷款是指借款人以其自身或第三人持有依法可以转让和出质的某上市公司、非上市股份有限公司、有限责任公司的股权作为质押物向银行申请贷款。股权质押贷款是在融资担保方式上的一种创新，将大大增加企业的融资机会，有助于这些企业创新能力的提高，加速其产品更新换代及产业化进程，成为企业尤其是高科技中小企业融资的救命法宝。

公司的股权是股东以其出资获得的相应权利，在有限责任公司中，股东拥有股权是以其对公司的出资来体现，出资比例的多少决定股东对公司控制权的大小。在股份有限公司中，股东拥有股权是以其拥有公司的股份数额而体现，股份数额的多少决定股东对公司的控制权的大小。同时，公司的股权也是对公司的净资产及盈利收益可由股东依法拥有、处置、质押或转让的权利，是一种借款的担保条件。

另外，股权是股东对公司的实际投资及对公司资产拥有的体现，是股东的权益价值。以依法可转让的股权作为质物，使债务人或者第三人以其享有的所有权及可转让的股权向债权人提供担保，这对融资者来说，体现了公司的资产价值和权益价值，使不容易流通股权成为“有效资产”。而对银行来说这是一种可靠的信贷资源，银行可选择一些符合国家当前产业政策并具有良好市场前景的企业，把股权质押作为向企业提供信贷服务的保证条件之一，既可在一定程度上解决企业因为经营状况不好而难以获得贷款的困境，又可分享高增长企业的经营效益，获取一定的利润，促使资金在更加广阔的空间进行优化配置，提高银行控制信贷风险的能力。

股权质押作为权利质押中的一种典型形式，与其他权利质押相类似，其生效的关键在于履行法律规定的登记或记载义务。通过登记设定具有公示作用，其意义在于通过股权质押的公示作用达到安全、公平、效率交易的目的。最新颁布的《工商行政管理机关股权出质登记办法》中明确规定：“负责出质股权所在公司登记的工商行政管理机关是股权出质登记机关；各级工商行政管理机关的企业登记机构是股权出质登记机构。”由于工商行政管理部门是国家机关，股权出质在工商行政管理部门登记的公示效应和公信力都远高于在企业股东名册上登记；同时由于工商行政管理部门也是股权变更的登记机关，出质和变更在同一登记机关办理，使银行在实现质权时更为便利，减少了可能遇到的阻力。

《工商行政管理机关股权出质登记办法》主要是针对非上市的股份公司和有限公司的股权出质登记的。对上市公司而言，目前我国对上市公司中公众流通的股份质押，在政策上没有明确的规定；但对上市公司的法人股，银行一般会在调整每股净资产的基础上，再综合考虑公司的负债、应收账款、现金流等情况，核定一个质押值，这个质押值一般为每股净资产的六至九成。随着我国资本市场进一步的完善和发展，上市公司的股权质押担保方式会得到广泛的使用，股权质押的登记手续依照规定在证券登记结算机构，即在中国证券登记结算有限责任公司及其上海和深圳分公司进行股份质押登记，以使质押合同生效，质权依法受保护。该类公司的股权质押登记规定明确，操作性强，市场运作规范，对于发挥股权的融资功能起到了重要作用。

第八章 第二节股权质押融资的条件

以持有的有限责任公司和股份有限公司股权出质，办理出质登记的，可以在当地工商管理机关办理。申请出质登记的公司股权应当是依法可以转让和出质的股权。对于已经被人民法院冻结的股权，在解除冻结之前，不得申请办理股权出质登记。以外商投资的公司的股权出质，应当经原公司设立审批机关批准后方可办理出质登记。

1.有限责任公司股权质押

以有限责任公司的股权出质的，出质人与质权人应当订立书面合同，并向工商行政管理机关办理出质登记，质押合同自登记之日起生效。同时，公司的股权出质也应符合《公司法》中有关公司股份转让的规定，经股东同意对外出质的股份，在质权实现时，同等条件下其他股东对该股份有优先购买权。若不能取得半数以上股东的同意，则股权不能质押给股东以外的人，股权所有者只能从不同意出质的股东中间挑选质权人。若半数以上股东同意，出质人可以将自己的股权质押给股东以外的质权人，只需在实现质权时保证其他股东的优先购买权即可。根据《物权法》规定，有限责任公司在工商行政管理部门办理出质登记，股权质押贷款当事人须凭股权质押合同到工商行政管理部门办理股权出质登记，并在合同约定的期限内将股权交由工商行政管理部门托管，即股权出质记载于保存在工商行政管理部门的公司股东名册后，股权质押合同生效。

2.股份有限公司股权质押

以股份有限公司的股权出质的，出质人与质权人应当订立书面合同，并向工商行政管理机关办理出质登记。质押合同自登记之日起生效。同时，公司的股权出质也应符合《公司法》中有关股份转让的规定，借款人必须提供其所持股份所属股份公司董事会同意股权质押贷款的决议、股东名册和股东大会授权书。实践中有的非上市股份公司的股权被托管在托管中心或者产权交易中心，对于这些股份公司，股权托管机构本身就是公司股份交易的指定场所，而股份出质实际上也是一种交易行为，将来实现质权时，必然涉及股份转让的问题，因此，需由股权托管机构向工商登记部门提交出质股份的查询（核对）要求。《物权法》规定非上市股份公司在工商行政管理部门办理出质登记并在合同约定的期限内将股权交由工商行政管理部门托管，即股份出质记载于保存在工商行政管理部门的公司股东名册后，股份质押合同生效。

对于上市公司的股权质押，《物权法》规定：以基金份额、证券登记结算机构登记的股权出质的，质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立。另外《证券法》规定：股份公司上市之前必须将股东名册统一托管到证券登记结算机构。这样上市交易和托管是联动的，由深、沪两市的证券登记公司改组而来的中国证券登记结算有限责任公司对《公司法》规定的股东名册制度起到了完全的替代作用。由于上市公司的股份（股票）质押登记的操作性强，运作成熟，所以因质押登记引起的相关争议很少。

3.外商投资企业股权质押

以外商投资的公司的股权出质的，应当经原公司设立审批机关批准后方可办理出质登记。外商投资企业，包括中外合资企业、中外合作企业和外商独资企业，这些企业在中国设立。外商投资企业一般采取有限责任公司形式，也有采取股份有限公司的形式。另外，以国有资产投资的中方投资者股权质押，实现质权时必须经有关国有资产评估机构进行价值评估，并经国有资产管理部门确认，经确认的评估结果应作为该股权的作价依据。

第八章 第三节股权质押融资的程序

（1）股权出质的企业召开董事会或者股东会并作出股权质押决议。

（2）股权质押贷款的借款人向贷款人申请质押贷款需提供下列资料：

1）股权质押贷款申请书。

2）质押贷款的借款人上一季度末的财务报表（资产负债表、损益表等）。

3）股权出质公司上一个会计年度的资产评估报告。

4）股权出质公司同意质押贷款证明。股份公司股权出质的，需提交董事会或者股东会同意质押的决议。有限责任公司股权出质的，需出具股权出质记载于股东名册的复印件。

5）贷款人要求提供的其他材料。

（3）股权质押贷款的借款人和贷款人双方应以书面形式签订贷款合同。

（4）出质人和贷款人双方应以书面形式订立股权质押合同；股权质押合同可以单独订立，也可以是贷款合同中的担保条款。

（5）股权质押合同签订之日起15日内，股权质押贷款当事人须凭股权质押合同到工商管理机关登记办理股权出质登记，并在合同约定的期限内将股权交由工商管理机关登记保管。股权出质登记事项包括：出质人和质权人的姓名或名称；出质股权所在公司的名称；出质股权的数额。

（6）企业应向工商管理机关申请股权出质设立登记，应当提交下列材料：

1）申请人签字或者盖章的《股权出质设立登记申请书》。

2）记载有出质人姓名（名称）及其出资额的有限责任公司股东名册复印件或者出质人持有的股份公司股票复印件（均需加盖公司印章）。

3）质权合同。

4）出质人、质权人的主体资格证明或者自然人身份证明复印件（出质人、质权人属于自然人的由本人签名，属于法人的加盖法人印章，下同）。

5）国家工商行政管理总局要求提交的其他材料。

指定代表或者共同委托代理人办理的，还应当提交申请人指定代表或者共同委托代理人的证明。申请人应当对申请材料的真实性、质权合同的合法性和有效性、出质股权权能的完整性承担法律责任。

（7）贷款人根据贷款合同和《股权质押登记证明书》办理贷款。

（8）股权质押贷款的利率、期限根据中国人民银行的有关规定确定。

第八章 第四节股权质押融资案例

某省产权交易所除为托管企业进行股权托管服务外，还多层面地开展股权质押融资业务，为托管企业开辟新的融资渠道，促进托管企业更好、更快地发展。自2007年以来，为托管企业开展的股权质押业务，共有以下四种类型的质押方式。

（一）将公司股权质押给创业投资公司

案例1：A公司90%股权质押

该公司是一家注册资金1 000万元，以生产制药添加剂为主的高科技公司。公司为了扩大生产规模，欲对外进行融资，但由于没有任何高附加值的实物资产可用来向金融机构作实物抵押，故融资一直没有成功。2007年2月，某省产权交易所与某创业投资有限公司合作，以该公司第一大股东的90%股权（900万元）作为质押，成功为企业融资500万元人民币。

2007年9月该制药公司主要股东发生变故，需转换股东及法人代表，产权交易所配合该制药公司完成前述股权的解除冻结，等该公司股权调整后，又重新办理股权质押。因此，产权交易所开展的股权质押业务，既可促进股权流动，又可合理防范风险。

（二）将公司股权质押给商业银行

案例2：B集团公司的股权质押

B集团公司是一家资产规模大、颇具实力的集团公司，旗下有一家国内A股的上市公司及多家有实力的公司。公司为了盘活集团资产，补充流动资金，将持有的某商业银行3 000万股股权在某省产权交易所办理了质押融资业务，将3 000万股的股权质押给另一家银行，成功融资2 000万元人民币。

（三）将公司股权质押给自然人或股东

案例3：C实业集团有限公司

该集团是一个大型集团有限公司，旗下拥有一家A股的上市公司和多家公司。为了解决集团新项目融资问题，于2007年7月在某省产权交易所办理了股权质押业务，成功地将旗下一家公司的47.5%的股权（计6 440万元）质押给了内部职工，完成了内部融资2 692.5万元人民币，盘活了集团资产。