图书在版编目（CIP）数据

中国式私募股权投资（1）/刘兴业， 任纪军编著.—北京：中信出版社，2013.3

ISBN 978-7-5086-3670-2

Ⅰ.①中… Ⅱ.①刘… ②任… Ⅲ.①投资基金－研究－中国 Ⅳ.①F832.21

中国版本图书馆CIP数据核字（2012）第263664号

Copyright © 1982，1983，1984，1985，1992 by Henry Petroski.

For information， address St. Martin's Press， 175 Fifth Avenue， New York， N.Y.10010，USA.

To Engineer Is Human by Henry Petroski. St. Martion's Press， LLC as the original publisher of the work.

Simplitied Chinese translation copyright © 2012 by China CITIC Press

ALL RIGHTS RESERVED.

本书仅限中国大陆地区发行销售

中国式私募股权投资（1）——私募基金的创建与投资模式

编著：刘兴业 任纪军

策划推广： 中信出版社（China CITIC Press）

出版发行： 中信出版集团股份有限公司

（北京市朝阳区惠新东街甲4号富盛大厦2座 邮编100029）

（CITIC Publishing Group）

字数：485千字

版次：2013年3月第1版

京权图字：广告经营许可证：京朝工商广字第8087号

书号：ISBN 978-7-5086-3670-2/F·2770

定价：58.00元

版权所有·侵权必究

凡购本社图书，如有缺页、倒页、脱页，由发行公司负责退换。

服务热线：010-84849555 服务传真：010-84849000

投稿邮箱：author@citicpub.com

中信出版社官网：http://www.publish.citic.com/

官方微博：http://weibo.com/citicpub

更多好书，尽在中信飞书 App：http://m.feishu8.com（中信电子书直销平台）

电子书排版：济南斯麦尔数字出版技术有限公司

中国式私募股权投资（1）

刘兴业,任纪军 著

中信出版社

序言一

20世纪90年代，随着中国改革开放的深入，外资私募股权基金（以下简称“PE”）开始进入中国市场，并逐渐成为外商在中国直接投资的主力之一，而人民币PE近年来也发展迅速。PE在中国市场的发展说明了中国经济发展对PE的巨大需求。一方面，30多年经济发展带来的财富效应使得国内出现了大量高资产净值的投资者，这些投资者风险承受能力较强，对投资收益要求也较高，银行理财、公募基金等传统的投资方式已难以满足需求。另一方面，国内企业整体赢利水平提高，有了较多的闲置资金，同时社保基金、保险公司等也结余大量资金需要投资，机构投资者需求也明显增加。

依托于劳动力、土地等生产要素的成本优势，中国制造业快速发展，已经形成较大规模。但随着全球经济增长乏力，各国保护主义抬头，国际贸易面临下行风险，传统的“出口导向型”发展模式面临困难，这就倒逼我们扩大内需，经济转型势在必行。在这一背景下，大量企业面临升级改造、整合，需要大量的资本投入，这也为PE提供了投资机会。同时，中国也越来越重视创新，支持人才创业，PE可以为中小企业提供资本，成为推动中小企业技术创新和提高发展能力的一种有效的金融安排。随着中小板、创业板和三板市场的相继推出，中国多层次的资本市场体系逐渐完善，这为PE资金的退出和价值实现提供了各种机会。

我们应当看到，PE在中国发展的意义不仅仅是提供了一种金融制度安排。PE的发展既有助于深化体制改革，又有着完善资本市场，促进企业改制和满足融资需求的意义。

中国本土PE的形式已经为广大投资者熟悉，但在操作层面的经验仍显不足。这套丛书的视角很好，正好提供了参考。作者没有拘泥于大而全的理论探讨，而是提供了实务方面的知识，让从业人员从投资概念层面迅速进入实务操作层面，了解如何进行公司构建、如何掌握投资模式、如何进行公司管理。全书既有基础性介绍，又有案例解析，翔实的案例数据，大量的运作流程清单和表格，使读者能够了解解决实际问题的方法。我们请有实际经验的专家进行专业解读，有针对性地指导实践，这是这套丛书的一大特点。

我相信，这套丛书有利于推动PE在中国健康、规范的发展，对广大投资者、金融专业工作者都将起到有益的借鉴作用。

是为序。

中国中信集团有限公司 董事长

2012年12月8日

序言二

创新型中小微企业是中国企业未来进入世界五百强、中国五百强的生力军。中国目前的以国有商业银行为主体的金融体系，是难以支持中小微企业创新的，需要构建和发展支持创新的金融制度和市场，包括种子基金、天使基金，创业投资基金，私募股权基金，并且形成股权投资的梯队，解决企业从创业、成长、并购、重组到最后破产重整的各个阶段的问题。因此，发展私募股权基金是中国金融体系改革的战略选择。

近几年来，中国的私募股权基金得到了长足的发展，但这个引进的投资方式，明显水土不服，造成很多不规范的运作，甚至形成PE泡沫，影响了PE的健康发展。迄今为止，中国已经出版了不少私募股权投资的著作，基本上都是学者撰写的，存在着相同的问题，一是主要用美国的理论和经验说事，二是对中国本土化私募股权投资的操作缺乏深度的阐释，难以对读者产生真正的影响力。

刘兴业、任纪军撰写的《中国式私募股权投资》，按照私募股权基金从创建、投资到基金企业管理的各个阶段，对各个操作细节详细论述，体现了专业理论的深度和实践的厚度。本书是一本具有真知灼见的研究中国式私募股权投资的专著，也是一本难得的操作指南。我认为能够推动中国私募股权投资业的健康发展。

投机、哄抢、恶炒不是私募股权基金应有的投资模式。作为最有效融合了资本与人的新兴投资模式，私募股权基金是由专业投资家操作，最大价值是不仅提供企业急缺的投融资，同时提供其他增值服务。只有能够提供增值服务的中国式私募股权投资模式，才是中国私募股权基金的战略方向。正如作者在书中所述，未来属于那些能够解决中国式问题的私募股权基金。

熊焰

北京产权交易集团党委书记、董事长

北京股权投资基金协会副会长兼秘书长

2012年11月

前言

私募股权投资近几年来在中国得到迅猛发展。目前中国私募股权投资业已经走过了引进国外投资理论和投资模式，模仿国外操作的初级阶段，逐步跨入本土化创新的阶段。生机勃勃的中国式私募股权基金的发展方兴未艾。本书紧跟和反映中国本土化实践，力图成为探索私募股权投资的中国本土化理论与实务操作的一块铺路石。既有本土化理论的高度，又有本土化实践的深度。

本书不是普及性的入门教科书，而是在求解中国私募股权基金实战前沿的核心问题。本书不是编撰国外理论和案例的学术著作，而是在探索中国私募股权基金挑战国际资本巨头的实战方法。希望本书对本土化理论的创新和对本土化实践的探索，能够推动中国私募股权投资业的发展与成熟，引领私募股权投资理论进入本土化发展新阶段。

本书把可操作性放在首位，把独创性的理论、领先性的战略、精细的操盘、成功的实例和实用的管理办法溶于一体，提高了可操作性和可读性。特别是本书把与私募股权投资基金相关的核心规章制度作为附录，实际操作性强。

我在北京大学、复旦大学、中央财经大学的私募股权基金总裁进修班进行私募股权投资模式的授课，通过授课我发现，现在的企业界人士更注重实际项目操作，案例高于一切，理论是微不足道的。这是有局限性的，不要以为案例能解决一切。成功的案例是他人成功的足迹，但是自己要成功靠模仿是很难的。最难的是战略性创新、颠覆性创新之路，走前人没有走过的路，才能构筑绝对竞争优势，才有未来。而要进行战略性创新、颠覆性创新，就要借助投资模式的思维。资本市场已进入一个思想制胜的时代。在这个智力资本统驭金融资本的资本市场上，私募股权基金的领先性是由创建这只基金的主导思想来决定的。从某种意义上说，思考的内容和思考的质量决定着最终的业绩表现，也是私募股权基金取得业绩的核心因素。正如比尔·盖茨所言：你的企业思维，决定你的输赢。这也将是中国式私股股权投资不断创新发展的基石。

刘兴业 任纪军

2012年8月于北京

第一章 中国私募股权资本市场的特殊国情

中国的资本需求带有中国的特色，而发展私募股权资本市场是推动中国崛起的战略方向。

第一节 国际通行的私募股权投资模式需要结合中国国情

私募股权基金被划分为杠杆收购（LBO）和创业投资（VC）两大类。但是，做杠杆收购的私募股权基金和投资于高科技的创业投资在中国的运用必须结合中国的国情。

中国几乎不存在真正意义上的杠杆收购

中国目前不具备杠杆收购的金融环境。中国的企业债券市场刚刚起步，尚没有一个次级债券（垃圾债券）市场来支撑杠杆收购。由于中国人民银行的《贷款通则》中明确禁止银行贷款用做股权投资，这一商业银行贷款的限制性规定使得杠杆收购的操作难以实施。因此，杠杆收购所需的大多数技术和工具在中国并不具备，这就决定了中国几乎不存在真正意义上的杠杆收购。少数成功的杠杆收购案例都是利用买卖双方注册在境外的公司，买卖境外股权而对境内的经营实体实施杠杆收购。

中国真正的高科技企业比较少

美国硅谷的企业大多是真正的高科技企业，是从大学、研究机构的实验室里创新的高科技成果中转化而来。

在中国，特别是在制造业，许多技术部门的新产品、新技术与高科技毫无关系。例如，做太阳能电池板比制鞋还要简单。计算机、手机、彩电等产品的高端生产技术都是进口的，中国企业只生产低端的零部件并组装。[1]真正的名副其实的高科技企业比较少，各类私募股权资本追逐很少的高科技项目。

在互联网界，企业更多的是依靠商业模式而不是技术，相互间极易模仿。在赢家通吃的网络经济中，网站的成功是小概率事件，大多数网站将会以失败告终，使私募股权资本血本无归。

在技术创新中，低端技术解决方案和低端技术新产品在许多时候比高端技术解决方案和高端技术新产品更有市场、成本更低。例如无线通信中的小灵通、汽车制造中的农用车、家用电器中的学习机等。

案例1

中国首例杠杆收购：太平洋投资集团收购好孩子集团

中国最大的儿童用品制造商：好孩子

好孩子（GOODBABY）创立于1989年，是中国最大的专业儿童用品设计、制造和销售集团，具有年生产300万辆各类童车的能力。集团旗下十多家专业生产企业全部与世界一流制造公司进行了合资、合作，其装备、技术、生产管理和质量控制体系均进入了国际先进行列。企业以“关怀儿童，服务家庭”为宗旨，每年投资超百万美元，用于开发研制新产品，截至2006年，好孩子已拥有中国专利280项，国际专利13项。好孩子通过在国内拥有的由25家销售中心、4000家销售点组成的销售网络，获得了万千消费者的青睐，成为中国儿童用品市场最畅销的产品。2001～2005年，好孩子的年增长率达到20％～30％，国际与国内市场的销售比例为7∶3。作为国内最知名的童车及儿童用品生产企业，好孩子集团已经成功占领了消费市场。其产品进入全球4亿家庭，在中国也占领着童车市场70％以上的份额，产品远销美国、东南亚、南美、中东、俄罗斯等30多个国家和地区。好孩子的销售额有将近80％来自海外市场，部分产品在海外市场占有率近50％，它在美国的童车市场占有率也已达到了30％以上。来自全球各地大量而稳定的现金流，使得该企业不断受到投资者关注。

在太平洋投资集团（Pacific Alliance Group，以下简称PAG）接手前，好孩子集团的控制人是2000年7月注册于开曼群岛的吉奥比国际公司。股东主要有4家，分别是香港上市公司第一上海，持有好孩子49.5％股权；美国国际集团（AIG）旗下的中国零售基金，持股13.2％；软银中国，持股7.9％；PUD公司（好孩子集团管理层在英属维尔京群岛注册的投资控般公司），持股29.4％。

PAG收购好孩子集团，是外资私人股权投资基金杠杆收购国内企业的第一例，也是好孩子集团截至2006年进行的第四次“引入外资”，前三次分别是引进外资股东、进军美国市场和欧洲市场。

1994年，好孩子集团创始人宋郑还以33％的股权第一次引入金融资本，中国置业投入450万美元；1995年，宋郑还再次用33％的股权换回第一上海670万美元投资。之后不久，第一上海从中国置业手里以1000万美元完成了33％的股权置换交易。也就是说，第一上海以66％的绝对控股权成为好孩子集团的第一大股东。2000年，为发展电子商务，宋郑还再次引进战略投资者，日本软银集团（SB）和美国国际集团（AIG）旗下两家投资公司同时分别注入900万美元，各自取得了7.9％和13.2％的股份。2006年1月底，PAG以1.225亿美元的总价值成功购得第一上海、SB和AIG持有的好孩子股份，成为第五家亮相于这家中国最大童车生产企业的海外基金。数次成功的海外融资，成就了好孩子集团在童车市场的绝对主导地位。

名头不响但实力雄厚的收购方：PAG

PAG于2002年创立，资产总值超过40亿美元。集团的投资者包括来自欧美以及亚洲首屈一指的金融机构及高净值投资者，太平洋产业基金（PAEP）是PAG的私募股权部门。近年来，通过私募股权交易，太平洋产业基金共投资34家中国企业，总投资额超过10亿美元。

瑞寰资本控股公司（ARC Capital Holdings Limited，以下简称“瑞寰资本”）是PAEP的投资管理团队。PAEP被人关注，起始于2006年其对好孩子集团的杠杆收购。不仅因为其抱走的“好孩子”是国内最大、世界领先的儿童用品品牌，也因为这是当时中国的第一笔杠杆收购。

在PAEP内部，除了直接做投资的团队外，还有一个庞大的管理团队，该团队由熟知这个行业运作的专家组成。这些专家有大公司工作经验，会移植、改良大公司的文化，有从零做起的能力和勇气，还有足够的能力融入新的团队。

太平洋产业基金的策略是投资成长性显著的企业，投资领域为消费品和零售行业，主要针对中国大陆市场中较少受周期性影响的零售和消费品企业。同时，也投资了海南机场集团这样本身增速不会太快，但拥有优质固定资产、发展相对稳定、极具行业并购扩张前景的企业。

收购过程

当好孩子集团进入PAG视野的时候，花旗银行和好孩子方面的谈判已经相当深入了，PAG连夜赶往德国和好孩子方面商定了收购事宜。与国际知名的老牌投资公司相比，名不见经传的PAG这次出手极其犀利，此次收购前后耗时不到4个月，2006年1月底完成了支付对价与股权交割的全部动作。

（1）收购谈判，新旧投资者高效率达成协议。由于收购中新旧投资者以及好孩子管理层等三方利益盘根错节（实际在此次收购中，好孩子管理层既是买家，又是卖家，因此与新旧投资者的利益不一致），谈判所涉及的关系非常复杂。但从谈判的结果来看，2005年10月PAG接触好孩子，12月13日就签署了股权转让协议，从开始谈判到最后达成协议所耗费的时间差不多为两个月。根据协议，第一上海投资有限公司会同其他几家机构投资人，将其在好孩子集团中持有的全部股权转让给由PAG控制的持股公司。

（2）资金运作，PAG精心设计漂亮杠杆。PAG经过精心的测算和设计，通过资产证券化及间接融资等手段，设计了一个颇为漂亮的杠杆。在确定收购意向后，PAG先通过好孩子管理层组成的集团筹集收购价10％的资金，然后以好孩子公司的资产为抵押，向银行借入过渡性贷款，相当于整个收购价50％的资金，并向PAG的股东们推销约为收购价40％的债券。PAG借助外资银行贷款完成了此次杠杆收购交易，交易所需部分资金来自台北富邦商业银行的贷款，贷款金额5500万美元。

PAG此次交易杠杆设计的核心风险在于，好孩子的经营现金流能否至少覆盖融资利息，以及现金流入的持续期能否满足融资的期限结构。

对目标企业估价和对目标企业现金流控制是杠杆收购的关键。按照市盈率计算，好孩子当时的市场价值在20亿元人民币以上，折算成PAG 68％的持股比例，这部分股权的市场价值不低于1.7亿美元。PAG支付的1.225亿美元收购款中，只有区区1200万美元左右，其余款项以好孩子的业务现金流和企业控制权价值为抵押，向金融机构借贷，其目标为博取400％（400％≈（17000-12250）／1200）的高额投资回报率。

（3）介入结果，好孩子如愿转换东家。2006年1月，PAG斥资1.225亿美元，从第一上海、软银和美国国际集团手中接手了好孩子集团67.4％的股权，成为好孩子集团的控股股东。与此同时，企业管理层也接手82.78万股，持股比例增至32.6％（实际上增持了3％）。双方购买价格差异较大：管理层以比PAG便宜约40％的价格购得好孩子股份，PAG购买价格为每股4.49美元，而管理层为每股2.66美元，这主要归功于易凯资本有限公司。该公司是好孩子集团的财务顾问，全程参与了此次收购。其间，易凯主要做了两件事：协助好孩子管理层做好财务预测，为管理层股东争取更多的利益。

在获得好孩子集团控股权之后，PAG将通过对公司的经营以及最终包装上市，获得投资回报和退出通道。

国有企业管理层收购方式此路不通

中国的管理层收购基金分为公开的管理层收购信托基金和地下的私募管理者收购（MBO）基金。管理层收购的信托基金虽然规避了双重纳税问题和公司对外投资不得超过公司净资产50%的规定，但是管理层收购的信托基金容易成为恶意低价购买国有股和暗箱操作的平台。例如，“伊利事件”，以伊利董事长郑俊怀为首的管理层，利用伊利乳业的资金委托购买国债为由，以公司大股东金信信托为托儿，为管理层收购自己的公司——伊利乳业，省公安厅将管理层的核心5人逮捕，并最终被法院以挪用公款罪判刑。结果，大型国有企业的管理层收购被国资委叫停，金信信托也被银监会勒令停业。所以，现行的国有企业管理层收购方式是此路不通。

案例2

国有资产流失的MBO：伊利事件

2004年是“伊利股份”的多事之年，最大的竞争对手“蒙牛乳业”在香港成功上市，一次募集14亿港元，给伊利一个重创；“独董”风波使得伊利燃起内讧；董事长郑俊怀涉嫌挪用巨额公款进行ＭＢＯ的丑闻，使得伊利高管彻底易主。

基本状况

伊利起家于呼和浩特市回民奶厂，起家时的注册资本只有40万元，性质是国有企业，拥有国有股3200万股。20年来，在郑俊怀率领的团队拼搏下，回民奶厂变成了上市公司。改制之后的伊利股份与蒙牛乳业号称来自内蒙古大草原的“乳业双雄”，其雄心勃勃，有意成为中国乳品行业的龙头老大。伊利股份2003年的销售额达到63亿元。

MBO演变过程

2001年，伊利公司对中高层管理人员实行期权激励，为了便于持股，伊利公司用激励资金注册了启元投资有限公司，出资2540万元，企业法人是郑俊怀，杨桂琴出资34万元。2002年，呼和浩特市国有资产管理局持有的伊利国家股全部被划拨到市财政局名下，并于当年将其中的500万股（占总股本的3.41%）有偿转让给启元公司，至2003年末，其股份持有增至4.38%，成为伊利股份的第二大股东。而启元则是由伊利20多位高管组成的投资公司，其中郑俊怀的股份最多。

华世商贸于1999年年底成立，注册资本50万元，张显著和李永平分别出资20万、30万元。2002年11月增加注册资本415万元，由郑海燕、马庆、李凤兰三人共同缴足，他们三人分别是郑俊怀之女、杨桂琴的丈夫、李永平之母。郑海燕以占49.47％的比例为华世商贸第一大股东。

2002年10月，伊利董事长郑俊怀在董事会上提出购买国债的想法。11月开始，近3亿元资金陆续打到闽发证券。截至2004年9月7日，已售出所持全部国债，收回资金2.2亿元，累计亏损775万元。

2003年3月，呼和浩特市财政局拟将所持伊利股份2802.87万国有股转让给金信信托，占总股本的14.33%。转让价格定为每股10元，而其时伊利的每股净资产为9.54元，半年每股业绩已经达到0.58元，该转让被市场指责为低价转让。7月，股权转让获得批准完成过户，金信信托成为第一大股东，受让的股权性质由国有股变为法人股。

由于在时间和金额上，伊利股份的国债投资与金信信托的国有股收购几乎吻合，市场怀疑国债资金很可能被腾挪出来，作为实施MBO的资金。

随之，博时基金价值成长持有3.30％的股份。博时在伊利前10大股东中的位置不断靠前，2002年底为第五名，到2004年9月底，博时价值成长已经成为第一大流通股股东。公开信息显示金信信托恰恰是博时基金的第一大股东。

情势演变

2003年6月，俞伯伟等3名独立董事要求对公司国债买卖等做专题审计，8月3日，临时股东大会罢免俞伯伟独立董事职务，公司独立董事王斌提出辞职。2004年12月20日，伊利股份“紧急停牌”。12月17日，董事长郑俊怀、副董事长杨桂琴、董事郭顺喜、财务负责人兼董事会秘书张显著及证券代表李永平5人因涉嫌挪用公款，违法进行MBO被刑事拘留。事后，检察院就伊利事件不断深入调查，诸多事实逐渐浮出水面。2005年4月7日，伊利股份发布公告称金信信托已于4月6日与呼和浩特投资有限责任公司签订《股权转让协议》。金信信托将其持有的公司社会法人股5605.74万股（占总股本14.33%）协议转让给呼和浩特投资公司，每股转让价格为5.352元，转让总价款为3亿元。本次转让实际上是对前期股权转让的撤销。呼和浩特投资公司正是该市国资委设立的国有独资公司。

伊利MBO最后以国资委收回金信信托所持股权画上句号。

[1] 谢国忠，“中国需要何种私募股权投资基金”，《财经》网络版，2007年7月24日。

第二节 中国缺乏长期资本

中国特色的资本需求

中国刚刚步入中等收入国家，在工业化、城镇化方面都有较大发展空间，内需市场可拓展的空间仍然很大，因此，中国的传统产业也有很大的增长空间，这就是私募股权投资的回报比创业投资高、投资风险小的原因之一。中国的传统行业如建材、服装、食品、医药等领域，发展速度很快。在这种大的环境下，未来仍将有很多行业及其龙头企业值得私募股权资本去整合。[1]因此，应该把产业结构转型与高科技相结合，而不是片面追求高新技术产业而忽略传统产业的创新发展，整合传统产业能够创造巨大的财富。

中国的国有企业正在改制、改组、改造。国有企业产值目前仍在国内生产总值（GDP）中占据半壁江山。因此，中国并购市场中大规模并购行为很多将涉及国有产权，而且中国的并购市场主要是由实业公司尤其是大型国有企业为主导，这就形成了中国特色的并购市场。如何有效地实施国有企业的改制、改组、改造，是中国经济的重大课题。

中国企业不论是国有企业还是民营企业，企业的治理结构和管理都是短板。在全面市场竞争的生存环境下，本土企业需要不断补上管理的短板，在治理结构、内部管理、技术开发、市场营销等各个方面进行全面提升，而这种系统管理能力的形成需要外部的推动和帮助。私募股权投资基金“弘毅投资”把改制方式归纳为四个重点：一是解决股权问题，让核心经理层适当持股；二是管理体制，也就是决策机制和激励机制的问题；三是资本接轨问题，帮助企业建立足够的管控体系和信誉体系，使其能够与市场化的资本体系挂钩——无论银行信贷还是私募资本，最终走向公众资本市场；四是国际拓展，帮助企业走向国际市场。

中国的产业整合正在成为主流。生产分散化，企业规模过小，企业的市场占有率低。产业的集中度低致使产业的整体竞争力弱化。在产业过度投资、重复建设、过度竞争的状况下，企业继续融资实施低水平重复投资，只能是死路一条。实施产业整合，是中国企业做大做强的选择。因此，中国迫切需要资本推动的、战略引导的产业整合。目前，中国经济处在经济发展模式转变和产业整体升级的转折点上，将进入产业大重组、企业大重构时代。

中国缺乏长期资本

目前，中国工业化正由高速成长期向成熟期过渡，这必然导致产业由分散转向集中，同时导致对长期资本需求产生数量级的提升。中国有数万亿的居民储蓄，但这些资金绝大部分是厌恶风险的；中国有数千亿的股市、房市资金，但这些资金属于短期套利资本；中国的私募股权资本大多处于投资上市前阶段，过于急功近利。因此，可以说中国不缺资金，但缺长期资本。由于中国资本市场尚不成熟的局面不能在短期内改变，高储蓄不能在短期内转化为高投资，致使中国产业结构转型时期国内长期资本缺乏，这是制约中国企业跨越资本瓶颈的一个重要原因。许多企业的惨痛教训是：正是因为凭借的是短期融资而不是长期资本，德隆、格林柯尔、华源、三九等这些产业整合的先驱成为了先烈。[2]中国缺乏针对中国国情的、解决中国特有问题的长期资本。

中国迫切需要把中小企业打造成上市公司的私募股权资本。中国的产业、企业存在着诸多的特定问题，需要长期资本去逐一解决，从而把中国优秀的中小企业打造成上市公司，中国在沪市和深市上市的只有1500多家公司，其中有很多质量差的上市公司应该退市。美国市场上有1万家上市公司，中国的上市公司实在太少了。因此，无论是民营企业还是国有企业，从改变治理结构到产业整合这样的长期价值增值过程，都需要私募股权基金为企业提供融资和指导。与此同时，中国的传统产业中一些新兴的和成长型的企业，特别是销售收入、利润呈显著增长之势的企业，是极具投资价值的。私募股权资本的投入将获得可观的投资回报。

中国的上市公司需要大规模重组改造。中国上市公司平均的总资产收益率（ROA）仅1%左右，净资产收益率（ROE）只有2%多一点儿，相比之下，美国上市公司平均ROA为7.5%，ROE是20%以上。可以看出，中国的很多公司拥有较多的资产，但是没有创造什么价值。另外，中国企业现状的根源有两个：一是多数中国企业只能做低附加值产品，在商业模式上没有很大的变化；另一个是中国的资本市场没有对企业发挥应有的激励作用。这两者是相互关联的。私募股权基金的进入可以从根本上改变这两方面的不足。[3]

[1] 柳传志，“弘毅投资国企以控股为前提”，《北京商报》，2007年8月20日。

[2] 陈明键，“我们需要跨国基金吗？”，中国收购兼并研究中心，《中国需要私募股权投资基金吗？》，经济管理出版社，2007，第7～8页。

[3] 陈志武：《陈志武说中国经济》，山西出版集团，2010，第189页。

第三节 短期投机的投资模式缺乏可持续性

中国的私募股权资本集中在上市前阶段投资

中国的私募股权投资存在着赶潮流式的多元化投资。资本市场中什么企业热门，就一拥而上，密集投资，结果导致投资过热，引发泡沫。不论是创投基金还是收购基金，多把投资拟上市企业作为主要投资方向。中国的私募股权资本的交易活动主要集中在上市前（PreIPO）阶段的操作，从事晚期融资和上市前的过桥融资，而不是长期的投资。在拟上市企业的项目市场上，甚至出现了“哄抢股权、哄抬股价”的现象，使拟上市企业的投资价格有的高达20倍市盈率。结果形成了中国私募股权基金的长期资本短缺但在上市前阶段资本却严重过剩的不平衡状况。所以说，中国私募股权投资多数没有可持续性。

哄抢拟上市公司股权背离私募股权基金的基本价值

近年来，中国的私募股权基金迅速崛起，但已凸显出短视且急功近利的特点。不可否认，投资一两年能够上市的企业，在短期内能够获得良好的经济收益和品牌效应，但如果私募股权基金都把资金投入到上市前阶段，就会偏离了私募股权投资的价值投资本质。私募股权投资应通过自身的资金和增值服务，把不符合上市条件的企业培育成为上市公司，从而获得较大收益并且创造社会价值。国际著名的私募股权基金公司KKR[1]坚持：收购的结束只是价值增加过程的开始。成功的资产投资不仅是发现投资机会和实施收购，更重要的是培育这些投资，使其增值。因此，立足长期收益，坚持价值增值服务，才是中国私募股权基金的兴盛之道。

短期投机无法培育基金的核心竞争力

如果企业本身已经符合上市条件，私募股权基金哄抢拟上市公司股权的投机炒作，即使赚到了钱，也并不能构建和培育私募股权基金的核心竞争力。如果一家基金在中国私募股权基金业的初创期，仅仅是依靠短期投机获利或者依赖于和其他私募股权基金联合投资来完成交易，则会被资金充足的其他投资公司从好的项目中排挤出去。当私募股权基金业走向成熟、竞争越来越激烈时，这家基金就会因为缺乏竞争优势而业绩下降，无法组建新的基金，使基金公司不能持续发展。或者基金投资的企业未能如期上市，由于基金缺乏增值服务的能力而无法提升企业价值使其成功上市，在新一轮的融资中导致自己的投资贬值，甚至使企业失去了上市融资的价值，这些失败业绩将使基金公司走向衰败。

哄抢拟上市公司股权的投资模式是不可持续的

哄抢拟上市公司股权的投资模式，实际上是在赚取市场整体上升所产生的价值，类似紧跟股票市场指数的证券投资。这种投资模式是不可持续的，因为一旦市场整体处于下行阶段，投机所赚来的钱最终会赔进去，即最终会还给市场。私募股权基金不是不可以投机，但比赚钱更重要的是建立持续的竞争优势。如果没有构建起投资模式并形成核心竞争力，失败只是迟早的事情。2000年中国的创业板投机风潮，曾经让许多创投基金一败涂地，这个教训今天仍应引以为戒。

以美国房地产投资信托为例。20世纪70年代是美国房地产投资信托初创期，很多新成立的房地产投资信托集中于抵押贷款投资，而不是直接投资于房地产。当时美国房地产业处于上升阶段，作为提供贷款的公司，投资回报很可观。但是，由于这一时期的房地产投资信托几乎都是抵押型的，到20世纪80年代末至20世纪90年代初，美国房地产业萧条导致房地产企业无法偿还抵押贷款，以及房地产投资信托较高的负债率，致使抵押型房地产投资信托在市场低迷时期产生了巨大的财务问题，导致大量不良贷款被取消抵押品赎回权，结果大量被取消赎回权的房地产在市场上以较低的价格转让，并且大多被权益型房地产投资信托收购，大量的资产价值和市值从抵押型房地产投资信托转移到权益型房地产投资信托。目前美国上市的房地产投资信托基本上全是权益型的，抵押型、混合型房地产投资信托已经不复存在。

按照中国国情和市场需求，构建以增值服务为核心竞争力，是基金公司基业长青的关键所在。

要么转型，要么死亡

前几年以15倍市盈率进行投资的私募股权基金，现在许多上市公司的市盈率都在10倍以下了，若持续如此，未来几年里，会有大量新成立的私募股权基金成批倒下。

利用投资模式构建基金战略是私募股权基金发展的必然趋势。抖一时机灵，乘一时运气，易；修一世之功，领一世之先，难。中国的私募股权基金好像温水里的青蛙，如果不构建基金战略、获取持续的竞争优势，跳出驾轻就熟的投机经营的温水，那么当市场外部环境发生过剩资本、过度竞争、市场泡沫崩溃等环境驱动因素使生存环境的“水温”逐渐升高时，没有建立强大的竞争优势，等待这些私募股权基金的将是死亡。

危机，危机，有危险，也有机遇。转变是挑战，也是机遇。中国的私募股权基金必然走向构筑核心竞争力。大道至简，知易行难。中国私募股权投资家们已经到了选择的关头，中国私募股权投资家应该把握住转型的机遇，要实现战略转型，实现脱胎换骨的跨越。

新创建的私募股权基金从开始就应该抓住私募股权投资业的竞争本质，像弘毅投资一样，构建基金可持续的投资模式和竞争战略，从而获取和保持基金在私募股权投资业的竞争优势。

只有退潮之后，才知谁在裸泳。

——巴菲特

[1] KKR，Kohlberg Kravis Roberts & Co.L.P.，中译为“科尔伯格-克拉维斯”，金融史上最成功的产业投资机构之一。

第四节 私募股权资本打造经济强国

仅仅依靠中国制造，中国是很难崛起的。中国只有具备了中国制造和中国金融两个“拳头”，中国才能成功崛起。

私募股权资本在经济结构调整和转型中的作用

私募股权基金的核心价值是投资家的能动作用。对于产业的升级、技术的创新、企业的转型及投资精英，一是具有长远目光，能够领头创新配置资本，获取超额利润。二是能够提供创造性解决方案。私募股权投资的过程是创新的投资家与创新的企业家的结合，是智慧资本与领先企业的整合，能够进一步迸发出创新的智慧，创造性的解决方案。能够在创业过程就注入好企业的基因，将有利于企业基业长青。

私募股权基金将资本配置给最值得投资的高收益的产业、企业家和企业，达到社会资源的优化配置，有力地推动了经济转型和产业升级，起到了资本市场引领经济的主导作用。即由私募股权资本来选择、推动和引导，企业构建好了，银行等其他金融机构就可以接轨。因此，私募股权资本是引导产业升级和经济转型的智慧资本。私募股权资本在创造价值、获取高额回报的同时，将提高国家的竞争力。

私募股权资本市场对中国的大国崛起具有战略作用

构建和培育一大批中国自己的私募股权基金，仅仅依靠境外的跨国资本巨头是远远不够的。中国需要自己的资本解决中国的问题，实现中国人的理想。私募股权基金满足中国市场的特殊需求，必须调整私募股权基金的投资模式和策略，使之中国化。中国式私募股权资本是解决中国问题的利器。

首先，未来中国需要打造上万家上市公司，同时需包括滥竽充数、质量很差的上市公司的退市淘汰机制。这就需要私募股权资本在优秀的中小企业中选择、培养到上市的阶段，推动企业转制、创新、整合、升级，大批量地打造上市公司。其次，国家之间的竞争在于企业。私募股权基金通过融资和增值服务，利用中国成为所生产产品的世界制造中心的机遇，或者利用中国成为所生产产品的全球主流市场的机遇，又或者利用两者的共同驱动，成功地推动这些企业成为全世界品牌，并在其间成功上市，使中国拥有自己的麦当劳、可口可乐、沃尔玛和耐克等知名企业，批量地生产中国的“脊梁”。如果每一只本土的私募股权基金用10年时间，打造5家中国冠军企业，如果中国有100只这样优秀的私募股权基金，将对中国经济的竞争力具有多大的推动作用！

私募股权资本市场对中国的大国崛起具有战略作用，是中国金融改革和深化的战略方向。

私募股权资本打造经济强国

资本市场的关键在效率，加快制度建设和改革，中国私募股权资本将重构资本配置机制。构建强大的具有竞争力的资本市场，才能从资本大国发展为资本强国。由于中国的股票市场存在制度缺陷，使其优化配置资源的能力大打折扣。很多证券投资基金是把股民的资金赚到自己的口袋里，却很少创造价值和财富。私募股权基金是把资本引入实体经济的渠道，是对中国真正创造价值和解决问题的资本，也是推动中国企业创新和升级的力量。特别是向创新型中小企业提供积极的金融支持，中国应该建立更积极进取的私募股权资本市场，使其从资本市场的短腿变为长腿，成为中国资本市场的新的资本力量，并使其成为企业的主流融资渠道之一。

案例3

尚德：借助私募股权资本快速成长为全球行业领先者[1]

施正荣和无锡尚德前传

1983年，施正荣从吉林大学物理系毕业后在中国科学院上海光学精密机械专业攻读硕士学位，5年后被派往澳大利亚新南威尔士大学太阳能研究中心继续深造。

1989年，施正荣在澳洲的学业即将结束，施正荣得到一个信息，就是学校最有名的一位教授——2002年诺贝尔环境奖得主马丁·格林教授需要人手，这位教授是国际太阳能电池界的权威，有着“太阳能之父”的称号。他鼓足勇气敲开了教授实验室的大门。他得到了在马丁·格林教授门下继续深造的机会，成了“太阳能之父”的博士生，从此改行研究太阳能。施正荣顺利获得澳大利亚新南威尔士大学太阳能学科博士学位。之后跟随马丁·格林筹备太平洋太阳能电力有限公司，在世界太阳能市场上小有成绩。2001年初，施正荣顶着家人的反对，变卖了所有家产，决定回国创业。

然而一回国就碰壁，自己跟着国际权威专家学了很多年、被称为光伏产业的太阳能发电行业，却被人简单地理解成太阳能热水器。一时间，施正荣从澳大利亚一个颇受人尊敬的高科技人员，变成了一个空怀绝技的穷博士。

屡次碰壁之后，施正荣的项目受到了无锡市政府的重视，2001年1月，无锡小天鹅集团、山禾制药、无锡高新技术风险投资有限公司等8家企业共同融资600万美元，占75％的股权，施正荣投资40万美元的现金和价值160万美元的技术参股，占25％的股权，共同组建了中澳合资无锡尚德太阳能电力有限公司。施正荣任总经理。

施正荣名下股份通过他个人全资拥有的澳大利亚公司PSS间接持有。根据“尚德控股”《招股说明书》的披露，到2004年10月，PSS又从其他股东手中购买了6.389％的股份，施正荣控制的股份上升到31.389％。

由于缺乏资金，在将近一年的时间里，尚德电力没有生产自己的产品，这让和施正荣一起从澳大利亚回国创业的合作伙伴开始动摇，觉得企业前景无望。所有参与的股东都想退股。

就算身边的人都开始动摇，施正荣还是坚定他从事的是个前景无限的行业。“我一直讲所有的能源都来自于太阳，我们现在是用过去太阳的能量，煤、石油、天然气都是储存在地下的能量。我们采用直接的阳光来发电、发热，不会造成任何环境污染，而且是一个取之不尽、用之不竭的能源，这个市场是无穷大的。”

凭借施正荣掌握的先进技术，2003年尚德开始赢利，当年实现利润700万元人民币，2004年业绩翻了20倍。

过桥贷款助力私有化之路

2004年，“无锡尚德”开始谋划上市。据“尚德控股”向美国证监会提交的F1表格（上市招股说明书）披露，“无锡尚德”2002年亏损89.7万美元，2003年利润仅92.5万美元，这样的业绩水平根本无法满足国内的上市标准。另一方面，海外资本市场对光伏产业相当认同。施正荣从一开始就瞄准了海外上市。

2005年初，为了满足海外上市的需要，当初出资的国有企业退出，使高盛、龙科、英联、法国外贸银行（Natexis）、西班牙普凯等外资机构得以顺利入股尚德控股。国内企业海外上市最重要的准备工作之一就是引进海外战略投资机构。对施正荣来说，能够通过海外上市取得对企业的绝对控股权也完全符合自身的利益。

2005年1月11日，意在帮助施正荣取得控制权的离岸公司“尚德BVI[2]”成立，该公司由施正荣持股60％，由“百万电力”持股40％，法定股本50000美元，分为50000股。根据招股资料，“百万电力”同样注册于BVI。其拥有者是董大卫（David Dong）。

“百万电力”这项过桥资金是“无锡尚德”启动海外上市的第一笔关键资金，主要风险在于国有股能否顺利转让。如果转让成功，其将获得极高的收益率，所提供的6700万港元可以在不超过半年内转换成25％的“尚德BVI”股权，对应持有“无锡尚德”25％的股权。根据“尚德控股”《招股说明书》披露数据，“无锡尚德”截至2004年年末的净资产为2739.6万美元，25％的股权对应的净资产为684.9万美元（约5480万港元），与该项过桥贷款额基本相当，而施正荣对“无锡尚德”2005年的赢利预测是4500万美元，25％的股权相应可以分得的当年利润达1125万美元（约9000万港元），也就是说，“百万电力”当年的投资回报率就可超过100％。事实上，仅仅4个月以后的2005年5月，“尚德BVI”在向高盛等外资机构出让股份时，高盛等投资者出资8000万美元所获得的股份仅约占“尚德BVI”已发行股本的27.8％。

那么，万一国有股东不肯转让呢？《过桥贷款协议》规定，贷款期限仅半年，到期后“尚德BVI”必须将贷款连本带息一起归还“百万电力”，否则每天按0.03％缴纳过期罚金，施正荣还用自己所持有的3l.389％的“无锡尚德”股份为此提供抵押担保。

私募股权投资入股重组

2005年5月，“尚德BVI”与私募股权投资机构签订了一份《股份购买协议》，拟以私募的方式向它们出售合计34667052股A系列优先股，每股2.3077美元，合计8000万美元。拟认购优先股的外资机构包括高盛、龙科、英联、法国Natexis、中国台湾最佳管理（Bestmanage）和西班牙普凯。

《股份购买协议》中说明，“尚德BVI”通过向这些外资机构发行A系列优先股所得到的8000万美元收入，主要用于公司“重组”，而“重组”的完成也是外资机构认购优先股生效的前提。这里所说的“重组”，其实就是指将“无锡尚德”从一个国有控股的中外合资公司，通过股权转让的方式转变为由“尚德BVI”100％拥有的子公司。

根据《股份购买协议》，PSS和“欧肯资本”应当在随后90天内把自己所持有的“无锡尚德”的股份全部转让给“尚德BVI”，使“尚德BVI”直接拥有“无锡尚德”100％的股权。

2005年5月，通过一系列交易，“尚德BVI”基本完成了收购“无锡尚德”的全部国有股权。如果外资机构的8000万美元全部由国有企业股东获得，则国有企业股东实际出资的600万美元获得了约13.3倍的回报率。据国内媒体报道，“重组”中退出“无锡尚德”的国有企业股东们分别获得了10～23倍的投资回报率。

值得注意的是，国有企业股东“重组”前共持有“无锡尚德”68.61％的股份，即使8000万美元全部由其获得，也意味着国有企业股东在2005年4～5月认为“无锡尚德”的价值仅为1.166亿美元（8000万美元／68.61％）；而从下面的分析我们看到，高盛等外资机构同期所确认的“尚德BVI”的价值为2.87亿美元。二者对“无锡尚德”的价值判断差异巨大。

“对赌”完成股权设计

“尚德BVI”成立之初的股权结构是：法定股本和已发行股本都是50000美元，分为50000股，面值1美元/股。为了方便海外风险投资机构的入股，在《股份购买协议》生效前，“尚德BVI”首先进行了一次拆股和一次送红股。拆股是现有股本由5万股、面值1美元/股拆分成500万股、面值0.01美元/股；送红股是普通股股东每1股获赠17股，这样，已发行股本就达到9000万股。

那么，外资机构的34667052股A系列优先股是怎么确定的呢？从投资银行通常的操作程序判断，首先，在对“尚德BVI”进行估值的基础上，外资机构确定了投资金额是8000万美元，占股权比例的27.8％[我们也由此推知，“尚德BVI”的价值被外资机构确认为2.87亿美元（8000万美元／27.8％）]。按9000万股对应72.2％的股份（100％－27.8％）计算，“尚德BVI”的已发行股本确定为124667052股，外资的持股数确定为34667052股。

外资持股数的确定也就决定了最终的股权结构：“尚德BVI”法定股本扩大到500万美元，拆分为面值0.01美元/股的5亿股，包括普通股465332948股和A系列优先股34667052股；已发行普通股9000万股，优先股34667052股，其余股份未发行。

外资机构为了保障自己的权利，要求A系列优先股必须享有超越所有普通股股东的大量不平等优先权，这使A系列优先股更类似于“尚德BVI”所发行的一种高息可转换债券，享有多种权益：

（1）定期分红权。每股优先股每年可收取红利为初始发行价格（即每股2.3077美元，8000万美元／34667052股）的5％，而普通股只有在A系列优先股股利支付后才有权获得分红。

（2）换股权。在公司初次公开发行股票（IPO）后，每股A系列优先股可自动转换为一股普通股，公司需保证IP0前的公司估值不低于5亿美元，公司通过IP0募集的资金不低于1亿美元。

（3）赎回权。如果发行A系列优先股满37个月，或者不低于2／3的优先股股东要求公司赎回全部已发行的优先股，则A系列优先股股东可以在任意时间要求赎回。在赎回任意A系列优先股的时候，公司的赎回价应为初始发行价的115％。

（4）清算优先权。如果公司发生清算、解散、业务终止，A系列优先股享有优先权，优于公司普通股股东接受公司资产或盈余资金的分配，接受金额为A系列优先股初始发行价的115％加上截至清算日全部已宣布未分配红利。如果全部资产不足A系列优先股初始发行价的115％，则全部资产按比例在A系列优先股股东之间分配。

不仅如此，双方还签订了外资风险投资机构经常采用的“对赌协议”，即A系列优先股转换成普通股的转股比例将根据“尚德BVI”的业绩进行调整。双方约定，在“尚德BVI”截至2005年年末，经“四大”会计师事务所审计的、按照美国一般公认会计原则（GAAP）进行编制的合并财务报表中，合并税后净利润不得低于4500万美元。假如低于4500万美元，则转股比例（每股A系列优先股／可转换成的普通股数量）需要乘以一个分数——公司的“新估值”与“原估值”之比，即“新估值”／2.87亿美元。那么，这个“新估值”该如何确认呢？根据协议，“新估值”的数值应当是2005年的实际净利润乘以6，也就是说，外资认为按照6倍市盈率投资“无锡尚德”是比较合理的。

这种“对赌”无疑对外资规避风险非常有利，但施正荣也在协议中对自己的控制权设定了一个“万能”保障条款：无论换股比例如何调整，外资机构的股权比例都不能超过公司股本的40％。此外，他为公司的董事、员工和顾问争取到了约611万股的股票期权。虽然这会在一定程度上摊薄外资的权益，但强势的外资对此却并无异议，因为在海外风险投资商看来，只有能够留住人才的公司股权才有价值。

根据海外投资机构当时已投资的国内项目判断，按6倍的市盈率投资于一家未上市的企业并不算低，高盛等外资机构之所以能给“无锡尚德”如此高的溢价，与原国有企业股东的完全退出和以施正荣为控股股东的“纯外资”股权结构的搭建完成有很大关系。

首先，国内《中外合资经营企业法》等法律法规对中方投资者尤其是国有企业股东的权利有严格的保护，在涉及股权转让、增资、发行上市等方面有复杂的审批程序，国有股权的完全退出大大降低了外资的法律风险。

此外，2005年年初国家外汇管理局出台的“11号文件”和“29号文件”曾对本土企业的海外红筹上市作出了严格限制，直到2005年10月“75号文件”出台以前，外资机构的投资热情一直处于低谷，而由于施正荣属澳大利亚国籍，“无锡尚德”“重组”后已经成功地变身为完全由外资投资的企业，不再适用上述规定，因而可以简化法律程序，加快上市进程。

换股打造上市主体

英属开曼群岛的法律环境最符合美国上市要求，在开曼群岛注册的公司是最理想的上市主体，在海外上市实务操作中，“换股”是搭建上市主体最常用的方式。2005年8月8日，在上市主承销商瑞士信贷第一波士顿和摩根士丹利的安排下，由施正荣完全控股的壳公司D＆M Technologies在开曼群岛注册成立“尚德控股”，发行1股，面值0.01美元/股。2005年8月16日，“尚德控股”和“尚德BVI”的全体股东共同签订了一份“换股协议”。

根据协议，“尚德控股”以向“尚德BVI”现有的16家股东发行股票作为代价，交换这些股东所持有的“尚德BVI”全部股份，这简称为“换股”。“换股”后，“尚德控股”将持有“尚德BVI”100％股份而“尚德BVI”的16家股东将拥有“尚德控股”100％的股权。“尚德控股”作为最终控股公司，将择机上市。

“尚德控股”共向“尚德BVI”现有的16家股东发行了89999999股普通股和34667052股A系列优先股。这些代价股份与“尚德BVI”的股权结构相比，只有两处差别：第一，为了方便上市操作，原应支付给施正荣的股份改为支付给D&M Technologies公司；第二，代价股数比“尚德BVI”发行股本少了一股。为什么少一股呢？因为这一股早就被D&M Technologies注册“尚德控股”时持有了。这就是说，“尚德控股”其实是完全复制了“尚德BVI”的股权结构。

在“尚德控股”的公司治理方面，外资依然维持了强势的地位。根据“尚德控股”的《公司章程》，“尚德控股”的A系列优先股享有和“尚德BVI”A系列优先股同样的权利。此外，“尚德控股”必须任命高盛和龙科的代表进入董事会，并任命他们进入“无锡尚德”的董事会。也就是说，“尚德控股”和“无锡尚德”董事会不超过7人的成员中，有2人必须由外资机构委任。最关键的是，只要A系列优先股存在，几乎公司所有重大经营管理事项都必须经这两名“投资者董事”批准，包括利润分配，股票回购，高管股票出售，期权发放，关联交易，超过500万美元的负债，一年内累计超过100万美元的固定资产购买和租赁，证券买卖，账户变更，会计政策或方法变更，收购兼并200万美元以上的资产或业务，超出预算10％的费用支出等。可以说，在上市以前，外资对公司拥有极强的控制权。

需要指出的是，双方也约定，一旦上市成功，“尚德控股”将启用第二套《公司章程》，外资的控制力将大大减弱，“对赌协议”也随之失效。这说明，外资对国际公开市场的管治水平有着充分的信任。

也正是考虑到在公司上市前外资所拥有的强大控制力，负责公司审计的德勤会计师事务所认定并说服纽约证券交易所接受，无论是“无锡尚德”的“重组”过程，还是“尚德控股”与“尚德BVI”的“换股”过程，都“没有产生任何新的单个股东或一致行动股东可以控制‘无锡尚德’”，因此可以采用权益结合法，而不必采用购买法的会计处理方法。这样，“无锡尚德”的全部资产、负债都得以按账面价值并入“尚德BVI”和“尚德控股”，“尚德控股”的历史财务和运营记录与“无锡尚德”完全保持一致。从这个意义上说，负责上市审查的纽约证券交易所也认为，虽然施正荣在上市前拥有54.14％的股份，但“尚德控股”和“重组”前的“无锡尚德”一样，实际控制权都掌握在董事会手中，只不过董事会中的部分成员由国有股东代表换成了外资机构代表。

登陆纽约证券交易所实现增值

在寻求海外上市的过程中，“无锡尚德”曾先后计划在新加坡交易所、香港联合交易所和纳斯达克上市，但是由于2005年10月施正荣与纽约证券交易所CEO约翰·塞恩偶然结识，随后纽约证券交易所董事总经理马杜又到无锡亲自登门拜访，“无锡尚德”最终确定申请到全球超大型企业的俱乐部——纽约证券交易所上市。施正荣认为约翰·塞恩最打动他的一句话是：“最好的企业就应该到最好的交易所上市。”公司CF0张怡则表示，纽约证券交易所的上市条件比纳斯达克高，从“尚德”的情况判断，其既能满足纳斯达克也足以满足纽约证券交易所的上市要求，而纽约证券交易所的上市费用只是略高于纳斯达克而已。

2005年12月14日，“尚德控股”向公众出售2000万股新股，老股东向公众出售638万股旧股，在纽约证券交易所完成了上市。对外资机构来说，按公司发行价15美元/股计算，其2.3077美元/股的购股成本在半年内增值了6.5倍；按公司上市首日收盘价计算，增值了近10倍。对施正荣来说，除了“无锡尚德”成立之初的40万美元股金外，几乎没有追加任何资金投入，而最终拥有了46.8％的股份，价值超过14.35亿美元。

尚德控股上市后受到投资者的热烈追捧，首日收盘价21.2美元较IPO发行价15美元上涨了4l％。“尚德控股”此次发行共出售2638万股，融资近4亿美元.以当日收盘价计算的市值达到了30.67亿美元，远远超过新浪、盛大等已在纳斯达克上市的中国公司。

2006年1月10日，上市不足1个月的“尚德控股”股价突破30美元/股，无锡尚德太阳能电力有限公司成为全国排名第一、全球排名第六的光伏产业企业。

[1] 孔鹏，《“无锡尚德”施正荣财技》，《新财富》，2006年第3期；《无锡尚德施正荣纽约上市模板解析》，《世界财经报道》，2007年4月2日；潘启龙，《私募股权投资实务与案例》，经济科学出版社，2011。

[2] BVI，英属维尔京群岛，又称英属处女岛（British Virgin Island）。

第二章 私募股权投资的本质：积极的投资管理

私募股权投资与证券投资有本质的不同，具有其内在的特点和规律，健康的发展首先需要深刻理解行业竞争的本质。

第一节 低效率的私募股权市场不适于分散化投资

纵观中国企业30多年的发展，经营机会和效率始终是企业成功的关键。中国经济在改革开放的初期，处于短缺经济阶段的中国企业当时面临的是很多行业产能不足，市场供需不足，它们适机进入众多的行业。然而，寻机经营形成的多元化是脆弱的，多元化导致中国企业危机高发。尤其是在今天，中国市场供需关系发生了极大变化，多数行业产能过剩，企业面临结构调整和转型。中国的私募股权投资正在步中国企业的后尘，也在赶潮流式的多元化投资，资本市场什么企业热门，就一拥而上，密集投资，结果导致投资过热，引发泡沫。这些私募股权投资基金缺少自己的核心竞争力，名曰投资组合，其实这是投资理念和投资模式的误区。

分散化投资为证券投资者提供了风险分散手段

为了规避证券投资的非系统性风险，通常采用“不把鸡蛋放在一个篮子里”的组合投资策略。实践表明组合投资是证券投资风险控制的一个基本手段。而过分集中于单一资产类别的投资将给整个投资组合带来巨大的风险。在既定的风险水平下，合理地进行分散化投资可以比未充分分散化的投资组合产生更高的投资收益。因此，分散化投资就为证券投资者提供了风险分散手段。

证券市场绝大多数的基金经理坚信市场的有效性，以投资分散化和紧跟指数来实现市场平均投资收益，希望创造和市场平均收益接近的投资收益来避免被解雇。而集中化的投资组合有较大的风险，一旦投资收益低于市场平均收益，投资经理就可能被解雇。所以在证券市场，绝大多数的基金经理都采用保守的投资管理策略，通过获得大盘指数的收益获取稳定的管理费收入，而只有少数投资大师才采用集中化策略。这些投资大师认为证券市场并非有效的市场，所以采用积极的投资管理策略，他们通过赢利模式来创造投资收益，通过集中化增加战胜市场的可能，而不是着眼于管理费收入。

投资大师巴菲特有句名言：“分散投资是无知者的自我保护法，对于那些明白自己在干什么的人来说，分散投资是没什么意义的。”巴菲特绝大多数的资产收益都来自为数不多的几只股票。

组合投资原理不大适合私募股权投资

对于私募股权基金业而言，组合投资原理的适用条件是难以满足的。第一，证券市场更为有效，而私募股权市场是竞争不充分、信息不完全、信息不对称的低效率市场。第二，私募股权基金投资组合中的项目通常也就10个左右，很难达到证券投资基金投资多达上百种的数量。因此，运用组合投资来分散风险的效果，就会大打折扣。第三，私募股权投资的风险主要来自于所投资企业本身，由于所投资企业的资产不具有流动性，因而只有通过参与管理和全方位、全过程监控的方式来主动控制风险，所以组合投资的被动的风险规避方式则往往不奏效。第四，私募股权投资的一项重要职能是参与所投资企业的决策并为之提供创业管理、企业重整等服务。如若过分地分散投资，则必然分散精力。这样，也就难以较好地参与所投资企业的决策并为之提供增值服务。[1]

投资的个数虽然有意义，但更重要的是投资的成功率

单独投资一个企业如果失败，对投资公司的生存影响巨大。这就能体现出采用基金组合投资的优势。因此，私募股权基金的投资个数是有意义的。但是投资个数的意义有限，每年投资几家、累积每年持有10家企业左右的股权就能规避单一投资的风险。所以更重要的是基金投资的成功率，而不是投资数量。

以科尔伯格-克拉维斯（KKR）集团为例，KKR 1976年成立时只有12万美元，到2004年KKR发起了10只基金，将投资人的210亿美元投入93家企业。KKR以5倍的杠杆总共投资1300亿美元。KKR的投资回报为347亿美元，即股本金的185%，取得了骄人的业绩。杠杆收购巨头KKR公司的投资历史可以充分证明，重要的是基金投资的效率而不是投资数量。其实，在KKR的发展史中有3年没有投资一家公司，1980年仅投资了一家公司，这并没有影响KKR的高速成长，可见投资的成功率是最重要的。在KKR投资的93家企业里，有62家赢利、22家亏损、9家不赔不赚。KKR并没有通过追求投资的数量去分散投资风险，在1977～1994年每年投资2～4家公司；1995～2003年每年投资6～8家公司；按照私募股权基金一般投资期3～5年计算，每年持有公司十几二十家，并没有追求组合投资。特别是2004～2006年，KKR投资的数量稳定在8家公司，将投资的重点转移到大型企业，成倍地扩大了投资每家公司的交易金额，通过提高人均交易额和效率，来提高公司的投资回报，而不是通过增加投资数量、分散风险来获利。

稳定投资家数，扩大单笔投资额，是私募股权基金提高投资回报的成功之道。

分散化是投资积累的结果

人们曾经寻找能充分获得投资组合“分散化”效应所需的公司数目，其实这对于私募股权基金来说意义不大。这从KKR公司的投资业绩就可以看出，一旦基金陆续投资达到10个公司，就会获得分散化所能带来的几乎所有的收益。可是，分散化并不能带来很多好处。私募股权头寸为投资者提供的分散性很有限。因此，私募股权投资家不要刻意追求分散化投资，人为地进行组合投资。分散化是私募股权基金投资积累的结果。

但是，如果私募股权基金集中投资的行业、阶段、国家或者地区出现投资过热时，基金会在交易定价中容易受到局部“非理性”的伤害，会以“不经济的价格”参与私募股权投资，因此，这时参与多个市场将有助于分散单一市场中的定价异常风险。但这种多市场、多行业投资并不是组合投资。

[1] 刘健钧，《创业投资制度创新论：对“风险投资”范式的检讨》，经济科学出版社，2004，第78页。

第二节 私募股权的积极投资管理

私募股权资本市场是缺乏效率的非有效市场

私募股权资本市场具有独特的特点，包括投资效率的不确定性、投资信息不对称、资产的无形特征、流动性差等。

·投资效率的不确定性是指初创企业的研究开发新项目和新产品能否成功、成长性企业能否上市成功、企业重整能否成功等存在巨大的不确定性。

·投资信息不对称是指证券监管部门没有规定要求披露这类私募股权投资的信息，信息不对称导致逆向选择和道德风险这两类问题在私募股权投资中特别严重。

·资产的无形特征是指企业的大多数资产都是无形的，例如商业秘密等，从传统的银行渠道进行外部融资将面临较大的挑战。

·流动性差是指私募股权投资者找到与自己具有相同特征的投资评判标准的另外一个投资者是一件很困难的事情，可能耗时很长而且成本高昂。

私募资本市场被经济学家定义为一个缺乏效率的非有效市场，与有效的证券市场正好相反。

非有效市场为积极的投资管理创造了机会

在机会有限的有效市场中，例如证券市场，一是投资经理都依靠市场整体上涨和下跌获取投资收益；二是投资经理的投资收益与市场波动的偏差很小，希望能获得与市场收益水平相一致的收益。否则如果投资经理的投资收益与市场平均收益水平相差很大，就会失去自己的客户和饭碗。长此以往，绝大多数有效市场的投资经理与市场指数挂钩，构建与市场偏差很小的投资组合，这就是消极的管理。例如，2008～2011年中国股市出现了深度下跌，业绩与市场指数高度相关的基金经理使中国每个基民平均损失2万元。

与此相反，在非有效的私募股权市场中存在着许多机会和风险，市场根本就不存在投资经理可参考的平均收益水平。市场定价的低效使得那些具有较高投资技巧的经理可以获得巨大的投资成功，而那些投资技巧较差的经理则会遭到失败。在拥有高级信息流和交易流并能够占据先机的市场中，勤奋和智慧将会为私募股权投资家带来丰厚的回报。所以，私募股权基金收益的离散性大大高于证券投资基金收益的离散性。

私募股权资本市场是一个竞争残酷的、高度优胜劣汰的市场。

积极管理的机会程度[1]

积极投资管理的机会程度（可根据经理的投资行为来测量）与相应的收益分布情况密切相关。有关收益分散程度的分析都能够说明在哪个市场可以应用积极的投资管理。积极的投资管理中第一四分位数和第三四分位数投资组合的收益差异说明，有效定价的资产仅为积极的投资管理提供了很少的运用机会，而非有效定价的资产则为积极投资管理提供了更多的机会。

四分位数（Quasile）是用来描述分布发散程度的一个衡量指标。表2.1是美国1987～1997年10年间资本市场的机会程度。以创业风险投资收益的分布为例，第一四分位数为25.1%，表示投资收益高于25.1%的投资经理占25%；第三四分位数为3.9%，表明投资收益低于3.9%的占25%；而介于25.1%～3.9%之间的占50%；中间四分位数即为中位数，表示低于12.4%的占50%。值域等于第一四分位与第三四分位数的差。

私募股权基金投资收益的分散程度决定了应用积极投资管理策略的机会或者可能性。表2.1显示的是1997年12月31日之前的10年间美国各种类别资产在私募股权市场上选择第一四分位数水平（即最好的25%）的经理投资可以得到的收益差比公开市场更高。在公开市场上，举个极端的例子，第一四分位数水平的经理投资于固定收益证券的收益仅比中等水平投资经理的年收益高0.5%；而在私募股权市场上，创业风险投资的收益却比中位数投资的年收益高12.7%，能为整个投资收益做出更大的贡献。

私募股权市场比公开市场更应该实施积极投资管理的策略。

表2.1 美国资本市场中积极投资管理的投资收益分散程度（单位：%）

注：1997年12月31日前的10年间的数据。杠杆收购和风险投资的数据代表的是1988～1993年形成的基金的收益，而不包括最近成立的基金，因此那些不成熟的投资将不会影响数据分析。

资料来源：[美]大卫·史文森，《机构投资与基金管理的创新》，中国人民大学出版社，2002，第67页。

积极的投资管理

由于私募资本市场是一个缺乏效率的市场，所以需要私募股权投资家实施积极的投资管理。积极的投资管理包括两点：

1.价值发现。

私募股权投资于高风险的项目获取的只是预期的高投资回报。高风险可能获得高回报，但未必一定能获得高回报。获得高回报必须通过有效策略，独具慧眼，百里挑一，选择好项目，挖掘具有潜在投资价值的企业。

私募股权基金要选择强有力的投资对象使得尽职调查极为重要。私募股权投资首先是投资正确的人，其次是选择正确的项目或者企业。优秀的企业家可以通过创新和战略转型把不好的项目变为好的项目。但反过来，再好的项目，企业家道德有问题也会导致企业经营失败。私募股权投资合同一般具有长期性，投资者极大地依赖于经营者的忠诚度和能力。虽然双方经过协议谈判，但是合同协议不可能覆盖所有可能出现的问题。品质端正的人可以克服不完善合同的不足，而再完美的合同也不能制止投机者钻空子。因此，尽职调查是规避风险的手段。大量的尽职调查需要非凡的努力。

2.价值创造。

积极投资管理的实质就是增值服务。在私募股权投资领域，高明的投资者把创造价值放在投资过程的中心位置，通过增值服务提升企业的价值是私募股权投资获取超额利润的关键。高明而审慎的投资家为企业贡献的不仅是资本，他们还提供专业的技术、高瞻远瞩的战略、多元的融资渠道及其他资源。所以，以创造价值为核心的私募股权投资是一种高质量、低风险的方法，能够不随市场的波动创造价值、获取超额收益。

积极的投资管理是私募股权投资业竞争的本质。增值服务的过程就是创造价值的过程。

私募股权基金是创造企业价值的智慧资本

从私募股权投资家倾向于实施积极的投资管理策略可以看出，私募股权资本与其他类型的资本例如银行信贷、证券投资、信托投资等截然不同，这些类型的资本都是以风险管理来体现其价值，金融机构本身并不创造价值。而私募股权基金是通过积极的投资管理创造企业价值，来获取超额投资收益，化解投资风险。而且增加价值的策略，使私募股权投资变成一种妙趣横生的经营活动，并使得投资结果不受股权市场波动的干扰。

强大的积极投资管理构成了私募股权投资成功的基础。私募股权基金给企业带来的不仅仅是资本，还有治理结构的完善、战略视野的扩展、管理的提升等。投资是一个创新的过程，对于私募股权基金来说，是投资模式、增值服务的创新过程。对生产企业来说，是商业模式、管理方式、技术等创新的过程。可以说，私募股权基金是解决企业问题、产业创新升级的智慧资本。而那些投机性的热钱，虽然可能赚钱，但是这些投机行为将把国家引入金融危机。

积极的投资管理能力是私募股权基金的核心竞争力。这种能力不仅是构建基金投资模式的核心基础，而且是私募股权基金在投资市场竞争中取胜的优势。只有创新才能创造竞争优势。私募股权基金需要不断地提高积极的投资管理能力特别是增值服务的能力，拉大与竞争对手的差距，增强基金的竞争优势。

投资公司做强、做大、做持久的重要的依据，在于其投资增值服务能力。

——赵令欢

明智的投资者不会投资于分散化消极管理的私募股权基金

私募股权是一种高收益、高风险的投资工具。收购所具有的高杠杆作用和创业风险投资不确定性使投资者承担较高的基本面的风险，因此期望较高的投资回报。表2.2是美国资本市场上不同投资工具在剔除通货膨胀后的长期投资收益水平模型。私募股权的期望收益率是12.5%，比美国股票6%的收益率高一倍多。私募股权预期的风险水平是25%，比美国股票、发达国家股票20%的风险水平高。私募股权投资25%的标准差说明，其离散性较大，成功率低，投资风险较大。[2]

表2.2 美国资本市场长期投资收益率 （单位：%）

资料来源：[美]大卫·史文森，《机构投资与基金管理的创新》，中国人民大学出版社，2002，第103页。

提供价值增值管理是私募股权作为一种独特的资产类别的主要的根据。创业投资家将一个公司从头脑中的构想变成现实，并创造收益，也就创造了独立于市场行情的企业价值。收购专家利用专业技能改善企业经营时，也创造了类似的与市场无相关性的收益回报。

明智的私募股权投资家是不会被动地、消极地管理私募股权投资的。如果私募股权投资基金采用分散化的消极管理方式，基金注定会获得令人失望的投资回报。由于高额的费用和大大超过证券投资的风险，分散化的私募股权基金的投资收益可能无法弥补风险。

机构投资者将私募股权投资纳入其投资组合之中的前提是选择那些追求可增加价值的高明的基金经理人。机构投资者必须要确信他们能找到第一流的投资经理人，否则就很难弥补在非公开市场投资中产生的风险和成本。

在后全球金融危机时代，中国的流动性泛滥、资本过剩。与此同时，好企业、好项目相对稀缺，较多的私募股权基金追逐为数不多的好企业、好项目。在这种市场格局下，精明的企业家当然挑肥拣瘦，希望投资基金不仅能够带来资本，还能够在企业做大做强的过程中不断提供帮助，解决不同阶段出现的新问题，这就使没有多少增值服务能力的“傻钱”边缘化。

案例4

积极的投资管理：弘毅投资的增值服务

弘毅投资一直为业界津津乐道的经典案例是投资中国玻璃。联想控股有限公司副总裁、弘毅投资总裁赵令欢亦称，这一案例完整地呈现了弘毅投资于成型行业和成熟企业的核心理念以及增值服务的操作逻辑，即国有企业改制、管理提升、资本充裕、国际合作。

中国玻璃原为江苏玻璃集团，1997年时是江苏省第三大亏损企业，后经过债转股，企业状况有所好转。弘毅投资于2003年开始接触这家企业，当时正值行业景气顶点，企业发展得不错，但是缺少资金。弘毅投资当时的判断是，玻璃行业是周期性行业，若在市场好的时候不扩张，市场稍有波动，企业就会陷入困境。

当时江苏玻璃集团的大股东是地方政府和华融、信达两大资产管理公司。作为债转股股东，两家资产管理公司并没有注资的意愿。地方政府很清楚这一点，所以很支持弘毅投资介入并参与改制。

弘毅投资给出的改制方案分为四个方面：一是解决股权问题，让核心经理层适当持股；二是管理体制，也就是决策机制和激励机制的问题；三是资本接轨问题，帮助企业建立足够的管控体系和信誉体系，能够与市场化的资本体系挂钩——无论银行信贷还是私募资本，最终都能走向公众资本市场；四是国际拓展，帮助企业走向国际市场。

2004年1月，弘毅投资与江苏玻璃管理层一起溢价收购该公司国有股，最终弘毅投资拥有其中85％，管理层拥有其中15％。接下来，弘毅投资开始帮助企业做管理基础提升，联想的“毛巾拧水”、成本控制、战略管理、财务管理等一系列经验，都通过学习班、干部培训等方式一步一步输送进去。

“我们告诉企业核心管理层，要建立董事会，建立公司治理结构。原来的管理基础相对薄弱，一定要提升，创造附加条件和价值。”赵令欢称。

弘毅投资针对江苏玻璃的计划是，在2004年内完成改制，2005年赶在玻璃市场周期性下滑之前上市，然后趁着行业低谷开展行业整合。2005年6月，江苏玻璃在香港上市，更名为中国玻璃。有了这一资本平台以后，中国玻璃于2006年年初，以4.16亿元收购整合了国内7家玻璃企业，现已跃居为中国平板玻璃上市企业第一位。

在上市的同时，弘毅投资又为中国玻璃寻找到国际玻璃行业的领先者皮尔金顿作为战略投资者，其合作条件是皮尔金顿在技术、管理和国际销售体系方面为中国玻璃提供帮助。

赵令欢总结整个过程时说：“我们每做一个项目，都讲价值提升，而价值提升又是通过很多增值环节达到的，我们就变成了增值服务商。所以改制、管理提升、资本接轨、国际拓展这四个环节在我们内部都变成了顺口溜，所有的经理都知道。”

赵令欢的投资理念与国际著名的私募股权基金公司KKR相同：收购的结束只是价值增加过程的开始。成功的资产投资不仅是发现投资机会和实施收购，更重要的是培育这些投资，使它们增值。而只有具有产业资源的基金才可能使被并购企业产生增值，这样，并购基金才能获得收益。

弘毅投资的战略定位就是做企业的增值服务商。“我们实际上区别于很多的投资公司，最重要的一点就是我们的投后增值服务，除了金钱之外，企业的战略制定、班子的不断完善、财务金融的不断优化、国际拓展等方面我们都会做很多的工作，支持现有的团队，把企业做得更好。”赵令欢说。

案例5

投资价值增值型基金:耶鲁大学捐献基金

以耶鲁大学捐献基金为例，从一家顶级机构投资者（基金的基金）的视角看私募股权基金。耶鲁大学投资办公室管理着107亿美元的耶鲁大学捐赠基金和数亿美元的耶鲁大学教职员工的退休养老金，成为耶鲁大学的有力金融后盾，耶鲁大学校长理查德·莱文说：该办公室是“耶鲁大学今天的繁荣昌盛所不可或缺的重要组成部分”。

自大卫·史文森（David Swensen）任首席投资官以来，该基金的年收益率一直在业界名列前茅。耶鲁捐赠基金在过去的10年中，资产从26亿美元激增到107亿美元，保持了净（除去费用）年均滚动收益率18.3%的骄人业绩，成为世界上长期业绩最好的机构投资者之一，从而获得了基金管理界和华尔街的高度关注。耶鲁捐赠基金的案例也被哈佛商学院选用，并一版再版，成为各大商学院的基金管理经典教材。

耶鲁捐赠基金是第一批从事私募股权投资的大学。它的第一个并购合伙企业成立于1973年，第一个创业投资合伙企业成立于1976年。耶鲁捐赠基金的投资理念是：第一，耶鲁捐赠基金重视与少数几个一流的管理机构建立长期关系。在其投资组合中，几乎80%都投资于由这几家管理机构管理的基金。耶鲁捐赠基金的声誉、名字以及在私募股权投资中的长期经验使得它成为一个非常理想的客户，也使它得以挤进几个几乎就要结束融资的优秀的基金。第二，耶鲁捐赠基金强调私募股权投资机构要采用“价值增值”型的投资战略。耶鲁捐赠基金不投资于任何只是想通过以低价买入资产，注入资金，然后再抛售出去从而获利的基金。耶鲁捐赠基金认为，金融工程技术是一种商品，随时可得到并且价格便宜，而增值的运作经验却很稀有。价值增值型的投资者可以创造持续增长的回报，而不管宏观市场环境会如何变化。第三，耶鲁捐赠基金比以前对新基金更持怀疑态度，其作为领先投资者，大量地投资于新成立的、它认为有可能在将来成为知名基金的收购基金。

[1] [美]大卫·史文森，《机构投资与基金管理的创新》，中国人民大学出版社，2002，第67～70页。

[2] [美]大卫·史文森，《机构投资与基金管理的创新》，中国人民大学出版社，2002，第106、194、198页。

第三章 私募股权投资模式

私募股权投资模式体现了私募股权投资业竞争的本质，是私募股权基金生存的基础。只有建立起整合自身能力的投资模式，才能使私募股权基金获得并保持竞争优势，实现可持续发展。

第一节 利用投资模式构建基金战略

投资模式的构成

私募股权基金的投资模式是由投资模式要素所组成，包括投资阶段、投资行业、投资方式、赢利模式、融资结构、投资期限、投资伙伴、投资区域等。投资模式的要素一般是多维度的。

投资模式的每一种要素具有不同的要素形态。例如投资的阶段要素包括种子期、创建期、扩张期、收购期、破产期等要素形态；投资的行业要素包括信息技术（IT）、生物、基础设施、环境保护、房地产等要素形态。

私募股权基金的投资模式是多要素和多形态的，并且是由这些多要素和多形态的组合构成，见表3.1。假设某一只基金的投资模式具有3个要素和3个形态，那么其投资模式要素形态组合就像魔方一样，与旋转组成魔方的小方块拼出有规则的图案类似，每一个旋转出来的图案就是基金可供选择的投资模式。

表3.1 私募股权基金投资模式的要素和形态

围绕创造价值的核心驱动因素设计投资模式。由于各个驱动因素在创造价值上的贡献不同，所以需要围绕创造价值的核心驱动因素来设计投资模式。核心驱动因素就是私募股权基金投资模式的特色。解决和支撑核心驱动因素的能力就是私募股权基金的核心竞争力。

投资基金与企业不同。对于企业来说，赢利模式最重要。赢利模式是建立在企业的核心竞争力基础之上的，反过来，赢利模式也集中体现了企业的核心竞争力。对于投资基金来说，赢利模式不重要，投资模式最重要。投资模式是建立在基金的核心竞争力基础之上的，反过来，投资模式也集中体现了基金的核心竞争力。种瓜得瓜，种豆得豆。只有春天播种了好种子，秋天才有好收成。当你在投资中发现了价值、创造了价值，投资退出的渠道就畅通了。否则，设计再好的退出渠道和赢利模式，所投资的企业经营业绩不佳，投资基金也难以全身而退。

胜可知，胜可为。胜兵先胜而后求战，败兵先战而后求胜。

——孙武《孙子兵法》

投资模式和投资策略是不可复制的

投资基金的投资策略是投资运营的灵魂，关系到投资运营的成败，但现在许多基金在筹建的过程中借用或复制其他投资基金的投资策略，或者借用和复制管理团队以往采用的投资策略，这种行为是一种危险的模仿，既降低了投资管理的质量，又增加了投资的风险因素。

基金的投资策略需要建立在对产业、资本市场和投资市场分析的基础上，由于投资的时机不同、投资的领域不同、投资的产业阶段不同、投资的资本来源不同、投资的政策条件不同、投资的金融资源整合方式不同，以及投资的产业要素变化方式也不同，所以，所谓的借用投资策略完全没有重视上述变数，实际上没有一只基金的投资策略可以被复制和抄袭。

许多投资基金的策划团队是在电脑的数据库中寻求投资方案和投资策略，而不是通过分析、归纳和研究来寻求基金管理方案和基金投资策略。这些投资基金的管理团队根本未能真正地理解所采用的投资策略，从而将投资交易变成了一种偶然的、个性化的和缺乏合理性的游戏。

投资基金的管理团队应当从基金出资人的立场出发，用专业的态度对待投资策略的制定，虽然在一个泡沫化和浮躁的时代做到这一点并不容易。[1]

你的企业思维，决定你的输赢。

——比尔·盖茨《未来之路》

利用投资模式构建基金投资战略

投资模式的策划就是根据资本市场的需求和股权投资市场的需求，在整合思想的基础上，对投资模式的要素和形态进行变换和调整，设计和组合使基金获利最大化的投资模式。与此同时，整合资源和人才，才能构筑强大的竞争优势。

投资模式的创新就是增加投资模式要素及要素的形态，并且按市场需求使关键投资模式要素及要素的形态与其他要素和要素的形态相匹配，整合出满足特殊市场需求、独具特色的投资模式，创造和增加基金经营上的价值空间，构建私募股权基金的持续竞争优势。

投资模式这一命题本应是私募股权基金领导人关注的核心问题。但是在私募股权基金业发展的初期较浮躁的状态下，许多私募股权基金领导人并没有清楚地认识到这一点。就好比在中国经济发展的起步阶段，许多企业处于追求规模的阶段，只知道赚钱，一批民营企业衰落了，企业才开始意识到要建立核心竞争力。没有构建可持续的投资模式的私募股权基金，即使现阶段收益可观，但是因为没有可持续的投资模式，以后的经营风险也会越来越大，最终走向失败。正如一句德国谚语，时间是筛子，最终淘去一切沉渣。故私募股权基金应该构建持续的竞争优势，即按照中国国情和行业特点设计投资模式，依据投资模式制定基金战略并构建基金的核心竞争力，利用增值服务增强差异化的竞争优势。很可能你只是在投资模式上微调，你就开拓了一片“蓝海”。

随着私募股权投资业的发展和升级，缺少增值服务能力的私募股权基金将越来越边缘化，具有积极投资管理能力的私募股权基金将强势发展。

未来属于那些能够解决中国式问题的私募股权基金。

案例6

构建新的投资模式：弗朗西斯科（Francisco）合伙企业[2]

1999年12月末的一个寒冷的晚上，当戴夫·斯坦顿（Dave Stanton）站在红杉资本（Sequoia Capital）公司的孵化器办公室向窗外凝视的时候，他根本没有意识到已经是晚上10点了。斯坦顿于同年8月从得克萨斯太平洋集团（Texas Pacific Group，TPG）辞职，TPG是全球最大的收购企业之一，他辞职前担任高级合伙人。他还带走了另一个TPG的投资主管，并与投资银行罗伯逊-斯帝文森（Robertson Stephens）的创始人桑迪·罗伯逊（Sandy Robertson）一起创办了Francisco合伙企业。

斯坦顿希望合伙企业能够成为一个专门从事科技领域公司收购的领先企业，合伙企业将定位于那些价值在5000万～20亿美元之间的公司，并打算投资于杠杆收购、部门分拆、天使退出、资本重组、管理层重置、战略结构重组以及其他增长性的权益投资领域。在合伙企业做任何投资之前，斯坦顿需要发起一只大的收购基金，而这并不是一个简单的任务。但是，斯坦顿坚信，他组织的团队不比任何团队差：他们有着出色的科技领域投资的业绩记录，对科技投资有着非常深刻的理解，并且与硅谷最著名的创业风险投资机构红杉资本有着很好的关系，这使得他们有着巨大的潜力收获投资收益。

斯坦顿感到，此时是投资于科技领域的最佳时机。然而，传统的收购基金一般只投资于那些增长率较低、价值被低估且有着稳定现金流量的企业，而科技公司一般被认为波动性太大、价格被高估而且会很快地发展变化以满足任何有意义的收购。

Francisco合伙企业的成立

1993年，斯坦顿加入了TPG，担任一个没有特定的行业限制的通用合伙人。

加入TPG后不久，斯坦顿对通信行业和技术投资做了大量研究，找出了一些他认为适合TPG的将科技公司和杠杆收购联姻的分支领域。这些领域内的企业一般更加成熟、具有较高现金流量并且需要难以分拆的技术。TPG的其他合伙人对斯坦顿的主意很感兴趣，任命他为TPG科技投资的主管，这样他可以集中他全部的时间。

在其后的4年内，斯坦顿向5个企业价值总和为25亿美元的科技企业投入了5.373亿美元的股权资本。这些公司包括一个农村电信服务提供商、两个通信产品公司、一个特定规格标准的半导体产品的设计和生产商以及一个全球最大的半导体元件独立供应商。在完成这些交易的过程中，斯坦顿负责投入超过14亿美元的银行债务以及超过9亿美元的高收益的麦则恩债务。到1999年12月31日，这些投资价值达到35亿美元，是投资资本的6.5倍，意味着内部报酬率为166%。TPG的技术企业交易最终为集团带来了极高的利润，相对于集团投资在这些交易中所做的股权投资额来说尤为如此。

直到1999年初，TPG的科技投资都是通过它的25亿美元的通用基金——TPGⅡ作出的。然而，1999年6月，斯坦顿需要发起一只完全独立的科技基金，这只基金可以使斯坦顿更自由地按照他认为合适的方式来运作。他可以招聘自己的员工，可以按照员工的科技投资业绩（而不是TPG其他投资的业绩）给员工提供报酬，可以与其他企业合作，还可以吸引更多的专注于科技的投资者。最重要的一点可能是，这样会使得斯坦顿可以更迅速地作出投资决定。

斯坦顿描述到：“在一个通用型的企业里担任专家越来越难。我们的技术团队要用100%的精力以跟上当前科技发展的趋势，即使这样我们也才仅仅做到把头探出水面。TPG的其他人都是多面手，他们大部分时间都花在非科技领域。就算他们很聪明，他们往往也要花很长时间才能对把TPG的钱投资于科技公司感到满意，因为他们对这些领域并不熟悉。我最终意识到，你不能只是一个科技投资的业余人员，你需要做一个全职的专家。”

但是，尽管TPG早期对科技投资曾有过很大的关注，但1999年6月底集团最终决定发起TPG合伙基金Ⅲ，把科技投资只作为其中的一部分。

桑迪·罗伯逊的作用以及离开TPG的决定

桑迪·罗伯逊是Robertson Stephens公司的创始人和董事长，这是一个位于旧金山的领先的科技投资银行。1998年桑迪把Robertson Stephens公司卖给了波士顿银行，但依然担任几家原先的科技公司客户的顾问。就在他把公司出售的时候，D.J.，也是Robertson Stephens投资银行的负责半导体行业的主管，离开了这家投资银行，加入了TPG斯坦顿的团队。

有的时候，桑迪的老客户会给他打电话，报怨他们的股价被低估，向他征询如何纠正公司价值的建议。桑迪越来越多地建议他们考虑进行杠杆收购，由于他与D.J.的关系，他常把他们推荐给TPG。这样，桑迪开始花大量的时间与斯坦顿和TPG的科技团队一起工作。

直到1999年7月，斯坦顿一边继续与一个私募股权基金（Donaldson，Lufkin & Jenrette，DLJ）集团讨论融资的问题，一边继续劝说TPG发起一只独立的科技基金。斯坦顿也对D.J.说了实话，告诉他自己正很认真地考虑要离开TPG，并邀请D.J.与他一起，D.J.同意了。然后斯坦顿把他的情况告诉了桑迪，也邀请他参加，桑迪也同意了，并且拒绝了TPG邀请他担任高级合伙人的建议。在斯坦顿和桑迪讨论他们的计划时，他们为自己的项目取名为“Francisco合伙企业”，这个名字是根据他们曾在旧金山共同生活过的一个街道的名字起名。

最后，1999年8月12日，斯坦顿和D.J.从TPG辞职。鉴于他们俩离开TPG是为了成立一个竞争性的收购企业，斯坦顿、D.J.和TPG达成了一份离职协议，规定了一些重要的经济和战略问题。

Francisco合伙企业就这样成立了。

当时基金融资的最新趋势

直到1999年中期，投向美国私募股权基金的承诺资本以及美国私募股权投资机构的数量在过去10年内都在迅速地增长。按照DLJ的说法，这些趋势主要由四方面的因素来推动。第一，越来越多的机构（例如公司、公共养老基金、银行以及保险公司）向私募股权领域投资。第二，20世纪90年代的“牛市”极大地增加了这些机构的基金规模。第三，这些机构将越来越大的资产比例分配在私募股权资本投资（这又进一步推动了“牛市”的发展）。第四，许多这样的机构需要将它们以前从私募股权资本投资中实现的收益重新投资。这样，最大的20只收购基金控制了将近600亿美元的权益资本。假设典型的收购基金的债务权益比为3∶1，那么它们实际上拥有2400亿美元的购买力。

2000年以前的信息技术行业回顾

1999年12月，IT公司的市场价值总额大约为6万亿美元。标准普尔500指数成分股公司的市场价值中有将近30%来自科技公司，而在1992年只有5.5%。

信息技术行业的增长速度在过去15年中每年超过10%，有人预测这一增长速度仍将继续维持10年。从1988～1999年间，IT产业的增长率几乎是美国经济整体增长速度的4倍。其结果是这几年IT领域的增长占了国内经济增长总额的35%，技术在整个美国GDP中的比重在过去20年间几乎翻了一番，从4.2%上升到8.2%。

IT领域的快速增长主要来源于商业投资，1999年技术资本支出的比例超过了所有耐用设备购买的50%。这样的投资导致IT业的产量以每年40%的速度扩张，而其他商业领域的扩张速度还不到2%。科技投资被认为是导致美国20世纪90年代低通货膨胀率的主要因素，总体价格水平每年上涨3%，而IT产品的价格水平实际上每年下降5%。

这些趋势对杠杆收购业务有几点启示。第一，它意味着对项目的需求超过了供给，导致购买价格上涨。例如，以息税折旧摊销前利润（EBITDA）倍数计算的公司平均购买价格已经从1993年的5.4倍上升到了1998年的8.3倍，在同一时期，杠杆收购交易额几乎翻了4倍。第二，由于购买价格上涨，而某个特定企业可以支持的杠杆金额不变，股权资本在整个购买价格中的比例稳步上升，从1987年的低至7%上升到1998年的高至32%。行业观察家认为上述两个因素综合起来将对收购基金未来的回报率产生巨大的负面影响。杠杆收购（LBO）企业尝试通过很多不同的方法来规避这些影响，包括联合起来收购公司而不是相互竞争，将业务扩展到那些被认为竞争不充分的地区，以及专注于某一两个行业。

产业结构

Francisco合伙企业将IT产业从3个角度进行分解：部门、阶段和战略位置。

■部门

IT产业可以分为4个主要部门：硬件、软件、通信和服务，每一部门都有其独特的经济模型和竞争态势。硬件业每年的收入超过4700亿美元，包括半导体、半导体资本设备、计算机系统、存储、外围设备以及合同制造。软件业每年的收入超过1350亿美元，包括各种集成软件如企业资源计划和客户关系管理软件等。通信业每年的收入超过1.1万亿美元，包括数据网络和电信设备、无线设备、光纤产品、数据服务提供商（例如ISP）以及其他网络服务提供商。最后，服务业每年的收入超过2900亿美元，包括人员、咨询、系统集成、外包业务以及交易处理。

■阶段

Francisco合伙企业将科技公司发展划分为3个阶段：初创期、扩张期和成熟期。不同阶段的同行业企业所面临的问题差别很大。例如，一般初创期的公司往往在技术层面进行竞争，专注于进行开发市场，失败率较高。而成熟期的公司往往在品牌和客户特许经营权方面进行竞争，专注于维持创新，失败率很低。扩张期的公司则介于这两个极端之间。

■战略位置

Francisco合伙企业认为，即使是处于同一部门和同一阶段的公司，也可能在战略位置上存在显著的区别。这些战略上的“转折点”可能来自于商业上的问题，包括产品转型、兼并整合、管理变化、企业文化变化、战略合理化以及技术模型的转变。Francisco合伙企业认为，由于这些转折点的存在，公司的未来变得不确定，并由此为差别化的投资和引入外部资源这些战略问题构建合理的解决方案创造了机会。

神话与现实

传统上，杠杆收购界一般认为科技公司的收购业务既不实际，也缺乏吸引力。批评家经常以王牌（Prime）电脑公司（最早的科技收购）为例来说明这样的交易是不可行的。王牌电脑公司是一家微型计算机生产和计算机辅助设计软件开发商，1989年被怀特尼（Whitney）公司以LB0的方式收购。Whitney公司承担了该公司大约13亿美元的高成本债务。虽然许多人认为王牌电脑公司的业务是稳定的，但该公司最终依然因为过重的债务负担而不得不进行大规模的裁员和重组。Whitney公司最后亏掉了它在这笔交易中所投入的所有权益资本。斯坦顿评论王牌电脑公司的失败“使科技收购市场倒退了好多年。相反的是，这对我们的职业来说是一件再好不过的事情，因为它将科技收购市场冻结了5年，直到我们1994年在TPG进行活跃的交易。”

批评家在论证科技收购缺乏吸引力时往往引用几个特定的原因。这些原因包括IT公司的动态性，例如现金流量的高度不稳定；不可预见的产品过时风险；未被证明的或不稳定的商业模式；过高的估值；不能使用财务杠杆；分析科技公司的复杂性。

■不稳定性

IT产业普遍被认为现金流量高度不稳定。然而，通过仔细的调查发现，科技部门不比其他产业具有更高的不稳定性。具体地说，当人们比较IT产业的绝对增长率和整个经济体的增长率时，会发现IT产业的增长的确明显地更具波动性。但是如果考虑这些增长率相对于它们各自的增长基线的变化率时，技术部门并不比经济总体更具不稳定性。换句话说，由于IT产业的增长率平均超过10%，而经济总体只有2.4%，很明显IT业增长率变化的绝对值会比较大，但是，从相对的角度来看，也就是说与IT业高水平的基本增长率相比较，这种变化是非常适中的。此外，根据第一波士顿的调查，在1994～1999年间，科技企业EBITDA的平均水平的变化程度与经济体中其他领域相比并没有显著的不同。

■产品过时

另一个普遍的误解是所有的科技公司都具有产品生命周期短和产品过时风险大的特点。实际上，不管是对于整个行业还是对于特定的公司，信息技术的发展经历更多的是反映长期趋势的新创造、重新成形和适应性，而不是突然的技术更新浪潮。一般来说，只要科技公司的产品能通过技术和商业上的可行性考验，它们往往表现出惊人的沉静和适应性。

■失败率

一般的理解是科技公司有着更高的失败率。这对于非常早期的公司是真的，但比较成熟的科技公司总体来说是非常稳定的。根据摩根斯士丹利公司的调查，自1985年以来15年间上市的1300多家科技公司中，只有不到8%破产或停业，其他的要么依然是上市公司，要么被收购。

■估值

一般认为科技公司的交易价格往往非常高。实际上，只有少数IT公司以很高的估值成交，但它们得到的公众注意力却不成比例。事实上，市场会倾向于给成功以回报，而给任何失败的迹象以惩罚。这样科技股票的估值往往可以分成“有产者”和“无产者”。市场领袖或者“有产者”由于有着成功的业绩记录和清晰的增长潜力，其估值乘数往往数倍于那些市场落后者或者“无产者”。例如，就平均的销售乘数而言，在数据网络行业，市场领袖和落后者分别是22倍和3倍；在计算机硬件行业，分别是5倍和1倍；在微处理器行业，分别是9倍和2倍；在数据库软件行业，分别是17倍和2倍。实际上，如果按照市场价格对销售额比率对公司进行排名的话，最高的25%的公司以9.6倍的价格对销售额比率交易，而下面的75%则以1.4倍进行交易。

虽然有些“无产者”的确应该以较低的市场估值交易，但Francisco合伙企业认为，有些公司却未必。资本市场历史上对科技公司缺乏赢利很少有耐心，几乎不管其原因是什么。进一步说，华尔街一般不欢迎那些难以解释的转型或者需要花费几个季度才能证明出来的复杂的故事。

■其他神话与现实

其他对科技公司的常见误解还有：所有的科技公司都是“高科技”，科技公司不能利用财务杠杆以及不停地重组以维护生存。实际上，这些观点都不对。第一，IT产业中也存在很多“低科技”的公司，如合同制造、半导体零件、企业软件以及IT服务。这些部门依靠广阔的科技市场的增长，同时远离其他IT部门面临的迅速技术革新。第二，许多科技公司可以保持审慎的财务杠杆，这主要是因为许多科技公司已经有了大量的客户和产品基础，进而会产生较多的持续现金流。此外，如果它们遇到临时的销售下降，IT公司一般都能灵活地调整经营费用和资本支出需求。最后，虽然科技公司的确需要持续的革新，但这种变革大部分都是演进和增量改革，而不是革命。

竞争状况

虽然技术的发展很快，并且在现代经济中很重要，但是由于王牌电脑公司的失败，以及上面讨论过的种种误解，科技领域被广泛认为不适合收购投资。结果，私募股权投资基金很少投入这一领域：在1998年和1999年，全部收购中只有大约5%与科技公司有关，只有不到1%的私募股权投资机构仅仅做科技收购投资。

然而，科技的发展和增长规模使得收购机构越来越难忽视它。所以，科技收购的竞争已经从几个不同的渠道开始出现。第一，1999年成立了几个新的专注于科技公司的收购机构。第二，许多传统的杠杆收购机构已经开始正式探索IT领域。最后，当时现有的中级市场科技投资机构以及创业风险投资家们有可能开始介入规模更大的科技收购。

建立竞争优势

虽然科技收购行业的竞争越来越激烈，斯坦顿依然认为Francisco合伙企业将比它的对手们有着更强大而且持续的竞争优势。这些优势来自于斯坦顿组织的团队——他们的业绩记录、他们的专业领域以及合伙企业与Sequoia Capital的良好关系等。

■团队

斯坦顿相信他组织了世界上最有经验的、专业从事面向科技公司的结构化私募股权投资的队伍。除了桑迪和D.J.，大卫还请来了其他创始合伙人。他们俩在分析和执行高科技收购方面都有着相当丰富的经验。这一团队加起来共有超过50年的科技收购和投资银行业务经验。而且，所有创始合伙人都曾在他们以前的专业领域中以不同的方式一起工作过，这样将减少企业文化方面的问题。

■业绩记录

斯坦顿相信，他的团队已经积累了科技投资方面的可信的和特别的业绩记录，跨越了很多行业部门、投资规模、增长特征、资本结构。除了斯坦顿和D.J.在TPG获得的非常成功的投资业绩之外，斯坦顿和戴伯（Deb）完成的昂（ON）半导体公司18亿美元的杠杆收购是有史以来最大的科技收购项目。Francisco合伙企业的业绩记录除了能极大地帮助融资以外，还将在其他几个方面给企业提供帮助。第一，创始人已经建立了能完成复杂科技交易的良好信誉，斯坦顿相信，Francisco合伙企业在为科技企业融资方面有着执行方面的优势。由于科技企业债务发行的市场相对比较小，并且比一般的债务发行需要更多的专业技能，Francisco合伙企业的业绩记录将有助于企业获得完成交易必要的融资。

■专业技能

斯坦顿认为，科技部门实际上非常复杂而且难以理解。但是，他觉得通过认真的研究和分析，由科技革新所导致的竞争动向最终还是可以理解的。斯坦顿相信，如果投资者有足够的经验和专业技能来分析某家科技公司，IT投资与更传统的收购投资也没有太大的区别。

他希望利用Francisco合伙企业的专业技能实现三大投资方法。第一，合伙企业将进行深度的研究，自上而下地进行行业分析，以发现和利用科技行业目标的发展趋势。第二，合伙企业将利用其知识基础发现处于战略或者经营转折点上的公司。他认为，在这样的转折点上，公司的未来潜力很难测定。这样，如果作出适当的战略决策，就有可能创造并实现巨大的价值。并且，处于这类转折点上的公司往往比其他公司的价格更有吸引力。第三，合伙企业可以利用其强大的专业技能，为技术交易中的问题提供复杂的结构化解决方案。这将使Francisco合伙企业更加方便地利用那些需要复杂结构完成交易的投资机会或者通过交易结构自身创造价值。

考虑到科技投资的学习曲线非常陡峭，一般的杠杆收购机构会发现很难跟上科技行业变化的步伐。因此，Francisco合伙企业将通过专注于科技领域而比它们领先很多。此外，Francisco合伙企业的专业技能还将形成天然的作出投资决策和完成交易方面的速度优势，而这正是卖方通常所热切期望的。

■执行顾问委员会

斯坦顿计划成立一个执行顾问委员会，其成员包括那些同意投资于Francisco合伙企业并担任企业战略顾问的优秀的行业经理人。斯坦顿期望执行顾问委员会的成员能够提供战略投资洞察、运作建议、市场情报、审慎调查协助、管理层资信调查以及贡献项目流。

■战略投资者基地

斯坦顿的目标是说服50～100个硅谷领先公司的CEO和经理人投资于Francisco合伙企业的基金。斯坦顿希望他能够号召这些战略投资者提供执行顾问委员会成员所提供的所有资源。

■住所经理人员计划

斯坦顿希望有2～3个高级经理人能够以3个月或者6个月为间隔轮流在Francisco合伙企业的各个办事处工作，他希望这些经理人能够积极地、全身心地参与合伙企业欲投资项目的审慎调查，同时也希望他们能提供有用的主意和交易流。此外，这些经理人员也可能会是Francisco合伙企业的项目公司经理人员的潜在来源。创始合伙人以前曾有过成功运作类似计划的经验。

融资问题

融资代理在收购企业融资中要承担好几项任务。例如，DLJ将帮助Francisco合伙企业起草融资备忘录和向投资者演示的文件，协助合伙企业建立市场营销战略，向合伙企业提供有关最佳基金条款的建议，帮助企业完成与监管有关的文件上报，计划和安排投资者路演以及也许是最重要的一项，即：使Francisco合伙企业接触比在其他情况下要大得多的投资者网络。斯坦顿和其他合伙人一直在为撰写融资备忘录勤奋工作。这将是发给所有潜在投资者的正式营销文件。它包括基金核心条款的摘要、创始人过去投资业绩方面的信息、合伙企业投资战略的回顾、科技行业的背景信息、雇员简历、创始人过去完成的投资的摘要，以及一个有关投资于该基金的风险、法律和税收相关问题的列表。

在融资备忘录付印之前，Francisco合伙企业需要最终确定基金的大部分核心经济条款，因为这些因素对潜在投资者决定是否把钱投资到这个基金起着重要作用。

■承诺资本

Francisco合伙企业第一只基金应该计划筹集到多少钱？一方面，融资市场非常活跃；另一方面，斯坦顿不想要超出他的合伙企业投资能力之外的钱。一个与此相关的问题就是Francisco合伙企业应该写在它的融资备忘录封面的数字。通常，基金把一个数字“写在封面上”，但最终融资额往往大大超过这一数字。通过使基金“超买”，Francisco合伙企业就有可能在最终基金条款的谈判中采取主动。此外，“超买”可以使一只基金看起来非常“火爆”。反过来，如果封面上的数字定得太大，可能难以达到，这样会对企业产生负面影响。另一方面，如果这个数字定得太小，企业可能同样难以融到大大超过这一封面数字的资本（因为有限合伙人可能拒绝这样做），最终限制了基金的潜在规模。

■普通合伙人的贡献

虽然Sequoia Capital公司将为Francisco合伙企业的基金贡献1亿美元，斯坦顿和其他普通合伙人应该贡献多少资本？有限合伙人（Limited Partner，LP）希望看到普通合伙人（General Partner，GP）向基金投入大量的钱，从而使普通合伙人的利益与有限合伙人的利益保持一致。但是，斯坦顿和他的合伙人同时也向基金投资了大量的“人力资本”。

■回报公式

Francisco合伙企业应如何分配投资产生的利润？杠杆收购基金一般会在8%～10%的范围内优先给予有限合伙人回报，然后是普通合伙人“跟上”，然后再与有限合伙人按80∶20的比例分配剩余的利润。这意味着在LBO机构得到任何回报之前，有限合伙人将可以收回他们的初始投资资本，外加8%～10%的收益。有限合伙人得到这部分收益之后，LBO机构以某一比例（例如，80%分配给普通合伙人，20%分配给有限合伙人）“跟上”，直到普通合伙人得到已分配利润总和的20%，有限合伙人得到80%为止。此外，利润将按有限合伙人80%、普通合伙人20%的比例进行分配。也有一些机构不给予优先回报，另外一些机构在“跟上”之后可以得到超过20%的利润。

与回报公式相关的问题之一是抓回（Claw back）条款。在基金没有抓回条款的情况下，如果基金在某一个项目上获得大量利润，但在其他项目上损失了全部资本，普通合伙人可以仅通过第一个项目得到利润。但是，如果基金有抓回条款，有限合伙人就可以“抓回”普通合伙人从第一个项目得到的利润，用以补偿有限合伙人在第二个项目中蒙受的损失。这种抓回通常在基金生命周期（通常为10～12年）的末尾执行，从而实现在计算所有单个项目的利润和损失之后，基金的总体利润按照有限合伙人80%、普通合伙人20%的比例进行分配。虽然在早期的LBO基金中抓回条款并不常见，但是在20世纪90年代的大部分基金中，这已是一个标准条款。

■管理费

管理费是有限合伙人向普通合伙人支付的年费，用以支付普通合伙人因为投资有限合伙人的资本而发生的开支和报酬。年度管理费一般是基金总额的1%～2%。Francisco合伙企业的管理费应该收多少？与此相关的一个问题是Francisco合伙企业是否需要“归还”管理费。如果需要归还，普通合伙人在分得利润之前，需要把管理费归还给有限合伙人，这样，管理费实质上就是由有限合伙人提供的以未来普通合伙人利润为保证的无息贷款。但是，如果Francisco合伙企业可以“从第一美元分得附带收益”，合伙企业就可以“保留”管理费——即不需要归还给有限合伙人。

■交易费、中断费和其他费用

在执行投资的过程中，收购机构通常还可以收取许多种费用。这些费用包括：交易和投资银行费，在交易完成后由目标公司支付给收购机构；顾问、董事和监管费，由项目公司支付给收购机构，作为对其接受的收购机构持续的顾问服务的补偿；中断费，如果目标公司与收购机构签署了收购协议，但最终被其他买方收购，目标公司需要向原收购机构支付的费用。合伙企业是应该留下全部这些费用，还是应该把其中部分或全部费用通过抵免未来管理费的方式给予有限合伙人？不同的收购机构在处理这一问题上的方法差别很大。但是，许多有限合伙人认为，收购机构的大部分利润应该来自于附带收益而不是费用收入。

投资限制LBO基金对某一单个项目公司的投资一般被限制于基金总额的一定百分比之内。收购基金可用于国际投资的部分一般也被限制于基金总额的一定百分比之内。有时候，如果能得到一定数量的有限合伙人的批准，这些限制可以被取消。

[1] 赵远，《发现价值：直接投资的智能化管理》，机械工业出版社，2010，第149页。

[2] [美]乔希·勒纳、费尔达·哈迪蒙，《风险投资和私人权益资本案例》，经济科学出版社，2003，第135～160页。

第二节 集中化战略

私募股权基金的深度与广度

私募股权基金可以倾向于广度，将投资分散在若干行业或者市场。私募股权基金也可以倾向于深度，做一个有深度的投资基金，集中投资在聚焦的行业，虽然投资覆盖的市场相对较窄，但是其投资经营具有深度，例如在选择投资项目时独具慧眼，能够提供更好的增值服务等。

私募股权基金倾向于投资的广度，往往以牺牲投资的深度为代价。二者不可兼得。业绩突出的基金经理往往具有研究发掘那些不为人知的信息的独特能力，并像企业家一样去深入地了解和经营企业并提供增值服务，这些专家型的基金经理一般都在一个行业积累了大量的经验、知识和人脉。

专业化产生竞争优势。一是通过专业化的深度调研和增值服务为投资成功提供了最大的机会，专业化还提高了工作质量和效率，产生了竞争力，形成了基金的竞争优势，创造了更好的投资业绩。二是高度专业化与具有创新意识的管理团队组合，可以不断创新，保持持续的竞争优势，使之能够从容应对资本市场“兵戎相见”的挑战。过分专业化固然有风险，但是把精力和资源过度分散的风险会更大。专注是一种强大的力量，专家往往打败杂家。

集中投资并且留心这个篮子。有人说“不要把所有的鸡蛋放在一个篮子里”，这就等于“分散了你的财力和精力”；但是也有人说“把所有的鸡蛋放在一个篮子里，并且留心这个篮子！”，这就是集中投资，集中性的投资策略的含义是：选择正确的鸡蛋放入篮子里，如果篮子里只有几个鸡蛋，那么这几个鸡蛋最好都是好鸡蛋。分散化的投资组合并不能让坏鸡蛋变成好鸡蛋。对于私募股权基金来说，就是选择投资正确的企业。二是投资后更重要的是留心这只装满鸡蛋的篮子。对于私募股权基金来说，就是要向投资企业提供增值服务，提升企业的价值。

追求深度而非广度是私募股权基金成功的基石。

行业专业化基金

行业专业化基金可能被认为是行业的投资专家。特定产业的投资基金，例如生物医药、IT、网络、房地产等。2005年，搜狐公司前首席运营官古永锵从事以融合了项目搜索、控股投资、业务运营为一体的搜索基金（Search Fund）。2006年，中国网通集团首席执行官田溯宁辞去首席执行官一职，开始专注于中国宽带产业基金的管理和运营。此后，中国政府批准了两批产业投资基金，从此由地方政府或金融机构所发起的产业基金如雨后春笋，涉及高科技、新能源、基础设施、金融、绿色产业、船舶、文化、水务等多个领域。

作为新进入私募股权投资业的投资者，最好把其第一只基金设成专业化基金。一开始聚焦投资于自己擅长的一个行业，一只基金、一个概念。这样的基金可以通过不同阶段的投资进行多样化投资，从种子期到晚期，甚至包括管理层收购。基金管理公司在获得了专业经验和市场的认可后，就可以从核心扩张，用新的基金来扩张基金公司的业务范围。

行业专业化基金的业绩好于多样化基金。一些专家认为，专一的私募股权基金比多样化私募股权基金的业绩好。而造成这些成功者失败是因为他们从事了不熟悉的网络投资。美国的私募股权基金从90年代初期开始向专业化方向发展。90年代末亚洲和欧洲也出现了专业基金。特别是出现在全球需求旺盛的技术行业，如电信、无线电技术、生物技术、医疗、传媒和能源。私募股权基金提高其专业化程度是市场的大势所趋。

第三节 核心化战略

一个优秀的私募股权基金到底是采用集中化、专业化的战略，还是采用多元化、分散化的战略？这些并非取决于表面的集中化、专业化或者是多元化，而是看能否聚焦到核心战略。

投资模式与核心竞争力：以汉森信托公司为例

英国汉森信托公司（Hanson Trust. PLC）是一个看似不相关的多元化公司，业务之间不具备共享活动。然而，多年来，汉森公司业开发出了一些管理原则，并且将这些原则应用于所收购的成熟业务的管理当中（见表3.2），使汉森信托公司在成熟市场上的业务收购和管理方面具有明确的核心竞争力。汉森公司的业务之间几乎没有任何共享活动，恰恰证明了汉森公司在成熟市场上的收购业务和管理业务具有清晰的核心竞争力。[1]

从英国汉森信托公司的案例可以看出，私募股权基金是通过形成自己的投资模式，并且以之归纳为一系列为指导原则，从而构建和培育其核心竞争力的。

表3.2 汉森信托公司的核心竞争力

资料来源：[美]杰恩·巴尼，《获得与保持竞争优势》，清华大学出版社，2003，第409页。

围绕核心竞争力建立私募股权基金的核心业务，我们将之称为核心化战略。私募股权基金的核心能力构成基金的核心专长，并构成基金竞争优势的基础。所以，私募股权基金应该围绕核心竞争力建立基金的核心业务，在激烈的资本市场竞争中拥有生存和成功的竞争优势。

专注于核心竞争力与谋求市场领导地位实际上是一个硬币的两面。市场领先的基金成功的关键是聚焦在一个焦点，聚焦核心才能走在竞争的前列。

投资阶段的核心化战略

私募股权基金的核心化战略主要体现在基金集中投资在最能体现其核心竞争力的投资阶段。私募股权投资按照企业的生命周期主要有以下的投资阶段：种子期、研发期、创业期、扩张期、上市的过渡期、收购或兼并期、从亏损到赢利的转变期。

投资的核心能力与高投资回报的投资阶段相匹配。投资风险越高，投资回报越高；反之，投资风险越低，投资回报越低。在投资风险高的投资阶段获取高投资回报，要求投资基金具有特定投资阶段的高超的能力和专门化的技术。投资风险越高、投资回报越高的投资阶段要求投资基金的能力越强、技术越专门化。

实施核心化战略的领先基金都是聚焦在特定的投资阶段上的。基金通过投资阶段的聚焦，即投资主要集中在自己擅长经营的投资阶段，才能充分发挥基金的专长，为被投资公司提供增值服务或者实施主导经营和重整，从而获取高于资本市场的、高于其他私募股权基金的高收益，形成持续的竞争优势。例如，从事孵化高科技企业的种子基金、投资成长期企业的成长基金、专门投资破产企业的重整基金等。

投资方式和工具的核心化战略

私募股权基金的核心化战略的另一个主要体现，是基金聚焦在最能体现其核心竞争力的投资方式和工具上。实施这种核心化战略的私募股权基金，专注于自己最擅长经营的杠杆收购、管理层收购、企业重整投资等。在核心经营的领域，基金具有这种特定投资方式的技能和经验，对相关的投资工具的使用和创新驾轻就熟，关系网络庞大而有效，在信息获取、决策速度、增值服务等方面具有竞争优势，掌握了市场的交易流，成为私募股权基金的领先者。

KKR通过管理层收购和杠杆收购的巧妙结合的投资模式，成为私募股权基金的领袖。世界级基金KKR，是全球领先的另类资产管理公司，是全球私募股权投资的鼻祖和翘楚，拥有或持股51家公司，这些公司年度营业收入总计达2180亿美元，是另两大私募股权巨头黑石集团和凯雷集团的两倍多。迄今为止，KKR已经宣布或已经完成的投资项目超过160个，涉及25个行业，交易总额不下4180亿美元。其交易金额逾10亿美元的投资项目不下62个，远超其他任何一家直接投资基金。成立31年来，KKR管理的基金实现的复合年均回报率达26.3%。KKR所从事的并购业务，或者说股权投资，是投行业务的最高端，在华尔街被称为“皇冠上的明珠”。KKR公司是管理层杠杆收购的代表。杠杆收购是以很小的基金资本撬动巨额的贷款和高收益债券来发起收购，是由KKR首创，并为业内广泛采用。KKR为杠杆收购贡献了一个又一个大规模收购的经典案例。KKR实施的核心化战略的做法是这样的，一是由两个熟悉管理层杠杆收购的权威即核心合伙人出任被投资公司的董事，二是由具有被投资行业专门知识的合伙人也出任董事，三是通过激励机制使管理层与收购者的利益相一致，极少撤换被投资公司的经理。结果KKR以管理层杠杆收购为专长的核心竞争力构成了其竞争优势，能够使KKR在标购中胜出，而标购的胜出并不一定是买价高，而是收购方案更合理、更符合卖家的需求等。

聚焦自己的核心竞争力，核心化而不是多元化，是私募股权基金的成功之道。

案例7

精妙的投资模式：KKR的管理层收购+杠杆收购[2]

KKR的由来

1976年，克拉维斯（Kravis）和表兄罗伯茨（Roberrs）以及他们的导师科尔博格（Kohlberg）共同创建了KKR公司。KKR公司是以收购、重整企业为主营业务的股权投资公司，尤其擅长管理层收购。KKR的投资者主要包括企业及公共养老金、金融机构、保险公司以及大学基金。在过去的30多年当中，KKR集团累计完成了超过146项私募投资，交易总额超过了2630亿美元。

其实，KKR是Kohlberg、Kravis和Roberrs三个人的缩写。科尔博格在三人中最为年长，他早在20世纪60年代便开始从事收购交易。1969年，科尔博格雇用了年轻的罗伯茨，第二年罗伯茨又把仅比他小一岁的克拉维斯拉了进来，于是，这个杠杆收购“三人帮”成立。

1976年，科尔博格、罗伯茨和克拉维斯三人建立了KKR公司。经过多年的经验积累，他们形成了一些KKR式收购的原则：第一，目标公司必须有好的现金流特征，即现金流必须稳定，至少是可以预测的；第二，目标公司必须有在3～5年的时间里大幅度降低债务水平，从而提高股权价值的显而易见的潜力；第三，目标公司有一位好的首席执行官（CEO）或者至少有这样一位人选；第四，收购建议必须被目标公司的董事会接受（不是强行“袭击”），必须说服经理们入股。

虽然杠杆收购没有固定的融资模式，KKR还是形成了一个基本框架，用大约10％～20％的股权资金和80％～90％的债务资金收购公司。股权资产主要来自于KKR筹措的基金，KKR对每个项目进行1％的股权投资，却要拿走20％的利润。在债务资本中，优先级银行债务的偿还期限必须较短（5年），而次级债务一般期限较长。典型的KKR收购方案要求公司在5～7年里偿还收购时发生的债务。

在KKR的前三年交易记录中，共有6次收购，KKR喜欢把这些交易安排称为“管理层收购”（MBO），而不是在此前的“杠杆收购”（LBO）。因为KKR十分在意目标公司的管理团队的作用。例如1977年4月收购的A.J.Industries是一家摇摇欲坠的联合型大企业，但它有一个关键的核心业务，更具备一位执着的首席执行官雷蒙·欧可费。欧可费抓住了KKR赋予他的自主权，拼命工作，仅用了两年的时间就重整了公司，赚下了足够多的资金偿还债务。

KKR的第三笔业务是收购USNR[3]。1977年，经营煤矿石的USNR处于行业周期性的底部，股票跌到面值以下，公司董事会决定把它卖出去，引来大批买主，KKR以每股8.25美元的价格中标，远高于公司股票交易价5.6美元。在拥有20％股权的公司管理层的努力下，USNR业务蒸蒸日上，7年后，公司为KKR合伙人原始股权投资创造的回报以复利计算达到40％的年收益率。

KKR经常说要给一个新公司5～7年的观察时间，而他们自己的成功也是大约用了6年。1980年KKR做了一笔小生意后，1981年终于完成了6笔生意，这引来媒体对这家小公司的大量报道。1983年，KKR声称给他们的投资者每年赢得62.7％的利润。KKR自己更是名利双收，他们的20％的股本当然发了大财，被人视作华尔街杠杆并购领袖。

能共患难不能共富贵可能是人性的一部分，就在这时，KKR的三位领导人之间的关系出现了裂痕。结果是科尔博格出局。科尔博格不赞成善意并购原则改变成可以敌意并购。从今天来看，科尔博格是有点儿保守，但在当时，博格博格自有他的先见之明，因为KKR很快受到美国全社会的谴责，在整个80年代变得“臭名昭著”。

雷诺-纳贝斯克（RJR）：世纪大收购的悲喜剧

让KKR公司变得大名鼎鼎的是20世纪80年代末的“世纪大收购”。1988年10月19日，由“香烟大王”雷诺与“食品大王”纳贝斯克（NABISCO）合并而成的雷诺一纳贝斯克公司董事长约翰逊在投资银行的支持下，以每股75美元的价格收购自己的公司，而当日公司股价是53美元。约翰逊的出价看似溢价，一些股东对此却并不满意。不久，华尔街的“收购之王”KKR公司加入雷诺一纳贝斯克公司（简称RJR）争斗战，经过6个星期的激战，最后KKR一方获胜，收购价是每股109美元，总金额250亿美元，创下了当时的世界纪录。

这次收购的签约日是1989年2月9日，超过200名律师和银行家参会，大通和花旗等银团提供了145亿美元的杠杆收购贷款。

除了银团贷款的145亿美元外，德崇和美林还提供了50亿美元的过渡性贷款，等待发行债券来偿还。KKR本身提供了20亿美元（其中15亿美元还是股本），另外提供41亿美元作优先股、18亿美元作可转债券以及接收RJR所欠的48亿美元外债。

RJR的收购大战类似于2000年初的华纳和美国在线的合并案，都以奢侈的盛宴结束了两个时代。RJR收购战结束的同年10月，美国等地出现了世界性股灾，接着是以德崇破产、垃圾证券大王米尔肯等人被捕为标志的80年代美国LB0大收购狂潮的崩溃。

KKR尽管逃过一劫，可由于它在这次世纪大收购中所扮演的重要角色，也使它声誉大损。

20年过去了，我们透过喧哗和骚动的迷雾，会发现KKR的许多做法早已成为今日企业收购的主流，有些收购案例已成为经典，甚至被中国的管理层收购实践所借鉴。而RJR只不过是KKR众多案子中的一例罢了，而且并不典型。

几近完美的劲霸电池收购

与成绩平平的RJR世纪大收购相比，仅比它早发生半年的劲霸电池（Duracell）收购却是KKR最成功的案例。

在收购前，劲霸电池的业务和管理层都非常不错，但它仅是食品加工巨头克拉福特的一个事业部，而且规模太小，与总公司业务风马牛不相及。

当39岁的劲霸CEO鲍伯·坎德得知克拉福特要将公司卖给柯达和吉列等战略性买主时，他匆忙飞往纽约，向KKR等金融性买家咨询MB0的可能性。

经过众多买家5个月的角逐，1988年5月KKR得到了劲霸电池。当时的分析普遍认为劲霸总值超不过12亿美元，但KKR出价18亿美元，至少高出竞争对手5亿美元，震惊了业界。KKR的方案也十分有利于劲霸的管理层，公司的35位经理共投入630万美元购买股份（其中鲍伯·坎德投入100万美元），而KKR给每一股分配5份股票期权，这让他们拥有了公司9.85％的股权。这大大出乎管理层的意料。

劲霸的管理层没有辜负KKR的期望，买断后的第一年现金流就提高了50％，以后每年以17％的速度增长。如此高速增长的现金流当然是好事，因为它便于偿还债务，但KKR并没有阻拦经理们扩张企业的冲劲。KKR把CEO坎德的资本投资权限从收购前的25万美元提高到500万美元的水平，同时把管理下级经理报酬的权力完全交给了他。

1991年5月，劲霸的3450万股票公开上市，IPO价格是15美元，KKR销售了它投在公司的3.5亿美元资本类的股票。1993年和1995年，劲霸又进行了两次股票配售，加上两年分红，KKR在1996的投资收益达13亿美元，并将收购劲霸时借贷的6亿美元债务偿清。

1996年9月，KKR把劲霸卖给了吉列公司，每一股劲霸股票可得到1.8股吉列股票，总价值相当于72亿美元。交易结束时，KKR仍拥有劲霸34％的股权。

1998年2月，KKR公司将2000万股股票以10亿美元的价格出售。到2000年9月，KKR仍拥有价值15亿美元的5100万股吉列股票。到此时为止。KKR及周围的投资商得到了23亿美元现金和15亿美元股票。

劲霸的管理层也赚了大钱，到1996年劲霸再出售时，当年的35名经理的持股价值翻了l1倍。劲霸的坎德早在1994年底就自动退休了，靠着丰厚的回报，到酿酒业去进行第二次创业了。

西夫纬收购案

KKR收购西夫纬连锁超市也是影响力巨大的案子，所谓“影响力巨大”缘自它在1990年5月6日的《华尔街日报》上被曝光，记者苏珊·法璐迪生动地揭露了西夫纬被收购4年后员工们所遭受的苦难，因此获得普利策奖。此案也成为讨论效率和公平孰先孰后的商学院著名案例。

这让KKR和西夫纬管理层大触霉头，他们刚刚对公司的10％股份进行了成功的IPO，收入是原始股投资价值的4.5倍，如果我们考虑到这是一起价值4l亿美元，杠杆比率高速94％的交易，利润确实十分惊人。

20世纪80年代中期，美国食品连锁店成为大企业兼并的受宠对象，原因是收购者从连锁店高额的人力资本和经常资本的投入中看到大幅削减成本的机会，而连锁店又很容易被分割出售。

西夫纬就是一个理想的猎物，它拥有遍及美国本土29个州以及欧洲、中美洲和中东等地的2300多家连锁店。1986年，由哈福特家族控制的达特集团购买了1.45亿美元的西夫纬股票，提出以每股64美元购买公司的6110万股股票，而西夫纬深知哈福特家族并非善辈，赶紧请KKR作“白武士”救助。1986年7月下旬，KKR以每股69美元的价格买下整个公司，交易额达4l亿美元。其中，KKR的管理人员只筹集了150万美元，却按他们与投资者达成的惯例，拥有了被杠杆收购公司20％的股权。

西夫纬在1990年重新上市，但KKR公司并没有出售其股票。只是在此之前.通过销售不属于西夫纬连锁店的资产以及在欧洲的业务部门共得到了24亿美元，超过估价的40％。

KKR的耐心在90年代后期得到了回报。他们在1996年至1999年二级市场销售中，出售了50亿美元的西夫纬股票，但仍然持有20亿美元的股票（截至2000年8月，西夫纬总资产超过了240亿美元）。这起经济意义上的“成功”交易却让KKR在声誉上遭到了重大损失，他们从此保持低调。

美国保险公司收购

KKR特别顺利的案子并不多，1992年的美国再保险公司可能是最有名的一例。这也是KKR在90年代的第一笔交易。当时，美国再保险市场很不景气，安泰公司担心其将近25亿美元的不良贷款到1992年会增加到35亿美元，急于和KKR做一笔现金交易。结果，KKR捡了一个大便宜，他们以14亿美元从安泰手中收购了美国再保险公司，只支付了公司1991年收入的10倍金额。14亿美元中，除了KKR筹资3亿美元资本外，其余通过银行贷款和垃圾债券组合完成交易。

可能是安泰公司太急于脱身了，他们还同意为美国再保险公司的可能损失担保。除了已有的21亿美元保险损失理赔准备金外，安泰还可以再增加80％。几个月后，安泰果然又不得不多给KKR 10亿美元。

在1992年11月，也就是该笔交易仅仅完成的两个月后，KKR完成美国再保险上市。也就在这时，美国刚遭受了“安德烈”飓风袭击，再保险市场否极泰来，IPO价格从28美元上涨到31美元（KKR的原始股价才9美元），并很快升至37美元。

1996年8月，德国慕尼黑再保险公司以33亿美元收购未出售的美国再保险股票，KKR及其合伙人得到近20亿美元，不到4年获得了7倍的投资收益。

[1] [美]杰恩·巴尼，《获得与保持竞争优势》，清华大学出版社，2003，第408页。

[2] 陈溪、张志雄，《KKR的故事》，《科学与财富（价值）》，2005年第7期；KKR有限合伙公司网站；潘启龙，《私募股权投资实务与案例》，经济科学出版社，2011。

[3] USNR是一家经营煤矿的公司。

第四章 本土化的私募股权投资模式

私募股权基金要成功必须满足中国市场的特殊需求，并且调整私募股权基金的投资模式和策略，使之中国化。中国政府的政策调整例如境外上市的政策变化等，迫使私募股权基金相应地调整和转型，以适应中国的市场环境，从而从外部推动私募股权基金的本土化。

在急功近利的短期化的私募股权资本泡沫泛起的同时，一些有战略远见的本土私募股权基金依照中国国情在积极探索中国式的私募股权基金模式，他们锐意进取、勇于创新，逐步形成了本土化的私募股权投资模式的雏形。结果，一方面众多国际知名私募股权基金面临新的中国式的学习曲线，使国际顶级的私募股权基金和本土无名的私募股权基金在中国这个机会和挑战并存的市场上位于同一起跑线上；另一方面，使本土私募股权基金利用这个时间差攻城拔寨、迅速成长壮大，例如，弘毅注重国企重组，鼎辉侧重民营成长型企业。中国本土私募股权基金按照中国国情的不断创新，初步形成了中国式的私募股权投资模式的雏形。

第一节 以弘毅为例：典型的本土化的私募股权投资模式

弘毅投资是联想控股有限公司旗下专门从事投资业务的全资子公司。弘毅投资作为专业化运作的并购投资公司，以“增值服务，价值创造”为核心理念，利用国企改制和民企转型，投资成熟行业中的成型企业。弘毅投资创造了“国企改制+转型升级服务”的中国式私募股权投资模式，其主要包括以下要素：

介入目标公司的日常经营

按照理论，收购基金与创投基金最大的不同在于创投除了持有公司的股权外，还会进一步提供各项经营、管理、策略联盟等协助，而收购基金在投资后，通常不会介入目标公司的日常经营，二者的性质明显不同。由此可见，是否介入目标公司的日常经营成为区分收购基金与创投基金的一个标志。

公司化问题是中国企业与国际企业最大的差距。大多数公司治理结构不完善，没有执行现代企业管理制度。国有企业制度僵化，缺乏激励机制，没有活力，人浮于事；而民营企业以家族企业居多，决策不透明，一个人说了算，公司化程度有的甚至还不如国有企业。因此，中国企业不论是国有企业还是民营企业，治理结构和管理都是短板。在全面市场竞争的新生存环境下，本土企业需要不断补上管理的短板，在治理结构、内部管理、技术开发、市场营销等各个方面全面提升，而这种系统管理能力的形成需要外部的推动和帮助。

中国本土的私募股权基金弘毅投资把改制方式归纳为四个重点：一是解决股权问题，让核心经理层适当持股；二是管理体制，也就是决策机制和激励机制的问题；三是资本接轨问题，帮助企业建立足够的管控体系和信誉体系，能够与市场化的资本体系挂钩——无论银行信贷还是私募资本，最终走向公众资本市场；四是国际拓展，帮助企业走向国际市场。

价值创造，价格实现。本土化的私募股权投资模式介入目标公司的日常经营，引入了创投基金的成功要素。在私募股权基金投资的四个环节（融、投、管、退）中，中国式的私募股权基金更看重投资后的管理。弘毅追求更多的不是价格实现，而是价值创造。弘毅收购企业，都是价值增值以后，价格才提高上来。弘毅要为被收购企业创造价值，这个价值是要靠价格来最终实现。

弘毅投资在对国情理解的基础上，对投资操作的方法进行本土化创新，放弃了私募股权基金行业的关键游戏规则“对赌协议”，并且在协助项目公司的海外重组过程中，直接派人参与项目公司的管理，投资帮助客户企业做四件事：一是调整机制，包括产权机制、公司治理机制、激励机制；二是战略制定和执行，执行是弘毅具体帮助客户企业的内容；三是提升管理；四是金融服务。反过来，中国企业从私募股权基金那里得到的不仅仅是钱。对于企业家而言，要利用这个机会克服企业的短板，比如：治理结构、管理、全球战略性的视野等，然后从一个国有企业或者家族企业变成一个大企业。

长期投资

目前，中国工业化正由高速成长期向成熟期过渡，这必然导致产业由分散转向集中，同时导致对长期资本需求的提升。中国有数万亿的居民储蓄，但这些资金绝大部分是厌恶风险的；中国有数千亿的股市、房市资金，但这些资金属于短期套利资本；中国的私募股权资本大多是投资上市前阶段，过于急功近利。在中国产业结构转型时期国内长期资本缺乏，这是制约中国企业发展的瓶颈。其惨痛教训是：正是因为依凭的是短期借贷而不是长期资本，德隆、格林柯尔、华源、三九这些产业整合的先驱成为了先烈。中国缺乏针对中国国情的、解决中国特有问题的长期资本。

私募股权基金提升企业价值的过程是长期的。私募股权基金以股权收购方式进入企业，帮助企业提升内在价值，并实现成功上市，然后在合适时机以股权转让等方式退出企业，最终回归现金。这个资本循环的完成一般需要很长时间，周期都在3～5年以上，如果需要可能持续5～10年。另一方面，中国的国情决定了私募股权基金不可能快速赢利。不论是A股还是创业板，企业股票上市的必要条件是具备3年连续赢利业绩。

弘毅投资定位于长期的战略性投资增值服务商。弘毅投资总裁赵令欢认为：弘毅要成为百年老店，成为投资行业领先的企业，这样的目标定位，注定弘毅投资不能炒短线。

股神巴菲特的成功很大程度上要归功于其长期持有优秀股票的做法，相对永久性持有。巴菲特曾经声称他最青睐的持有期限是“永远”。鼎晖是中国私募股权基金行业的先行者，在长期持有理念上比其他私募股权基金走得更远。吴尚志认为：寻找优秀企业，把事情做成，对管理层有较深的了解，是很不容易的事，也是很幸运的事。我们投资的大多数优秀企业，都没有套现。我们越来越相信巴菲特讲的“相对永久性持有的”的概念。如果真的套了现，再去找优秀企业，并不容易。一个优秀企业在中国生长的过程中还有很大空间，对于鼎晖投资的这些优秀企业，鼎晖没有套现的想法，而是一个长远发展的想法。

投资最好的方式是与未来的伟大企业一起成长。

收购国有企业

中国的国有企业需要改制、改组、改造。中国经济是从计划经济转型过来的，中国的国有企业目前仍在GDP中占据半壁江山。因此，中国的并购市场中发生的大规模并购行为都涉及国有产权，中国的并购市场主要是由实业公司尤其是大型国有企业所主导，这就形成了中国特色的并购市场。在转型过程中，特别是在许多以并购国有企业为主要扩张模式的民营企业家纷纷落马、政府叫停大型国有企业管理层收购的时候，如何有效地实施国有企业的改制、改组、改造，是中国经济面临的重大课题。

收购国有企业是本土私募股权基金的差异化战略。弘毅立足传统产业的国企并购投资，把40%的资金投给了国有企业，收购入股了中国玻璃、先声药业、中联重科、巨石集团、济南沃德汽配、石药集团等国有企业，其经营战略是以收购国有企业，形成与大多数外资私募股权基金的差异化。

投资国有企业是本土私募股权基金的优势。第一，在对国有企业改组的过程中，外国公司很难获得中国政府的支持，这对本土私募股权基金特别是国有民营的私募股权基金例如弘毅投资来说，是一大优势。第二，要投资国有企业，需要对政府的规则语言非常熟悉，否则在风险判断和沟通方法上就会遇到很大的问题。这也是本土私募股权基金的优势。第三，收购国有企业特别是没有改制的国有企业的谈判成本低，比股份制国有企业和民营企业更低。比如，弘毅投资的济南汽配厂是家国有工厂，没有进行股份制改造，第一把手还叫厂长，比股份制国有企业更像国有企业。这种国有企业的资产结构使谈判成本很低，只需和国资委进行交涉，过程比较顺畅。

私募股权基金一般情况下占有目标公司的股份不超过30%，只在董事会占有一席，但是要求拥有一票否决权，这就意味着私募股权基金不想参与企业的日常经营，但是希望严格控制企业的发展方向。与此相反，弘毅投资只有在获得控股权的情况下才会投资一家国有企业。而且投资进入的同时，必然对国有企业进行机制改革。赵令欢说，并购投资需要收购控制权，之所以要控制权，就是为了获得创造价值的主动权。中国玻璃就是个典型，弘毅收购宿迁国资、苏玻集团的控股权，完成了国企改制，实现赢利，快速增长，成功上市，然后退出。这样才使投资获得价格实现的机会。因此，对国有企业的投资都是要控股的。

产业整合

产业重组和集中正在成为中国行业发展的主题词。从计划经济转型过来，中国产业的企业结构先天就存在着分散化的缺陷，在向市场经济转型的过程中又长期陷入过度竞争的泥沼，结果使得生产分散化，企业规模过小，大企业的市场占有率低。产业的集中度低致使产业的整体竞争力弱化。在产业过度投资、重复建设、过度竞争的状况下，如果企业继续融资实施低水平重复投资，只能是死路一条。而不做重复投资、重复建设，避开过度竞争，实施产业整合，是中国企业做大做强的正确选择。因此，中国迫切需要资本推动的、战略引导的产业整合。从中国经济的发展阶段来看，20世纪80年代中国经济处于短缺时期，90年代到21世纪初是中国经济处在粗放式、低技术、劳动密集型、以出口为主导的产业扩张时期，目前中国经济处在经济发展模式转变和产业整体升级的转折点上，再加上全球化的大背景，中国将进入产业大重组、企业大重构时代。

弘毅帮助中国玻璃收购整合7家国内玻璃企业。中国玻璃要收购蓝星玻璃，强强联合是很容易产生矛盾的。根据柳传志的经验，先让两个公司的领导人交朋友，交往了一年“水乳交融”以后，谁当董事长、谁当CEO，部下怎么安排，自然就好说了。

本土化经营特色

本土私募股权基金初战成功植根于中国的国情。弘毅投资总裁赵令欢一语道破其成功投资的要诀：“我们对于国情的了解是成功投资的关键。”弘毅投资是在中国土生土长的，其投资模式是适合中国国情的，并且弘毅知道哪些操作环节是死结，解不开；哪些环节是通过耐心工作可以通过的。因此，用中国的理念和方式去做并购投资，成功的概率就会大大提高。成功的本土私募股权基金都充分发挥了了解中国国情的优势。

本土化的经营团队。直接投资是一种很本地化的业务，这直接影响到投资家组建什么样的团队。目前弘毅的团队30多人，大多数是土生土长的，懂得中国国情，很多还是从联想内部历练出来的。他们跟那些“海归”相比，可能讲起投资的专业术语或者做起模型来不如后者熟练。但他们对国情的了解，对看到的事情知道怎么判断、解读、找到应对的方法，是“海归”无法比拟的。因为，投资归根结底是一种判断。

注重以人为本。弘毅非常看重企业管理层，首先要让管理层感觉到双方是一个战壕里的战友，而不是要把管理层踢出去。既然看好管理团队，与管理团队高度一致，与其换人走样，还不如就用以前的董事会成员，包括董事长保持不变。石药集团董事会就基本没有变动，现在蔡东晨还是董事长。凡是需要撤换管理层的企业弘毅根本就不碰。换人也不是没有，但都是迫不得已。而且总体来看，换人是失败的多，成功的少。还有一个关键因素就是下岗员工的问题，弘毅都事先做好筹划，看能否有条件地把退下来的员工安置好。弘毅往往建议投资后给政府还留一些股份，政府拿每年的利润来确保退休员工的利益。对国情的理解让弘毅投资找到了国企改制的细分市场，对人性的准确拿捏使弘毅赢得了优异的投资回报。

案例8

中国式私募股权基金：弘毅投资[1]

弘毅投资简介

北京弘毅远方投资顾问有限公司（简称弘毅投资）成立于2003年1月，是联想控股集团系列成员企业中专门从事股权投资及管理业务的公司。

弘毅投资是在中国起步较早、参照国际私募股权（PE）惯例设立、业务聚焦在中国本土的规范运作的专业投资公司，弘毅投资团队对国际规范的基金组织管理模式有丰富的经验，对中国本土化的基金投资业务有深刻的理解和成功实践经验。

弘毅投资是联想控股旗下的私募股权投资管理公司，主要投资于成熟行业的成型企业。弘毅投资通过提供多方位的增值服务，进行产业整合，帮助被投资企业建立在该行业中的领先地位，从而获取投资回报，最终实现投资者、企业和社会多方共赢。

弘毅投资现阶段共管理四期基金。自2003年1月开始，弘毅的前三期基金已先后在金融、建材、医药、装备机械、消费品、连锁服务等多个行业进行了投资。至2008年6月，已累计投资18个项目，2007年被投资企业资产总额为469亿元，整体销售额为566亿元，利税总额为52.8亿元，这些企业为社会提供了59000个就业岗位。

2008年6月18日，弘毅投资第四期美元基金最后募集完成，共募集了13.98亿美元，第四期资金规模超过了此前三期的总和，此次募集的资金主要来自海外投资者，高盛、淡马锡等均有参与，而作为其股东的联想控股投资的资金比例约占到了20％～30％。

弘毅投资正在募集第一期人民币基金，规模有望达到50亿元。弘毅该期人民币基金的其他有限合伙人包括联想控股、中银投资和社保基金宣布已投资弘毅投资和鼎晖投资各20亿元人民币。这意味着弘毅投资管理的基金规模已经达到200亿元人民币，实现了一大跨越。

弘毅投资的目标很清晰，就是做成中国私募股权投资领域的领先企业。

利用国企改制和民企转型，投资成熟行业中的成型企业，正是弘毅投资“中国式私募股权基金”的最大特色。

弘毅投资获得了国家投资巨头的认可，正是由于弘毅投资良好的业绩，在它募集第二期、第三期基金时受到了很多大牌国际投资机构的青睐。弘毅投资二期基金招募的投资人名单里，有高盛、新鸿基、淡马锡三家国际机构。三期基金中，则共有包括二期三大机构在内的全球17家大型金融机构。

投资方向

在此前的投资中，国企改制一直都是弘毅投资的重要方向。从2003年投资位于江苏宿迁的苏玻集团开始，弘毅先后又投资了济南汽配厂、中联重科、中国建材集团旗下的巨石集团等国企，业界更是评价其已经练就了“国企炼金术”。弘毅投资的当家人赵令欢被认为不仅仅对国情了解，对于资本游戏规则的“善舞”也是技高一筹。

事实上，民营企业也一直是弘毅投资的重要投资对象，先声药业、博洛尼、林洋新能源等都是其得意之作。但是，由于弘毅投资此前在国企改制中的次次轰动动作让其在投资国企领域更受关注。

弘毅投资今后的另一个重要方向将是协助国内企业走向海外，实现海外并购。而协助中联重科实现海外并购似乎也正是其迈出的第一步。由于弘毅投资的经验和背景，更容易帮助中国企业消化和吸收跨国并购所带来的商业文化等差异。

弘毅投资重点投资的领域是工程机械、建筑材料、医药、消费品等行业，同时也在寻找节能、环保行业的机会。日本的历史经验证明节能、环保行业具有很大的发展空间。20世纪70年代的中东石油危机使得油价大幅度上涨，经济很不景气，当时日本国内的固定资产投资额增速只有约10％的增幅，但节能环保减排设备的投资额增幅超过了40％。中国现在很多节能设备还是进口的，如果有公司能生产出替代产品，将会是一个很好的投资对象。

弘毅投资以“增值服务，价值创造”为核心理念，希望通过投资合作帮助企业建立在各自行业中的领先地位，最终实现社会、企业和投资者多方共赢。弘毅投资有关人士称，除了继续瞄准国企改制所带来的市场机会外，将更多地协助中国公司实现走向海外的战略。

成功投资的关键：熟悉中国国情

弘毅投资在短短的5年时间，依托联想的支持驰骋在并购市场，通过“中国玻璃”一役率先确立了其在国内并购市场领先的地位。此后，弘毅投资一举将中国玻璃、先声药业、济南沃德汽配、中联重科、林洋新能源、巨石集团、石药集团等行业内重量级的企业一一揽入怀中，从而确立了其在中国私募股权基金的强势地位。许多海外PE在我国投资市场如履薄冰、艰难前行的时候，弘毅投资这家“土生土长”的PE在中国市场却是攻城略地，屡屡得胜。究其原因，为人沉稳和低调的弘毅投资总裁赵令欢在接受记者采访时一语道破：“我们对于国情的了解是成功投资的关键。”弘毅投资将收购主战场盯在国有企业，这也是弘毅投资与其他PE的最大区别。

对国情的了解让弘毅投资找到了国企改制的细分市场，甚至对人性的准确拿捏让弘毅投资赢得了不错的回报。在过去的几年里，弘毅所投资的项目短期内被推上资本市场，顺利实现退出：中国玻璃从接触到上市不到一年半的时间；先声药业从投资到上市也仅仅一年半；2006年6月投资林洋新能源，当年年底林洋新能源就在纳斯这克上市，历时只有短短6个月。

脱胎于联想控股的弘毅投资，立足于中国。赵令欢说：“我们的资金是用基金的方式组织的，它和国际上通行的合伙制是一样的，分为有限合伙人和普通合伙人。联想控股作为出资人，并持有弘毅投资的股份。”弘毅投资的体制与国际上通行的有限合伙制稍有差别。根据中国国情和联想控股的意愿，弘毅投资的决策体系采取的是董事会领导下的CE0负责制，但是在项目决策机制和经济分配机制上，采取的仍然是合伙制，属于非常独特的“中西合璧”的激励体制。

收购主战场开辟在国企，是弘毅投资与其他PE的最大区别。2003年中国内地已成为外资PE博弈厮杀的场所，风险投资也已经在新兴高科技领域淘金多时，价值已被轮番发掘，弘毅投资必须找到适合生存的细分市场。如果弘毅投资参与成长性企业的投资，必然在“热火朝天”的竞争中处于劣势。而在国企并购重组方面，外资几乎没有涉猎，即使有参与徐工、哈药和深发展等，也是障碍重重。而弘毅投资却把目标瞄准了国企。

赵令欢表示，当初定位国企投资的原因是：“弘毅投资2003年初成立的时候，进行了很深入和细致的研究，研究的结果有几个基本结论。其中之一便是：中国所谓的并购市场、并购基金（Buyout Fund）那时候是一个陌生的概念，国内几乎没有人做，但是我们认为未来会渐渐发展和成熟起来，最主要的支持依据之一是国家在发展，国企要多元化，要改制，这是一个机会。”

其实看到这个机会的并不只有弘毅投资，国际巨头凯雷、华平也早已发现并介入，但是走得并不顺畅。利用国企改制和民企转型，投资成熟行业中的成型企业，正是弘毅投资“中国式并购”的最大特色。弘毅投资作为国企重组的“增值服务商”，即通过国企改制、管理提升、资本充裕、国际合作，提升国有企业的价值。在国企投资案例中，弘毅投资只需做关键的几件事：一是让核心经理层持股；二是改变原有管理体制，建立新的决策、激励机制；三是帮助企业融资，改变债务结构，把短债改为长债、把高息债改为低息债，或上市融资；四是帮助企业走向国际市场。这对国企来说是一场彻底的制度革命。

本土化基金

弘毅投资之所以能取得如此成绩，与联想这个招牌不无关系。无论是在最初的中国玻璃，还是最近的石药集团，弘毅投资打的均是“联想牌”。有并购领域的资深人士曾指出，并购基金玩的不是钱，是资源，要使并购企业增值，需要那些“白头发”CE0的产业智慧，这是并购基金成功的关键。

作为联想系的子公司，拥有柳传志的行业智慧及头顶联想的品牌光环，使得弘毅投资在中国并购项目中的优势不言而喻。

但是不可否认，除了其母公司品牌的影响力之外，弘毅投资对于中国国情的了解及本土化的策略几乎无人能及。赵令欢说：“我过去有大部分时间在管理公司，所以我跟现在的企业家去接触，容易找到共同语言，彼此容易达成比较好的理解和共识。”

弘毅投资通过整合投资链资源，实现整个产业链的互动，使得整个投资过程畅通无阻。海外投资人将资金交给高盛管理——高盛又投资于弘毅投资——弘毅投资进行项目投资——项目增值服务——高盛参与海外上市的承销——海外上市——项目退出——现金归还投资人。在这个资金循环过程中，利益促使大家拼命跑接力。例如，弘毅投资的项目海外上市，就离不开国际著名投行高盛的帮助，中国玻璃香港主板上市，林洋新能源纳斯达克上市和先声药业纽约交易所上市，高盛都是主承销商。

弘毅管理团队是本土人才和“海归”人才的结合，以本土为主。本土人才跟“海归”相比，可能讲起投资的专业术语或者操作起模型来不如后者熟练。但他们对国情的了解，对看到的事情知道怎么判断、怎么解读、怎么找到方法应对是“海归”没法比的。因为，投资归根结底是一种判断。此外，弘毅投资在具体的投资操作中，在吸纳国外操作手法的基础上，进行了本土化创新。比如说弘毅投资放弃了PE行业的关键游戏规则——“魔鬼协议”（对赌协议），并且在协助项目公司的海外重组过程中，如果项目公司需要，将直接派人参与项目公司的管理。所谓“对赌协议”，就是“估值调整协议”，在西方资本市场，估值调整几乎是每一宗投资必不可少的技术环节。因为投资双方对企业未来的赢利前景均不可能做到100％正确的判断，因此，投资方往往倾向于在未来根据实际情况对投资条件加以调整。签订对赌协议是投资者锁定风险的自我保护约定。在当年蒙牛、太子奶和永乐电器引入PE时，都签订了相当严厉的对赌协议：公司未来某期限内必须达到一定增长目标，否则投资方要对被投企业管理层进行制裁。

经典案例

弘毅投资一期基金成立后，曾邀请麦肯锡做咨询，帮助筛选具有前景的行业。麦肯锡协助弘毅投资从99个行业中筛选出适合投资的10个重点行业，包括建材、机械和医药等。

弘毅投资一期基金投资了3个项目，包括中银集团的不良资产项目、江苏玻璃集团和德农种业。

但真正让弘毅投资一举成名的莫过于重组江苏玻璃集团（重组后更名为“中国玻璃”）。借助于收购、重组、上市，大概通过一年的重组改造，中国玻璃最终于2005年中期以“红筹”方式在香港主板上市。凭借“中国玻璃”一役，奠定了弘毅投资在国内并购市场的领先地位。

2004年9月，弘毅投资完成第二期基金的募集，总共募集到8700万美元，实际投资1.28亿美元。在这轮投资名单中，出现了高盛、新鸿基、淡马锡等国际机构的身影。并在短短的一年多时间内，借助于本土化优势，迅速联姻国内的行业龙头企业。

2005年6月，弘毅投资二期基金正式投资中国整体厨房及整体家居领域的领先企业科宝博洛尼，并在同月，正式投资中国最大的汽车发动机气门生产厂家——济南汽车配件厂。2005年9月，弘毅投资于中国领先的医药生产和销售企业——先声药业，该企业于2007年4月在纽约交易所上市。

2006年6月，弘毅投资二期基金正式投资中国太阳能电池行业的领先企业——林洋新能源，该企业于2006年12月21日在纳斯达克成功上市，短短6个月价值增加4～5倍。此外，弘毅投资二期基金在2006年6月投资中联重科，首次尝试参与国内龙头上市公司的投资。在尝到国内资本市场的甜头之后，弘毅投资于2006年12月再次参与国内上市公司中国玻纤控股子公司，也是中国最大的玻璃纤维制造企业——巨石集团的定向增发。

2006年11月，弘毅投资完成了第三期基金募集，共募集58亿美元；包括二期全部国际投资人在内，共集结了分布在全球的17个著名投资人。至2006年末，弘毅投资管理的募集资金超过55亿元人民币，被投资企业资产超过143亿元人民币。

2008年6月，弘毅投资第四期美元基金募集完成，立即签订协议将同中联重科、曼达林基金、高盛共同出资2.71亿欧元收购欧洲第三大混凝土机械设备制造商CIFA公司。

在短短几年的时间内，弘毅投资完成四轮募资，一年一个台阶，从一个国内投资市场的“无名小卒”一跃成为“资本巨头”。

[1] 刘泓毅、于杰，《赵令欢领舞弘毅投资》，《投资与合作》，2007年第7期；北京弘毅远方投资顾问有限公司网站；潘启龙，《私募股权投资实务与案例》，经济科学出版社，2011。

第二节 以本土化投资模式形成中国基金的核心竞争力

构建本土化投资模式

中国本土化的私募股权基金需要充分利用中国国情、中国特色、行业特点来构建本土化投资模式，并且将之归纳为一系列的指导原则，从而构建和培育其核心竞争力的核心要素。例如，可以充分利用政府对外资在战略产业准入的限制、内资与外资的政策差别，形成私募股权基金投资的重点领域，迅速发展壮大，积累竞争优势。

本土化私募股权投资模式是挑战跨国私募股权资本巨头的利器。柳传志说：“从计划经济向市场经济转轨的复杂的社会环境像‘沼泽地’一样，使得国外企业这些‘兔子’在与本土企业展开‘龟兔赛跑’的时候难以取胜。”这些因素叠加在一起，为中国本土企业的增长提供了一个特殊的发展期。

深度经营强化本土基金的核心竞争力

私募股权基金特别是本土基金需要将其核心竞争力的核心要素不断地创新和深化。首先，通过纵深地挖掘优势资源，强化其专有能力和独特竞争力，比如在国有企业的改制重组、家族企业的改造、传统产业的战略整合等方面形成独到的技能。具有这种特定投资方式的技能和经验，对相关的投资工具的使用和创新能够驾轻就熟，关系网络庞大而有效，在信息获取、决策速度、增值服务等方面具有竞争优势，掌握市场的交易流，就能在同行业中比其竞争对手做得更深更精，从而获取超额利润。然后专注于自己最擅长的领域，形成持续的竞争优势，成为私募股权资本的特定领域的领先者。其次，通过不断创新，形成中国式私募股权基金新的特色。中国的私募股权基金尚有许多市场空白，例如重整基金，业务并未开拓，我国对中小企业是一卖了之。对上市公司的重整，我国是采用投资控股公司造系的模式，例如德隆系、托普系、中科系等。伴随着坐庄炒作股票、做假账、欺骗股民等大量非法活动，一个个股市大鳄纷纷落马、身陷囹圄，这是一种不可持续的投资模式。还有杠杆收购包括管理层收购等，阳光操作的国有企业管理层收购操作，这些都是私募股权基金应该填补的空白和探索的方向。

在中国的创业投资领域，一方面外资创投基金利用境内外的体制差，异常活跃，大赚其钱；另一方面中国创投基金艰难前行，发展滞缓，呈现低迷态势。[1]内资创投基金与境外创投基金冰火“两重天”，形成本土基金的特色和优势，就必须按照中国国情，构建、完善和深化本土化投资模式，充分利用本土的软实力、软资本和中国自己的商业文化，形成本土基金的特色，并且在前行中不断地使投资模式更深化、细化、更贴近中国的国情和客户，更能为中国企业创造价值。使本土基金能够在本土市场与国际私募股权资本巨头的竞争中赢得自己的一席之地甚至获得领先地位。

案例9

本土私募股权基金的领跑者：鼎晖投资[2]

出身名门

鼎晖投资是中国第一家采用有限合伙形式设立的投资机构，其前身是中国国际金融有限公司（简称中金公司）的直接投资部。2001年4月18日中国证监会发布禁止证券公司从事直接投资业务的规定后，中金公司将其直接投资部及投资业务进行分拆，按已有投资资产的不同，将其直接投资部及投资业务分拆成两家公司，其中，所投资产的内资部分则由7家合伙人于2002年5月22日在开曼群岛注册成立有限责任合伙公司（China Fund，L.P.，以下简称CDH）——鼎晖基金共同接手。分拆后，中金公司从鼎晖的发起人中彻底退出。

2002年4月15日，中金公司直接投资部董事兼总经理吴尚志、副总经理焦树阁、高级经理王霖等5人与中国经济技术投资担保有限公司共同出资成立了深圳市鼎晖创业投资管理有限公司，作为普通合伙人主要负责CDH的管理运作。在鼎晖投资的前身还未从中金公司分拆之时，鼎晖投资的管理团队已组织投资了多家成长型企业，其中投资的中国移动、鹰牌陶瓷、新浪网等已经在境外市场上市流通。

在投资方向上，新成立的鼎晖投资比较侧重：已经有较佳业绩表现的企业的上市前投资；已建立品牌特别是消费品品牌的企业，如蒙牛乳业、南孚电池；在国际市场上具有明显的成本及其他优势并具备国际市场渠道的企业；国内各行业领先的企业以及具有较强增长潜力的企业；等等。

初露锋芒

作为中国第一家以有限合伙制运营的私募股权基金，2005年前，由于资本市场不够完善等诸多原因，鼎晖只能走一条“傍外资、傍大行”的发展之路：凭借本土管理团队的人脉资源和专业能力寻找、发现目标企业，然后联合摩根士丹利、高盛等国际投行共同投资，并借助这些大投行广泛的国际投资者资源和丰富的操作经验，共同打造一条“海外IPO生产线”。此举在一定程度上保证了其所投项目在海外上市的成功率。鼎晖创投自2002年成立后的开山之作是投资蒙牛乳业（02319.HK），而这一投资故事却成为业界耳熟能详的摩根士丹利经典案例，“发现”蒙牛乳业的鼎晖总是这个故事的配角。从成立至2005年底的3年多时间，鼎晖共投资了约9个项目，其中，蒙牛乳业、李宁体育（02331.HK）、速达软件、分众传媒、雨润食品（01068.HK）、永乐家电（00503.HK）分别在香港和纳斯达克上市，其成功退出率超过60％。

在对永乐家电的投资中，鼎晖联手摩根士丹利更是以短平快的方式获得了高额回报。鼎晖在永乐家电的投资共约7352万港元，在15个月的时间里获利约1.22亿港元，投资回报率达到165％。

在其他两个退出的项目中，鼎晖也收获颇丰。鼎晖是分众传媒第二轮融资的领投人，根据分众传媒招股说明书，鼎晖的投资金额为600万美元，退出时获利约为1.2829亿美元。这是鼎晖小投资大回报的经典案例，投资回报率超过21倍。

2005年3月，高盛、鼎晖和新加坡政府投资基金（GIC）联合向雨润食品投资了约7000万美元，其中高盛向雨润食品投资了3000万美元，鼎晖投资了2200万美元，GIC投资了1800万美元。雨润食品公告资料显示，鼎晖持有雨润食品上市后总股本的3.5％，共51128370股股份。按2006年7月13日的收市价5.85港元/股计算，其持股市值约3亿港元，与其投资额相比约有74％的溢价，而雨润食品的估价在后来仍有上升。

仅从这4个项目中，鼎晖赢利至少达到15亿元以上。如果不算其他投资项目的收益，鼎晖投资的总收益率已超过130％。

“两头”在外

对一家诞生于本土的合伙制私募股权基金，其赢利最终必须通过退出来实现。鼎晖利用与摩根士丹利、高盛等国际机构的紧密合作关系，共同打造了一个“海外IPO生产线”：鼎晖发现项目——联合摩根士丹利、高盛等共同投资——借助国际投行的经验及其广泛的全球化投资者资源——最终实现海外上市，大大提高了投资项目的退出率。

除了中金公司的渊源，鼎晖能够与摩根士丹利、高盛形成伙伴关系的另一个重要原因，是鼎晖团队发现项目的能力。

蒙牛乳业就是鼎晖从中金公司独立出来前就看好的项目。2001年初，蒙牛正处在一个快速上升阶段，很需要发展资金。而很多机构也都看好蒙牛的前景，主动找牛根生谈投资。鼎晖创投总经理焦震与牛根生接触后，双方谈得很好，摩根士丹利的态度是，焦震他们进入，摩根士丹利就进入。

而“发现”南孚电池项目的过程也从另一个层面体现了鼎晖团队的“眼光”。1997年下半年，在中金公司直接投资部任职的焦震，向朋友咨询电池行业的发展情况，由此知道了南孚、双鹿、白象等几个比较活跃的企业。在后来对电池行业的考察中，做了大量的准备，经过对市场规模、销售方案、竞争对手等多个方面的研究，中金公司最终与南孚方面达成共识。这期间，焦震还陪同南孚老总多次赴美考察电池企业。当最终达成投资协议，中金公司直接投资部、摩根士丹利、新加坡政府投资公司等联合投资南孚电池的时候，已经是1999年下半年了。这期间焦震为了南孚项目做的大量调研，使得焦震成了一个电池行业专家。尽管2003年8月，鼎晖、摩根士丹利等将持有的南孚电池股权转给其最大的竞争对手吉列，但摩根士丹利从这单投资中获利超过100％，无疑使其对鼎晖团队发现和把握项目的能力有了很直观的了解和认识。这也是其后鼎晖从中金公司独立出来后，仍然能够与摩根士丹利、高盛成为紧密合作伙伴的重要原因。联合摩根士丹利、高盛，这些国际大投行拥有的丰富经验、对海外资本市场的谙熟以及广泛的国际投资者资源，也可以加大企业海外上市的成功率。事实上，中国企业目前在海外市场的IPO几乎都是采取国际配售和公开发行两者相结合的方式，而且国际配售的比例一般远大于公开发行。雨润食品的发行中，国际配售的比例为90％，公开发行比例仅为10％。而永乐家电原定的国际配售和公开发行的股份比例也分别为90％和10％，后由于公开发行股份获得134倍认购，永乐家电修正发行比例，将面向散户投资人的发行比重从10％提高到50％。因此，IP0要想获得成功，在国际配售部分获得海外投资机构的认可至关重要，它们作为战略投资人的项目显然有着很强的示范效应。

除此之外，作为全球知名的投资银行，摩根士丹利、高盛也往往“毫不避嫌”地为旗下基金所投资的项目担当上市保荐人、全球协调人等角色。摩根士丹利就出任了永乐家电项目的上市保荐人；在雨润食品的上市中，高盛担当了上市保荐人和全球协调人。

国际大投行的这种投资部门和上市保荐部门的紧密合作机制，是鼎晖取得投资项目上市成功率的重要保证。再加上鼎晖广泛的本土人脉关系，使得“鼎晖+国际投行”的组合能够较多地介入雨润食品、永乐家电等上市前项目。而“傍”上摩根士丹利、高盛，鼎晖也等于是为自己的投资上了一份“保险”。

转战A股

为了收购双汇集团、双汇发展相关股权，高盛策略投资（亚洲）有限责任公司和鼎晖光（鼎晖shine）有限公司在香港成立项目公司罗特克斯有限公司（以下简称罗特克斯），注册资本金为15亿港元，高盛持有5l％的股权，鼎晖持有49％的股权。高盛策略投资（亚洲）有限责任公司于2005年12月8日在美国特拉华州注册成立，高盛集团拥有100％的股权；而鼎晖shine有限公司是2006年2月27日在英属维尔京群岛注册成立的商业公司，鼎晖中国成长基金Ⅱ拥有100％的股权。

2006年罗特克斯以20.1亿元的代价竞拍获得漯河国资委持有的双汇集团100％的股权，从而间接持有双汇发展35.72％的股份。2006年5月6日，罗特克斯又与双汇发展第二大股东海宇投资签署了股份转让合同，海宇投资以5.62亿元的价格将所持有的双汇发展25％的股份全部转让给罗特克斯，至此，罗特克斯最终将持有双汇发展50.72％的股份。

按持有罗特克斯49％的股权比例计算，鼎晖在此收购案中的投资金额约12.6亿元，超过了其过去4年所有项目的投资总额。

在国资委直属国企中国华源集团有限公司（简称华源集团）的重组中，鼎晖不仅担当投资人，而且与华润集团共同进行重组工作。目前，鼎晖的执行总裁焦震已担任华源集团管委会副主任。

鼎晖于2006年2月收购了华源集团原第三大股东金夏投资，进而间接持有华源集团股份，成为其第三大股东。根据为外界所知的重组方案，鼎晖收编除国资委外其他华源小股东所持存量股权，华润接手国资委所持华源集团股权。然后再通过增资扩股方式最终实现对华源70％的控股，鼎晖的最终持股比例为30％。

按华源集团总注册资本约9.07亿元，原始股的转让价和增资扩股的价格约为每股0.9元计算，鼎晖接手原小股东股份的代价约为6.73亿元（不包括收购金夏投资的代价）。

华源集团是中国最大的医药企业集团和纺织企业集团，2004年华源集团实现主营收入485亿元，按国家统计局公布的统计结果，中国华源以营业收入4.95亿元列中国前1000大企业第29位，列2004年上海市百强企业集团销售排行榜第三位；按行业统计，列医药制造业第一位和纺织业第一位；在中国出口额最大的200家企业中，排名28位。华源集团拥有全资和控股子公司11家，在2005年中国制药工业百强排序中，其旗下的上海医药位居榜首，双鹤药业跻身第十位。

在华源集团重组中承担主要责任的是最终持股70％的华润集团，对鼎晖而言，参与华源集团的重组是得名又得利的买卖，既树立了品牌形象，又承担着较低的风险，也可能为鼎晖正在投资的北京慈济健康体检连锁机构等相关企业提供退出渠道。

“两头在内”

在2005年上半年以前，鼎晖主要投资领域集中在传统行业，但投资分众传媒的巨大成功可能也是鼎晖加大在TMT（指融合高科技、传媒、电信的新兴产业）领域投资的重要原因。2006年初，鼎晖募集了一只额度为1.5亿美元的创业投资基金，资料显示，鼎晖创投基金一成立就已投资了奇虎网、华道数据等4个项目，总投资金额约8000万～9000万美元。从这两只基金涵盖的宽泛的投资领域可以了解，鼎晖的意图是想打造一个综合性的投资机构。

以前“两头在外”——即资金来源于海外、退出也在海外市场的鼎晖，目前已利用我国A股全流通的环境打通了国内资本市场的退出渠道，依照新的《合伙企业法》，鼎晖以其以往的业绩，将在国内找到有限合伙人，募集人民币基金，最终实现“两头在内”——资金来源国内、退出也在国内。

由此，鼎晖投资项目的退出对境外资本市场的依赖度将大为降低，外资机构在中国股权投资市场的作用大打折扣的趋势将日益明显。在这种此消彼长的竞争格局中，以鼎晖为代表的中国私募投资基金对本土企业认识更加深刻同时具有独到的发现项目的能力，反而可能获得更好的业绩，成为国际大投行所依傍的对象。

[1] 房汉廷，“2005年中国创业风险投资的逆转性变化”，引自王元等，《中国创业风险投资发展报告2006》，经济管理出版社，2006，绪论。

[2] 李凌，《鼎晖创投从“傍大行”到“大行”》，《新财富》2006年8月18日；潘启龙，《私募股权投资实务与案例》，经济科学出版社，2011。

第五章 基金的策划与筹备

基金设立期是基金运作周期的第一时期，主要包括7个阶段：基金结构设计，发起设想，签订投资备忘录（MOU），私募发起备忘录（Private Placement Memorandum， PPM），签订合同、AOA、协议和管理公司注册成立，签订协议和基金管理中心（大GP）注册成立，签订LPA和注册成立基金。具体步骤如图5.1所示。

第一节 初始基金结构设计

初始基金是指从零开始的基金，既要建立基金，也要建立管理企业（公司或/和合伙企业）。这类基金的结构设计主要考虑以下8个因素:

（1）基金按市场化运行且有利于战略目标（价值增值和风险控制）的实现。

（2）符合国家和地方有关法律法规，易于获得国家和地方政策支持。

（3）有利于融资和投资。

（4）投入资金能承受且满足基本要求。

（5）股权变动容易执行且带来的影响尽可能小，便于工商变更。

（6）分配方案易于实现且能够规避不必要的矛盾。

（7）税收结构合法，并能避免多重/多层缴税。

（8）激励机制合理，有利于人才引进。

内资基金

对于一个初始内资基金（基金和管理公司股东均为境内自然人和法人），能满足上述要求的基金结构如图5.2所示。

图5.1 基金和基金管理公司设立流程

图5.2 初始内资基金结构设计

初始内资基金结构设计要点如下：

创始合伙人1作为普通合伙人，合伙人N作为有限合伙人，以现金出资设立A投资管理中心（有限合伙）。创始合伙人和其他合伙人可以是自然人（为核心团队成员），也可以是法人；可以是多人或多家公司，最好不超过3个。

A投资管理中心和战略合作者以现金形式出资，设立B基金投资管理有限公司（以下简称“管理公司”）。

A投资管理公司作为普通合伙人，团队和投资人作为有限合伙人，以现金形式出资设立C投资管理中心（有限合伙）。这里C投资管理中心是员工跟投和接收Carry Interest的实体（以下简称“员工投资工具”）。员工作为有限合伙人，A投资管理中心作为普通合伙人，设立一家有限合伙企业，这有利于节税。由于员工可用于出资的资金有限，为增强激励效果，通常在员工跟投的同时，让员工分享一定比例的Carry Interest。员工分享的Carry Interest的份额，可以由A投资管理中心和战略合作者按比例共同让出，也可以由A投资管理中心单独让出。员工投资工具可以在基金层面实现跟投，并作为基金的特殊有限合伙人，从基金直接取得Carry Interest，即基金向大GP支付Carry Interest时，应当相应扣除已经向员工投资工具支付的Carry Interest金额。

管理公司作为普通合伙人，战略合作者和C投资管理中心作为有限合伙人，以现金形式出资设立D投资管理中心（有限合伙）（以下简称“大GP”）。管理公司向大GP认缴出资总规模的1%。战略合作者和C投资管理中心按比例象征性地向大GP认缴少额出资，必要时也可以吸收其他有限合伙人加入。

大GP作为普通合伙人，战略合作者和其他投资人作为有限合伙人，以现金形式出资设立E基金［投资中心（有限合伙）］。普通合伙人有权确定最终的基金规模。大GP向基金认缴出资总规模的1%。如大GP的资金有限，基金的有限合伙协议将约定大GP分期实缴出资到位。只要大GP在约定的期限内分期实缴全部认缴资金，大GP在已投资项目中的权益比例均按1%计算，无论投资作出之时大GP是否向该项目实际缴付了出资。

外资基金

对于一个初始外资基金（基金股东为境内外自然人和法人），能满足前述8个要求的基金结构如图5.3所示。

图5.3 初始外资基金结构设计

初始外资基金结构设计要点如下：

创始投资人作为普通合伙人，战略合作者作为有限合伙人，以现金形式出资设立A投资管理中心（有限合伙）。创始合伙人和合伙人可以是自然人（为核心团队成员），也可以是法人；可以是多人或多家公司，最好不超过3个。

创始投资人作为普通合伙人，团队和投资人作为有限合伙人，以现金形式出资设立C投资管理中心（有限合伙）。这里C投资管理中心是员工跟投和接收Carry Interest的实体（以下简称“员工投资工具”）。员工作为有限合伙人，创始投资人作为普通合伙人，设立一家有限合伙企业，这有利于节税。由于员工可用于出资的资金有限，为增强激励效果，通常在员工跟投的同时，让员工分享一定比例的Carry Interest。员工分享的Carry Interest的份额，可以由创始投资人和战略合作者按比例共同让出，也可以由创始投资人单独让出。员工投资工具可以在基金层面实现跟投，并作为基金的特殊有限合伙人，从基金直接取得Carry Interest，即基金向A投资管理中心支付Carry Interest时，应当相应扣除已经向员工投资工具支付的Carry Interest金额。

战略合作者和C投资管理中心作为有限合伙人，以现金出资设立D投资管理中心（有限合伙）（以下简称“大GP”）。管理公司向大GP认缴出资总规模的1%。战略合作者和C投资管理中心按比例象征性向大GP认缴少额出资。必要时也可以吸收其他有限合伙人。

A投资管理中心作为普通合伙人，战略合作者和其他投资人作为有限合伙人，以现金形式出资设立基金［B投资中心（有限合伙）］。普通合伙人有权确定最终的基金规模。A投资管理中心向基金认缴出资总规模的1%。如A投资管理中心的资金有限，基金的有限合伙协议将约定A投资管理中心分期实缴出资到位。只要A投资管理中心在约定的期限内分期实缴了全部认缴资金，A投资管理中心在已投资项目中的权益比例均按1%计算，无论投资作出之时，A投资管理中心是否向该项目实际缴付了出资。

外资基金最大问题在于外汇管制导致结汇时间很长，被投企业工商变更手续烦琐，往往不能满足被投企业时间的要求，易失去机会。如有足够资金来源，最好不要设立既有人民币又有外币的外资基金。设立平行基金有利于解决上述问题，即在境外设立外币基金，在境内设立人民币基金。

合伙人的选择

合伙人的选择对于基金设立和运作成功至关重要。选择合伙人需要关注以下几方面。

1.理念相同。所谓“物以类聚，人以群分”，合伙人应该拥有共同的处事态度、思维方式以及价值观念。

2.目标一致。作为合伙人，必须具有高度一致的奋斗目标。合伙人“眼睛不一定看着对方，但一定要朝一个方向看”，这样才能做成大事。

3.资源共享。合伙人可以来自不同领域，从事不同职业，但应该是本行业的佼佼者。

4.能力互补。合伙人中有的善于外联谈判，有的善于专业技术，有的善于财务管理，其他还包括融资水平、客户关系、社会背景、人脉、业务能力等。合伙的目的是取长补短、资源共享、共同努力和互相依靠。所谓取长补短，是取别人的长补自己的短，此为合伙的真正价值。选择合伙人时，要看清其长，也要学会包容其短。

5.全局意识。合伙人既是企业的所有者，更是企业的责任人，必须具有全局意识和企业整体利益的观念，讲规矩、重效率及执行力、善于学习。

6.个性相容。这是相互信任的基础，包括对伙伴的理解、包容、支持、信任与正面的鼓励。不能因为一点儿小小的困难或问题而抱怨、指责、不理解，甚至动不动就嚷嚷着要散伙。凡事懂得让对方一步，对方也会让你一步，这样才有可能合作起来更轻松愉快。既要做到同舟共济，也要做到雪中送炭。大事不糊涂，小事不计较。这里说的个性是指性格，不是价值观。有的人做朋友可以，做合伙人就不行。

7.易于沟通。合伙人在合作过程中最为忌讳的是互相猜忌，打自己的小算盘，这样的合作肯定不会长久。出现问题时要本着真诚、互信、公心的态度来解决，有什么事情放到桌面上来讨论，就事论事，如果都是出于公心，分歧是很容易得到解决的。平时要主动沟通并多沟通，以避免误解，要善于听取对方的想法。凡事不要见面无声，面后有声。

8.勇于担责任。创业是一个不断犯错、不断学习纠错的过程。要有准备并且也有责任为自己及合伙人的过错买单。赔钱、赚钱，都是一起的。最怕的是有些人占着合伙人的位置却不担责任，同这种人中止合作并不可怕，说清楚就行。在不违反原则的前提下，要本着不伤和气、好聚好散的态度处理事情，合作不成还可以继续当朋友。

9.不患得患失。要有破釜沉舟的勇气，不能患得患失。只计较眼前利益，不懂得“舍”的人一定是一个不懂得爱的人，更不可能成为有成就的人。合伙初期不可能将什么利益都分得一清二楚，不能在创业的过程中将小利算得太清楚，更多的时候可能是合伙人之间不分你我。也许一个生活非常节俭的人，什么都省吃俭用，什么都精打细算，但在合伙创业期间，绝不能计较太多，因为过分的计较会使合伙人之间相互产生猜疑而失去彼此信任的基础。

10.要有理想，更要有热情。怀着满腔热血与对事业的执着追求，坚定地去实践。在创业初期什么事情都需要自己亲力亲为。在创业中可能会遇到各种各样的困难，这就需要怀着热情去干好每件事，这样不仅能体会到过程中的细节，与合伙人一起经历辛酸苦辣，也能加深彼此的感情，增强创业的信心。

战略合作者的选择

战略合作者须资金雄厚、有投资PE基金的强烈愿望，但是投资能力欠缺、投资机制不灵活。另外，还需要在所在产业中具有很高的影响力，在项目来源上有优势。

第二节 投资管理中心（有限合伙）的设立

有限合伙企业是一种国际上通行的企业形式（特别适合于风险投资）。通常，普通合伙人是（风险）投资项目的管理者，可以以较低的出资和较高的管理能力获得企业的经营权，承担无限责任。有限合伙人是（风险）投资的主要出资方，但是并不涉及（风险）投资基金的管理和运作，只以出资额为限承担有限责任；投资合伙人各方以合伙协议的形式约定权利义务关系。从资本运作的规模、投资专业化程度、管理成本等方面看，（风险）投资采用有限合伙制优于公司制。

有限合伙企业有以下特点：

（1）不用缴纳企业所得税，可以对投资者避免双重征税。

（2）允许一些投资者和投资机构承担有限责任，降低了投资风险。

（3）对于无限合伙人来说，存在资本放大效应，即可以用较少资本并凭信誉筹集到大量资金，资本运作成本低、效率高。

（4）法律允许的灵活的分配制度，可以激励管理能力强的执行合伙人专心经营，为合伙企业带来更大的利润。

创始合伙人通常按有限合伙的形式组建投资管理中心（有限合伙）。

投资管理中心（有限合伙）设立程序

投资管理中心（有限合伙）设立工作流程和时间安排见表5.1。

表5.1 投资管理中心（有限合伙）（内资）设立工作流程和时间安排

续表

续表

续表

投资管理中心合伙协议的基本内容

（1）本协议之主体：普通合伙人、有限合伙人。

（2）本合伙企业的基本信息：①名称；②性质；③经营场所；④经营范围；⑤本合伙企业的存续期限；⑥合伙目的。

（3）出资及出资安排：①认缴出资；②出资期限与缴付出资。

（4）本合伙企业的管理：①合伙事务的执行；②执行事务合伙人的更换；③普通合伙人可以决定的事项。

（5）利润分配、亏损分担和责任分担。

（6）入伙、退伙、转让及身份转换。

（7）解散、清算。

（8）违约责任。

（9）适用法律和争议解决。

（10）其他。

投资管理中心合伙协议实例

以下是投资管理中心合伙协议的实例，可在创建私募股权基金、起草有限合伙协议时作为参考。

实例

北京×××投资管理中心（有限合伙）之有限合伙协议

本协议1.1款所列之普通合伙人（以下简称“普通合伙人”）以及各有限合伙人（与普通合伙人合称为“合伙人”）依据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称“《合伙企业法》”）及其他适用法律法规，于2011年×月×日签署本有限合伙协议（以下简称“本协议”），依据本协议的条款和条件设立一家有限合伙企业（以下简称“本合伙企业”）。

第一章 本协议之主体

1.1 合伙人

本协议之主体包括以下合伙人：（1）普通合伙人：A先生、B先生。（2）有限合伙人：C先生。

第二章 本合伙企业的基本信息

2.1 名称

本合伙企业的名称：北京×××投资管理中心（有限合伙）。

2.2 性质

本合伙企业的性质：有限合伙。

2.3 经营场所

本合伙企业的经营场所：北京××区××路×号×幢××号。

2.4 经营范围

投资管理、咨询（以工商登记管理部门核准的为准）。

2.5 本合伙企业的存续期限

本合伙企业之存续期限为××年，自本合伙企业营业执照记载的成立日期起算，除非经全体合伙人一致同意而延长或提前解散。

2.6 合伙目的

合伙企业的目的是通过守法经营，使合伙人获得经济回报。

第三章 出资及出资安排

3.1 认缴出资

本合伙企业的认缴出资总额为人民币×××万元（以下简称“认缴出资总额”）。各合伙人以人民币现金形式缴付本协议附件列明之每位合伙人的认缴出资额。本合伙企业不得以任何方式公开募集和发行。

3.2 出资期限与缴付出资

（1）出资期限。合伙人应当在本合伙企业成立前按照普通合伙人发送的缴付出资通知中规定的日期缴付其全部认缴出资额。

（2）验资。全体合伙人缴付出资完成后，普通合伙人应当尽快委托一家有资质的会计师事务所对合伙人的实缴资金进行验资，并向本合伙企业出具验资报告。

第四章 本合伙企业的管理

4.1 合伙事务的执行

本合伙企业由普通合伙人（包括替任普通合伙人）执行合伙事务。普通合伙人执行合伙事务过程中经协商一致共同作出的决议方为有效。普通合伙人在遵守适用法律并受限于本协议相关规定的条件下，有权以本合伙企业的名义执行本合伙企业事务，并签署、交付、接收、履行与本合伙企业事务相关的法律文件。本合伙企业作为一方主体的法律文件经全体普通合伙人签署方能生效。

有限合伙人不执行合伙事务，不得对外以本合伙企业的名义开展任何业务、签署任何文件或代表本合伙企业行事。

4.2 执行事务合伙人的更换

任何一名普通合伙人存在下列任何一种情形时，经其他合伙人同意，更换为经其他合伙人同意的其他普通合伙人（以下简称“替任普通合伙人”）：

（1）死亡或被宣告死亡，丧失或部分丧失民事行为能力。（2）执行合伙事务时有《合伙企业法》规定的不正当行为。（3）因故意或重大过失给本合伙企业造成重大损失。尽管有上述规定，经全体合伙人一致同意可以更换本合伙企业普通合伙人，无论普通合伙人是否出现上述约定的情形。

被替换的普通合伙人转换为有限合伙人，除非被替换的普通合伙人存在《合伙企业法》或本协议约定的退伙情形或被除名。

4.3 普通合伙人可以决定包括但不限于下列事项

（1）改变本合伙企业的名称。（2）改变本合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点。（3）向合伙人发出缴付出资通知书。（4）决定是否同意有限合伙人转让其在本合伙企业的财产份额。（5）决定是否同意有限合伙人质押其在本合伙企业的财产份额。（6）投资收益的分配。（7）向有限合伙人披露相关信息。（8）选择为本合伙企业提供审计服务的会计师事务所以及律师事务所、评估师事务所等中介顾问机构。（9）以本合伙企业的名义负责对外宣传。（10）管理使用本合伙企业的资产。（11）本合伙企业日常经营（包括对外提供管理服务、投资其他企业等）中需要作出的决定。（12）适用法律和有限合伙协议规定的其他事务。

第五章 利润分配、亏损分担和责任分担

5.1 利润分配、亏损分担

本合伙企业的利润按照全体合伙人的实缴资本比例进行分配；本合伙企业的亏损按照全体合伙人的实缴资本比例进行分担。

5.2 责任分担

本合伙企业以其全部财产对其债务承担责任。有限合伙人以其认缴的出资额为限对本合伙企业的债务承担责任。普通合伙人对本合伙企业的债务承担无限连带责任。

第六章 入伙、退伙、转让及身份转换

6.1 转让

普通合伙人在本合伙企业存续期间不得转让其在本合伙企业中的全部或部分合伙权益，除非普通合伙人根据本协议规定退伙或被除名。普通合伙人退伙或被除名，可以替换普通合伙人，或经有限合伙人同意向有限合伙人转让其在本合伙企业中的全部或部分合伙权益。

经普通合伙人同意，有限合伙人在本合伙企业存续期间可以转让其在本合伙企业中的权益，但应当提前三十（30）天通知其他合伙人；在同等条件下，其他有限合伙人享有优先购买权，但有限合伙人向其关联方或者有限合伙人之间进行的转让除外。

6.2 入伙

本合伙企业在存续期间，不得接收新的普通合伙人入伙，除非现有普通合伙人根据本协议规定退伙、被除名或被更换，则本合伙企业可以接收由有限合伙人指定的新普通合伙人入伙。

本合伙企业在存续期间，不得接收新的有限合伙人入伙的，除非全体合伙人一致同意。

吸纳新合伙人入伙时，普通合伙人应当向新合伙人如实告知本合伙企业的经营状况和财务状况。

除非本协议或协议双方另有规定，新合伙人依据本协议与其他同类合伙人享有同等权利，承担同等责任。新有限合伙人对入伙前本合伙企业的债务，以其认缴出资额为限承担责任。

6.3 退伙

（1）一般原则。除根据本协议规定退伙、被除名或经全体其他合伙人一致同意外，任何一名普通合伙人在本合伙企业存续期内不得退伙。除根据本协议规定退伙、被除名或经普通合伙人批准转让其在本合伙企业的财产份额而退伙外，有限合伙人不得退伙。

（2）当然退伙。合伙人有下列情形之一的，当然退伙，退伙事由实际发生之日为退伙生效日：①自然人合伙人死亡或被宣告死亡。②自然人合伙人丧失偿债能力。③中国法律规定或者本协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格。④合伙人在本合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

（3）继承不能的退伙。自然人合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，经其他合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。但有下列情形的，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额：①继承者不愿意成为合伙人。②中国法律规定或本协议约定合伙人必须具有相关资格而该继承者不具有该资格。③继承者拥有本协议约定的不能成为合伙人的其他情形。④其他合伙人拒绝接受继承者继承合伙人资格。

6.4 除名

合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意可将其除名：①因故意或者重大过失给合伙企业造成损失。②普通合伙人执行合伙事务时有《合伙企业法》规定的不正当行为。③违反本协议项下的义务。④未履行出资义务。

对合伙人的除名决议应当书面通知被除名合伙人。被除名合伙人接到除名通知之日起除名生效，被除名合伙人退伙。被除名合伙人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十（30）日内，向人民法院起诉。

6.5 身份转换

普通合伙人除按照本协议规定被更换后转换为有限合伙人外，在本合伙企业存续期间不得转换为有限合伙人。除经其他合伙人一致同意，本合伙企业在存续期间，有限合伙人不得转换为普通合伙人。

第七章 解散、清算

7.1 解散

发生下列任一事项的，本合伙企业解散，并按照本章规定进入清算程序：

①存续期限届满且全体合伙人拒绝延长，或延长后期限届满。②全体普通合伙人均发生本协议规定的更换普通合伙人事由后三十（30）个工作日内，未能确定替任普通合伙人。③本合伙企业合伙人不具备法定人数满三十（30）日的。④合伙协议约定的合伙目的已经实现或无法实现的。⑤本合伙企业被依法吊销营业执照、责令关闭或被撤销。⑥全体合伙人决定提前终止。⑦中国法律规定的其他原因。

7.2 清算

（1）清算人。本合伙企业解散后应当由清算人进行清算。清算期间本合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动。清算人由普通合伙人担任。

（2）公告。清算人自被确定之日起十（10）日内将本合伙企业解散事项通知债权人，并于六十（60）日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十（30）日内，未接到通知书的自公告之日起四十五（45）日内，向清算人申报债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算人应当对债权进行登记。

（3）清算财产分配顺序。合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产（以下简称“清算财产”）时，根据各合伙人的实缴出资金额进行分配。

（4）注销登记。清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五（15）日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理本合伙企业注销登记。

（5）后续责任。本合伙企业注销后，原普通合伙人对本合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。

本合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请，也可以要求普通合伙人清偿。本合伙企业依法被宣告破产的，普通合伙人对本合伙企业债务仍应承担无限连带责任。

第八章 违约责任

8.1 违约责任

（1）除本协议另有规定外，任何一合伙人违反本协议的规定给本合伙企业或其他合伙人造成损失的，应赔偿一切损失。

（2）普通合伙人执行合伙事务时，违反本协议约定的任何义务，或者将应当归本合伙企业的利益占为己有的，或者采取其他手段侵占本合伙企业财产的，应将该利益和财产退还本合伙企业并加付使用费，并按照本协议向有限合伙人承担违约责任；给本合伙企业或者其他合伙人造成损失的，还应当赔偿所有相关损失及本合伙企业或者其他合伙人为此而额外支出的相关费用。

第九章 适用法律和争议解决

9.1 适用法律

本协议的全部事项，包括但不限于本协议的效力、解释、履行以及争议的解决均受中国法律管辖。

9.2 争议解决方式

本协议各方应首先寻求通过友好协商的方式解决本协议引起或与之相关的任何争议或主张。若出于任何原因，该等友好协商不能在任何一方根据本章提出书面协商要求之后的三十（30）日内解决争议或主张，任何一方有权将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会，按照该委员会届时有效的仲裁规则在北京市进行仲裁。

第十章 其他

10.1 生效

本协议自协议各方于文首所示日期签字和/或盖章之日起生效。

10.2 修改

本协议的修改，必须经全体合伙人一致同意，并向公司主管工商行政管理机关办理变更登记或备案手续。

10.3 未尽事宜

本协议未尽事宜应按照中国法律的有关规定以及全体合伙人一致通过的决议处理。

10.4 附件

本协议所附的附录、附表、文件和附件及其修改内容组成本协议不可分割的一部分，与本协议正文具有同等法律效力。

10.5 副本

本协议一式六份，各合伙人各保留一份，其余由普通合伙人保管，用于办理相关登记/备案手续。每份均具有同等的法律效力。

本《北京×××投资管理中心（有限合伙）之有限合伙协议》由以下各方于2011年×月×日在北京市签署：

______

A先生

______

B先生

______

C先生

附件 合伙人名录

第三节 基金发起设想

一般基金发起设立时，发起人（创始合伙人）需编制基金发起设想报告，向战略合作者说明基金设立的必要性、可能性和可行性。基金发起设想报告是私募投资备忘录（PPM）的初步分析报告。

基金发起设想报告内容要求

1.宏观环境分析。

宏观环境分析内容包括：

（1）中国资本市场发展情况。

（2）中国IPO金额和数量领先。

（3）中国PE募资情况。

（4）中国PE投资规模。

（5）2010年PE投资行业分布。

（6）IPO是我国PE退出的主要方式。

（7）境内资本市场已成为IPO退出主要渠道。

（8）IPO投资回报。

2.基金简介与投资策略。

基金简介与投资策略内容包括：

（1）基金核心条款。

（2）基金运作架构。

（3）发起人简介。

（4）基金设立计划。

（5）基金投资理念。

（6）基金定位。

（7）投资策略。

（8）核心优势。

（9）项目选取标准。

（10）决策流程。

（11）投后管理。

（12）风险评估和管理体系。

（13）基金团队的项目经验。

（14）项目储备。

3.附件：创始合伙人简历。

基金发起设想报告的实例

以下是基金发起设想报告的实例，可在创建私募股权基金、起草基金发起设想报告时作为参考。

实例

×××股权投资基金设立初步报告

1.宏观环境分析。

（1）中国资本市场发展情况。

·中国融资方式对比（规模），如图5.4所示。

图5.4 中国融资方式对比（规模）

·2005～2009年中国PE融资规模为1280亿美元，占同期全球PE融资规模的5.8%（2009年中国GDP占全球8.6%）。

·2005～2009年PE融资规模占同期中国企业融资规模的2.4%，低于全球24.3%的平均水平。

·中国融资方式对比（增长率），如图5.5所示。

图5.5 中国融资方式对比（增长率）

·中国与全球融资方式比重（2005～2009年合计），如图5.6所示。

图5.6 中国与全球融资方式比重

*股票市场规模仅包括IPO融资额，不含公开市场增发金额。

（2）中国IPO金额和数量领先，如表5.2所示。

表5.2 2010年交易所融资排名

·2010年共有476家中国企业上市，占全球总发行数量的34.2%；融资1053.5亿美元，占全球融资额的37%。

·2010年共有349家中国企业境内上市，融资722亿美元，沪深交易所IPO数量和融资额超过纽约、东京、伦敦、纳斯达克（NASDAQ）等交易所。

（3）中国PE募资情况，如表5.3所示。

·中国PE市场经历了高速增长，在2009年受金融危机影响有所回调，随着经济和金融市场复苏，开始回暖。

表5.3 中国PE募资情况

（4）中国PE投资规模，如图5.7所示。

·2010年项目数同比增长210%，投资金额增长20%。

·2010年上半年项目数同比增长18%，投资金额增长77%。

图5.7 中国PE投资规模变化

（5）2010年PE投资行业分布，如表5.4所示。

·2010年PE投资高科技行业的项目数量占整体的50%，投资金额占37%。

表5.4 2010年PE投资行业分布

（6）IPO是中国PE退出的主要方式。

2006～2011年上半年中国PE项目退出情况，如图5.8所示。

图5.8 2006～2011年上半年中国PE项目退出情况

（7）境内资本市场已成为IPO退出主要渠道，如表5.5所示。

·2011年上半年境内市场已经成为PE主要退出渠道，深圳中小企业板、创业板及上海交易所共计发生退出交易46笔，占比达总额的75.4%，境外市场退出案例占比进一步缩小。

表5.5 IPO退出主要渠道

（8）IPO投资回报。

·2011年上半年IPO的平均投资回报为8.15倍，如图5.9所示。

图5.9 2011年上半年IPO的平均投资回报

2.基金简介与投资策略。

（1）基金核心条款，如表5.6所示。

表5.6 基金核心条款

（2）发起人简介。

对创始合伙人工作业绩、担任职务、教育经历进行简单介绍并附照片；对战略合作者实力、投资PE基金的强烈愿望、在所在产业中具有的影响力、在资金和项目来源等方面对基金有所帮助等进行简单介绍。目的是让后续投资人对基金有参与积极性（略）。

（3）基金设立计划（时间是假设的），如图5.10所示。

图5.10 基金设立计划

（4）基金投资理念。

基金的投资目标在于价值增值与风险管理，将坚持长期的价值投资理念，既关注市场（资本市场、行业）和企业的历史及现状，又考虑3～5年甚至更长时间可能发生的变化。强调投资全过程的管理控制，特别是风险控制，以确保投资的良性循环。如图5.11所示。

图5.11 基金投资理念

（5）基金投向。

以《“十二五”规划纲要》中确立的生产性服务业以及战略性新兴产业为目标。基金集中投向：①技术密集型高端制造业。②智力密集型高端服务业，特别是具有世界水平的：先进制造业，生物医药与医疗服务业，文化创意产业，新一代信息技术产业，节能环保与新能源，新材料产业。

（6）基金定位——主要投资于成长期企业，如图5.12所示。

图5.12 成长期企业发展

（7）投资策略。

·行业。

立足高科技行业，兼顾其他产业投资，80%投向高科技产业，体现基金特色；20%可投入投资收益有保障的非科技项目。

·规模。

重点投向较大型企业，兼顾中小型企业，如表5.7所示。

表5.7 投资目标企业比例

注：上述比例为初步数，将根据市场情况和股东要求进行调整。

·区域。

立足中国，主要关注生产/经营场所位于中国境内，主要业务收入也来自境内的企业；从财务回报角度，关注满足境内上市要求的投资目标。放眼全球，增加投资机会（一些企业只愿在海外上市）；设立海外机构，参与具有境外架构、准备境外上市的企业；适当时候设立境外基金，满足LP多样化需求。

（9）核心优势，如图5.13所示。

图5.13 核心优势

（10）项目选取标准，如表5.8所示。

表5.8 项目选取标准

（11）科学严谨的决策流程，如图5.14所示。

图5.14 决策流程

（12）持续有效的投后管理，如图5.15所示。

图5.15 投后管理

（13）完善的风险评估和管理体系，如图5.16所示。

图5.16 风险评估和管理体系

（14）基金团队丰富的项目经验。

基金团队拥有丰富的投融资、风险管理经验，组织和参与了上百个项目的谈判、评估、审核、实施、投后管理、退出等流程。列举同基金投资方向有关的项目名称及介绍。

第四节 筹备组的设立和预算

由基金发起单位派选合适人员组成基金发起的筹备组。

筹备组的构成

筹备组人员的选定，是基金有效设立的重要因素，对基金发起起着关键性作用。

（1）人员的专业领域。从专业知识领域来说，筹备组人员的选定，应涉及商务、法律、投资、财务和PE等领域。如果基金发起单位中，没有相应专业人员，如法律，则可以外聘律师事务所的专业人士。如果该基金有外资，则在专业领域中，应适当注重语言专业人才。

（2）人员的职位级别。从职位级别来说，参加筹备组的人员应在发起单位中处于较高职位，便于协调同发起单位的关系，以便筹备组作出的一些安排，包括融资和前期资金的来源，能够顺利获得发起单位的通过。

外聘人员

由占控股地位的发起单位先行聘用，待基金成立后转入基金管理企业。

基金/管理企业预算类别

（一）预算编制的必要性与作用

预算是企业配置投入资源的最佳手段，对任何企业来说，预算编制工作都有着其必要性与功能性。

1.预算编制的必要性。编制预算是提供会计资料的必要基础。编好预算是企业经济利益最大化的必要保证。预算控制可以保证投入资源的使用对目标的趋同。

2.预算编制的作用。明确工作目标，协调各部门工作，控制日常经济活动，考核评定工作业绩。

（二）基金/管理企业预算类别

对PE基金管理企业来说，PE基金/管理企业预算是结合了多种预算形式的综合预算。在PE基金/管理企业筹建初期，需编制开办费预算；在PE基金/管理企业创立初期，需编制战略预算；在PE基金/管理企业后续发展期，需编制年度全面预算；于PE基金/管理企业正式运营一段时间后，还应对预算执行情况进行分析。如图5.17所示。

图5.17 基金/管理企业各阶段相关预算

第五节 资金来源及开办费预算

资金的来源

在基金发起过程中，相关费用先由占控股地位的发起单位先行垫付或各发起单位按比例自行垫付，待基金正式成立后再转至基金财务中。

开办费预算

开办费预算是指基金筹备组为筹建PE基金及管理企业费用支出而做的成本预算。一般事先做好计划，然后严格按预算执行，如果有超出，则需要特别的流程进行审批。事后对预算和执行情况进行对比研究分析，为下一预算提供科学依据。开办费预算相关财务报表模板见以下实例。

实例

××PE基金管理企业2011年开办费明细

（一）开办费月费用明细表（如表5.9所示）

表5.9 开办费月费用明细表

续表

（二）2010年9月～2011年5月个人费用明细表（如表5.10所示）

表5.10 2010年9月～2011年5月个人费用明细表

续表

第六章 基金企业注册地选择

注册地选择是基金管理企业成立的一个基础步骤，就各地相关要求、优惠政策、配套设施等几个重要因素，下面对北京、天津、上海、深圳四地进行了对应比较，以便公司注册地址的战略选择。

第一节 概况

北京

随着《关于促进首都金融产业发展的意见》的出台，北京市将金融产业建设正式提上日程。2009年1月9日，北京市五部门联合下发《促进股权投资基金发展的意见》，针对股权投资基金出台了专门性的规定。2009年12月22日，北京市金融工作局、市商务委员会、市工商行政管理局、市发展和改革委员会发布《在京设立外商投资股权投资基金管理企业暂行办法》（自2010年1月1日起实施，试行期3年），在中关村国家自主创新示范区，外国公司、企业和其他经济组织或者自然人可以同中国的公司、企业、其他经济组织以中外合资形式依法设立股权投资基金管理企业，也可以外商独资形式依法设立股权投资基金管理企业。在国家政策允许的情况下，可在北京市设立合伙或者其他非公司制形式的外商投资的股权投资基金管理企业。

天津

随着《天津滨海新区综合配套改革试验总体方案》的出台，天津成为全国金融体系改革的重点城市。在私募股权投资基金方面，天津起步最早，相关政策配套措施也较完善。

上海

上海积极吸引私募股权投资基金，并以浦东新区作为试点。根据《关于本市股权投资企业工商登记等事项的通知》，目前上海仅浦东新区可以参照该通知内容，结合浦东综合配套改革试点，制订《浦东新区促进股权投资企业和股权投资管理企业发展的有关办法》。

深圳

为深入贯彻落实国务院批准的《珠江三角洲地区改革发展规划纲要（2008～2020年）》和《深圳市综合配套改革总体方案》，加快深圳市股权投资基金业发展，巩固提升深圳区域金融中心城市地位，推进经济结构调整和产业升级，特制定《关于促进股权投资基金业发展的若干规定》。

第二节 注册登记

北京

对股权投资基金或管理企业给予工商注册登记的便利，符合条件的股权投资基金或管理企业可在企业名称中使用“基金”或“投资基金”（依据：《关于促进股权投资基金发展意见》第2条）。市商务委、市工商局、市金融局、市发展改革委负责对外商投资的股权投资基金管理企业的设立或变更进行审批、登记及监督管理，建立外商投资的股权投资基金管理企业工商注册登记会商机制（依据：《在京设立外商投资股权投资基金管理企业暂行办法》第6条）。

天津

1.设立公司制和合伙制股权投资基金、股权投资基金管理企业，应按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合伙企业法》办理工商注册登记。

2.注册速度较快，配套制度也相对完善。天津工商行政管理部门是股权投资基金和股权投资基金管理企业（企业）的注册登记机关。

3.股权投资基金、股权投资基金管理企业（企业），以股份公司形式设立的，投资者人数（包括法人和自然人）不得超过200人；以有限公司形式设立的，投资者人数（包括法人和自然人）不得超过50人；以合伙制形式设立的，合伙人人数（包括法人和自然人）不得超过50人。以其他形式设立的股权投资基金，投资者人数应当按照有关法律法规的规定执行。

4.股权投资基金的经营范围核准为：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务；股权投资基金管理企业（企业）经营范围核准为：受托管理股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务。

5.公司制股权投资基金公司名称核准为：“××股权投资基金股份公司”、“××股权投资基金有限公司”；合伙制股权投资基金企业名称核准为：“××股权投资基金合伙企业+（有限合伙）、（普通合伙）”；公司制股权投资基金管理企业名称核准为“××股权投资基金管理股份公司”或“××股权投资基金管理有限公司”；合伙制股权投资基金管理企业名称核准为“××股权投资基金管理合伙企业+（有限合伙）、（普通合伙）”。

6.公司制、合伙制股权投资基金、股权投资基金管理企业，在章程或合伙协议中应明确规定，不得以任何方式公开募集和发行基金。

7.50亿元人民币以下（含50亿）在天津工商行政管理局直接登记，在天津股权投资基金发展与备案管理办公室备案。

上海

1.持鼓励态度，注册较便捷。

2.上海市从事股权投资和股权投资管理的企业应当以公司或合伙的形式设立，上海市各级工商行政管理部门依法对上海市从事股权投资和股权投资管理的企业进行注册登记。《关于本市股权投资企业工商登记等事项的通知》发布前已在上海市注册登记的有关企业需要从事股权投资业务的，在符合该通知规定的情况下，可以向工商行政管理部门提出相应的变更登记申请。

3.企业的投资者。国家法律、行政法规规定的境内自然人、法人和其他组织以及国外、境外的自然人、法人和其他组织，可以作为股权投资企业和股权投资管理企业的投资者。

4.企业的名称。股权投资企业和股权投资管理企业名称中的行业可以分别表述为“股权投资”和“股权投资管理”，如“××股权投资有限公司”等。

5.企业的经营范围。股权投资企业和股权投资管理企业的经营范围可以分别表述为“股权投资”和“股权投资管理”。

6.企业的经营场所。股权投资企业的经营场所可以与承担管理责任的股权投资管理企业的经营场所相同。

深圳

1.市各有关部门对股权投资基金、股权投资基金管理企业以及私募证券投资基金管理企业，给予工商注册登记的便利。

2.股权投资基金、股权投资基金管理企业可在企业名称中使用“基金”或“投资基金”。

3.公司制、合伙制股权投资基金、股权投资基金管理企业，在章程或合伙协议中应明确规定，不得以任何方式公开募集和发行基金。

4.承担管理责任的股权投资基金管理企业的法定住所（经营场所），可作为股权投资基金企业的法定住所（经营场所）办理注册登记。

第三节 注册资本要求

北京

1.外商投资的股权投资基金管理企业应以有限责任公司形式设立，允许公司名称中使用“基金管理”字样（在国家政策允许的情况下，可在北京市设立合伙或者其他非公司制形式的外商投资的股权投资基金管理企业）。

2.外商投资的股权投资基金管理企业注册资本应不低于200万美元。投资者应按照国家相关法律法规缴纳注册资本。

3.外商投资的股权投资基金管理企业应有2名以上同时具备以下条件的高管人员：

（1）两年以上股权投资基金管理运作经验或相关业务经验。

（2）在最近5年内没有违规记录或尚在处理的经济纠纷诉讼案件，且个人信用记录良好。

（3）管理企业经营范围为“接受其他股权投资基金委托，从事非证券类的股权投资管理、咨询”，不得从事其他经营活动。

（依据：《在京设立外商投资股权投资基金管理企业暂行办法》第4条、第5条、第9条。）

天津

1.股权投资基金。

（1）公司制股权投资基金的注册资本为1000万元人民币。

（2）公司制股权投资基金注册资本允许分期缴付，股权投资基金首期缴付不少于1000万元人民币。

（3）合伙制股权投资基金企业的出资按《合伙企业法》规定执行。

2.股权投资基金管理企业。

（1）公司制股权投资基金管理股份公司的注册资本不少于500万元人民币。

（2）公司制股权投资基金管理有限公司的注册资本不少于100万元人民币。

（3）公司制股权投资基金管理企业的注册资本允许分期缴付，股权投资基金管理企业首期缴付不少于100万元人民币。

（4）合伙制股权投资基金管理企业的出资按《合伙企业法》规定执行。

（依据：《天津股权投资基金和股权投资基金管理企业登记备案管理试行办法》第6条。）

3.股权投资基金和股权投资基金管理企业所有投资者，均应当以货币形式出资。

上海

1.股权投资企业。

（1）注册资本应不低于人民币1亿元，出资方式限于货币形式。

（2）如是单个自然人股东（合伙人）出资，则其出资额应不低于人民币500万元。

2.股权投资管理企业。

（1）以股份有限公司形式设立的，注册资本应不低于人民币500万元。

（2）以有限责任公司形式设立的，其实收资本应不低于人民币100万元。

（依据：《关于本市股权投资企业工商登记等事项的通知》第3条。）

深圳

1.股权投资基金的注册资本（出资金额）不低于人民币1亿元，且出资方式限于货币形式，首期到位资金不低于5000万元。股东或合伙人应当以自己的名义出资。其中单个自然人股东（合伙人）的出资额不低于人民币500万元。以有限公司、合伙企业形式成立的，股东（合伙人）人数应不多于50人；以非上市股份有限公司形式成立的，股东人数应不多于200人。

2.股权投资基金管理企业，以股份有限公司形式设立的，注册资本应不低于人民币1000万元；以有限责任公司形式设立的，其实收资本应不低于人民币500万元。

3.私募证券投资基金管理企业注册资本须在1000万元人民币以上且管理资产在1亿元人民币以上。

第四节 税收财政政策

北京

1.合伙制股权基金和合伙制管理企业不作为所得税纳税主体，采取“先分后税”方式，由合伙人分别缴纳个人所得税或企业所得税。（依据：《关于促进股权投资基金发展意见》第3条。）

2.合伙制股权投资基金中个人合伙人取得的收益，按照“利息、股息、红利所得”或者“财产转让所得”项目征收个人所得税，适用税率为20%。（依据：《关于促进股权投资基金发展意见》第4条。）

3.合伙制股权投资基金从被投资企业获得的股息、红利等投资性收益，属于已缴纳企业所得税的税后收益，该收益可按照合伙协议约定直接分配给法人合伙人，其企业所得税按有关政策执行。（依据：《关于促进股权投资基金发展意见》第5条。）

4.合伙制股权投资基金的普通合伙人，其行为符合下列条件之一的，不征收营业税：

（1）以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险。

（2）股权转让。

（依据：《关于促进股权投资基金发展意见》第6条。）

5.对经国务院或国家主管部门批准设立并在北京市注册登记的产业投资基金的管理企业，若符合：

（1）在北京市注册登记。

（2）其所发起设立的股权投资基金在北京市注册登记，符合国家有关规定，且累计实收资本在5亿元以上。

（3）投资领域符合国家和北京市产业政策。

参照金融企业，享受《关于促进首都金融产业发展的意见》和《关于促进首都金融产业发展的意见实施细则》的政策支持。（依据：《关于促进股权投资基金发展意见》第9条）。其中：公司制管理企业可另行享受前两年按其所缴企业所得税区县实得部分全额奖励，后3年减半奖励。特别在资金补助方面，给予一次性资金补助：

（1）注册资本10亿元人民币（含10亿元人民币）以上的，补助1000万元人民币。

（2）注册资本10亿元人民币以下、5亿元人民币（含5亿元人民币）以上的，补助800万元人民币。

（3）注册资本5亿元人民币以下、1亿元人民币（含1亿元人民币）以上的，补助500万元人民币。

（依据《关于促进首都金融产业发展的意见》第7条。）

6.市政府给予股权基金或管理企业有关人员的奖励，依法免征个人所得税。（依据：《关于促进股权投资基金发展意见》第11条。）

7.对于经国务院或国家主管部门批准设立并在北京市注册登记的产业投资基金的管理企业，及符合在北京市注册登记、其所发起设立的股权投资基金在北京市注册登记，符合国家有关规定，且累计实收资本在5亿元以上、投资领域符合国家和北京市产业政策的管理企业：购买办公用房给予一次性购房补贴，补贴标准为每平方米1000元人民币；租用办公用房的，实行3年租金补贴，补贴金额分别为50%，30%和10%（该规定在金融街试点）。

8.所得税及利润汇出。对合伙企业中的法人合伙人分得的生产经营所得和其他所得，法人合伙人可在合伙企业注册地地税局缴纳企业所得税，也可到法人合伙人投资者所在地缴纳企业所得税。法人合伙人的纳税方式一经确定，该纳税年度内不得随意变更。对有限合伙企业中不参与执行业务的自然人有限合伙人，其从有限合伙企业取得的股权投资收益，按“利息、股息、红利所得”项目，适用20%的比例税率，在有限合伙企业注册地地税局缴纳个人所得税。

9.北京市各区比较。

（1）西城区：

①享受优惠政策所需条件。在西城区新注册登记的金融企业；新注册登记的企业是指新创办或原在区外注册经营新迁入西城区，在西城区完成工商和税务登记的企业。

②注册费用。新注册登记企业（含在国家工商局或北京市工商局注册的企业）的工商注册费用由区财政代为支付。

③一次性特别奖励。新迁入西城区的企业对区财政作出特别贡献者，可视其对区财政贡献的具体情况给予一次性特别奖励。

④办公用房补贴。在北京金融街区域内购（租）办公用房，给予一次性购（租）房补贴。购买办公用房的补贴标准为1000元/平方米；租用办公用房的，根据其对西城区经济发展的贡献程度，给予一次性租金补贴；鼓励国际金融机构预租国际金融商务区域内的办公用房，对于提前预租或首次租用该区域办公用房的国外金融机构给予租金优惠，优惠期限为3年，从起租之日算起，第一年、第二年和第三年的租金分别为市场价格的50%、70%和90%。

（2）朝阳区：

①享受优惠政策所需条件。在朝阳区新注册登记的企业，其余条件比照北京市相关规定。

②新设立或新迁入朝阳区一次性资金补助。对于在朝阳区内设立的基金管理企业根据其规模不同，通常一次性给予500万、800万、1000万元人民币不等的财政返还；对于投资规模较大的企业一次性资金补助不超过2000万元人民币。

③办公用房补贴。购买办公用房一次性给予每平方米1000元补贴；租用办公用房，实行3年租金补贴，每年每平方米给予800元补贴。

④区财政奖励。若基金投资于朝阳区内企业，根据该企业每年税收增资幅度，可以考虑给予一定奖励，需要与区政府相关部门进一步洽谈。

（3）海淀区：

①享受优惠政策所需条件。在海淀区新设立或新迁入且在海淀区注册纳税的企业。

②新设立或新迁入海淀区一次性资金补助，比照北京市相关文件规定。

③办公用房补贴。

a.在海淀区新设立或新迁入且在海淀区注册纳税的金融机构，购买自用办公用房（或购买土地自建办公用房）从事金融业务的，可以享受每平方米1000元人民币的一次性补贴。其中：对于总部型金融机构，注册资金10亿元人民币（含）以上的，补贴面积不超过10000平方米；注册资金10亿元以下、5亿元人民币（含）以上的，补贴面积不超过4000平方米。对于金融分支机构，补贴面积不超过4000平方米。

b.新设立或新迁入海淀区且工商注册和税务登记在海淀区的总部型创业投资管理企业，租用办公用房从事创投业务的，可以享受3年租金价格补贴。第一年补贴50%，第二年补贴30%，第三年补贴20%。其中：对于创业投资管理企业，注册资本5000万元人民币（含）以上的，补贴面积不超过400平方米；注册资本5000万元人民币以下、1000万元人民币（含）以上的，补贴面积不超过200平方米（该优惠政策与北京市优惠政策二选一）。

c.针对创投企业和创投管理企业的特殊政策。对于符合条件的创投企业投资于海淀区内或区外的企业或被投资企业成功上市的可获得50万～80万元的奖励。

（4）中关村科技园：

①享受优惠政策所需条件。经中关村管委会认定为中关村创业投资合作伙伴的创业投资机构；符合下列条件的创业投资机构可以申请成为中关村创业投资合作伙伴：

a.专门从事创业投资业活动的创业投资公司及创业投资管理企业。

b.注册资本金为1亿元人民币以上或受托管理的创业投资资金不低于3亿元人民币。

c.公司运作规范。具有科学合理的项目评估标准、投资决策程序及激励约束机制。

d.至少有3名具备5年以上创业投资或相关业务经验的高级管理人员承担投资管理责任。

②基金管理企业投资于中关村科技园园区内的初创企业获得风险补贴的同时，仍可享受其所在区县和北京市的其他优惠政策。

③根据创业投资管理企业投资于园区初创企业的实际投资额，按一定比例给予补贴的专项资金。

a.补贴标的为创业投资企业以货币形式对企业的实际投资额，补贴额度为对某一企业实际投资额的10%，单笔最高补贴额为100万元。对政府引导资金参股的创业投资机构，按照社会资本在其中的持股比例享受风险补贴。

b.一家创业投资企业对同一企业投资申请获得的补贴额累计不超过100万元。

c.对一家创业投资企业每年的补贴金额不超过300万元。

（5）顺义区：

①产业投资基金、股权投资基金累计实收资本10亿元（含）以上的补助1000万元；累计实收资本5亿元（含）以上、10亿元以下的补助800万元。独立核算的非法人金融机构，一次性固定资产投资规模在15亿元（含）以上的，补助750万元；一次性固定资产投资规模在15亿元以下、10亿元（含）以上的，补助500万元；一次性固定资产投资规模在10亿元以下、5亿元（含）以上的，补助250万元。北京市金融工作局批准设立的融资性担保公司和小额贷款公司注册资本10亿元（含）以上的，补助500万元；注册资本10亿元以下、5亿元（含）以上的，补助400万元；注册资本5亿元以下、1亿元（含）以上的，补助250万元。补助资金用于风险防范和企业发展。

②金融机构自营业之日起，当年实现区级财政留成300万元（含）以上的，对金融机构按其当年实现区级财政留成部分的20%予以奖励；当年实现区级财政留成500万元（含）以上的，对金融机构按其当年实现区级财政留成部分的30%予以奖励；当年实现区级财政留成1000万元（含）以上的，对金融机构按其当年实现区级财政留成部分的50%予以奖励。金融机构享受本条政策时，不再享受下条政策支持。

③对当年实现区级财政留成300万元（含）以上的金融机构连续聘用两年以上的高级管理人员，按其所缴个人工薪收入所得税的40%予以奖励。经认定的重点金融机构，可适当放宽奖励范围。金融机构年度累计获得的高管激励资金，总额不超过其年度实现区级财政留成部分的6%。金融机构享受本条政策时，不再享受上条政策支持。

④对年实现区级财政留成300万元（含）以上的金融机构，在购买和租赁办公用房方面给予适当支持。

a.金融机构购买办公用房，按1500元/平方米给予一次性补助。

b.金融机构租赁办公用房，从起租之日起，前3年租金分别按租金的50%、30%和20%给予补助。

c.对入驻本区的全国性金融机构总部、国际金融机构总部或国内外金融机构的区域性分支机构（省市级以上），可在其筹建期间无偿为其提供一定面积的、临时性的办公场所，以利于机构筹建期间工作的顺利开展。

天津

1.合伙制股权投资基金和合伙制股权投资基金管理企业，可采取“先分后税”的方式，由合伙人分别缴纳个人所得税或企业所得税。（依据：《天津市促进股权投资基金业发展办法》第6条。）

2.以有限合伙制设立的合伙制股权投资基金中，自然人有限合伙人，依据国家有关规定，按照“利息、股息、红利所得”或“财产转让所得”项目征收个人所得税，税率适用20%；自然人普通合伙人，既执行合伙业务又为基金的出资人的，取得的所得能划分清楚时，对其中的投资收益或股权转让收益部分，税率适用20%；合伙人是法人和其他组织的，按有关政策规定缴纳企业所得税。（依据：《天津市促进股权投资基金业发展办法》第7条。）

3.自2006年1月1日起至2012年12月31日止，在本市注册并经备案的基金管理机构和股权投资基金享受以下政策，并依照本市有关规定办理。（依据：《天津市促进股权投资基金业发展办法》第8条。）

（1）基金管理机构自缴纳第一笔营业税之日起，前两年由纳税所在区县财政部门全额奖励营业税地方分享部分，后3年减半奖励营业税地方分享部分。

（2）基金管理机构自获利年度起，前两年由纳税所在区县财政部门全额奖励企业所得税地方分享部分，后3年减半奖励企业所得税地方分享部分。

（3）基金管理机构购建新的自用办公房产免征契税，并免征房产税3年。

（4）基金管理机构在本市区域内，新购建自用办公用房，按每平方米1000元的标准给予一次性补贴，最高补贴金额为500万元；租赁自用办公用房的，3年内每年按房屋租金的30%给予补贴。若实际租赁价格高于房屋租金市场指导价，则按市场指导价计算租房补贴，补贴面积不超过1000平方米，补贴总额不超过100万元。

4.对在滨海新区新设立的风险投资公司（基金）、私募股权基金、产权投资基金，从事高新技术产业化投资或现代服务业的，自获利年度起3年内，以企业所得税地方分享部分50%，用于支持其发展。（依据：《天津滨海新区鼓励支持发展现代服务业指导意见》第14条。）

5.在天津市设立的创业投资机构投资于天津市高新技术产业和其他技术创新产业的资金额，累计超过其对外已投资总额70%的，可享受高新技术企业的优惠政策：即按15%征收企业所得税，但享受的企业所得税优惠合计一般不超过10年。（依据：《天津市促进创业投资业发展暂行规定》第12条、《天津经济技术开发区促进高新技术产业发展的暂行规定》第7条。）

6.对创业投资合伙企业中自然人合伙人分得的生产经营所得所缴纳的个人所得税超过20%的部分，开发区留成部分给予100%的财政扶持。（依据：《天津经济技术开发区鼓励创业投资的暂行规定》第31条。）

7.天津经济技术开发区创业投资企业所缴纳的营业税和企业所得税开发区留成部分给予50%的扶持。（依据：《天津经济技术开发区鼓励创业投资的暂行规定》第30条。）

8.天津经济技术开发区对创业投资企业引进并投资的中小型科技企业，自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起5年内，对其缴纳的增值税和企业所得税开发区留成部分给予50%的扶持。（依据：《天津经济技术开发区鼓励创业投资的暂行规定》第34条。）

9.企业所得税和营业税地方留成部分自赢利年起前两年金额返还，后3年半额返还，之后5年按照地方留成部分的60%奖励。

10.新设立的金融服务机构（企业）补助金额按注册资本（或营运资金）的3%计算，最高补助金额为500万元。对不具备独立法人资格的金融服务外包机构，实际投资额在2亿元以上的，补助500万元；实际投资额在2亿元以下、1亿元以上的，补助300万元；实际投资额在1亿元以下、5000万元以上的，补助100万元。

11.天津经济技术开发区对创业投资企业以货币形式投资于开发区中小型科技企业的实际投资额，给予10%的专项风险补贴，一家创业投资企业对同一企业投资申请获得的补贴额累计不超过100万元。（依据：《天津经济技术开发区鼓励创业投资的暂行规定》第24条。）

12.天津经济技术开发区创业投资企业引进并投资的中小型科技企业在注册后3年内年度纳税总额达到200万元以上的，给予创业投资企业20万元的奖励。创业投资企业在开发区投资的中小型科技企业成功上市的，每成功上市一家给予创业投资企业100万元的奖励。（依据：《天津经济技术开发区鼓励创业投资的暂行规定》第32、33条。）

上海

1.股权投资企业和股权投资管理企业应依法履行纳税义务。股权投资企业和股权投资管理企业及其相关方应根据《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国个人所得税法》等有关法律法规的规定，自觉履行相关纳税义务。

2.明确以有限合伙企业形式设立的股权投资企业和股权投资管理企业中自然人的税收，以有限合伙形式设立的股权投资企业和股权投资管理企业的经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。其中：

（1）执行有限合伙企业合伙事务的自然人普通合伙人，按照《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例的规定，按“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用5%～35%的五级超额累进税率，计算征收个人所得税。

（2）不执行有限合伙企业合伙事务的自然人有限合伙人，其从有限合伙企业取得的股权投资收益，按照《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例的规定，按“利息、股息、红利所得”应税项目，依20%税率计算缴纳个人所得税。

（依据：《关于本市股权投资企业工商登记等事项的通知》第5条第2项。）

3.2008年1月1日以后在浦东新区新注册登记的股权投资企业和股权投资管理企业，可以给予一次性奖励。（依据：《浦东新区促进股权投资企业和股权投资管理企业发展的实施办法》第3条。）。

（1）以公司形式设立的股权投资企业，根据其注册资本的规模，给予一次性奖励。

①注册资本达人民币5亿元的，给予人民币500万元的奖励。

②注册资本达人民币15亿元的，给予人民币1000万元的奖励。

③注册资本达人民币30亿元的，给予人民币1500万元的奖励。

④对浦东金融业发展具有重大意义的，加大奖励力度。

（2）以合伙企业形式设立的股权投资企业，根据合伙企业当年实际募集资金的规模，给予合伙企业委托的股权投资管理企业一次性奖励。

①募集资金规模达人民币10亿元的，给予500万元的奖励。

②募集资金规模达人民币30亿元的，给予1000万元的奖励。

③募集资金规模达人民币50亿元的，给予1500万元的奖励。

④对浦东金融业发展具有重大意义的，加大奖励力度。

⑤募资规模可按多只基金额累计，且开办费完全以现金形式给予。

4.浦东新区鼓励股权投资企业投资于浦东新区的国有企业、高科技企业和中小企业。浦东新区有关部门每两年公布一次鼓励投资的产业目录，股权投资企业投资上述产业目录下的企业或新区鼓励发展的其他新兴产业项目，所获投资收益形成的新区地方财力，按50%标准，奖励该股权投资企业。（依据：《浦东新区促进股权投资企业和股权投资管理企业发展的实施办法》第5条。）

5.浦东新区鼓励股权投资企业在陆家嘴功能区和张江功能区办公。对在上述区域租赁办公用房的，按实际租赁面积，给予500元/平方米/年的房租补贴；在上述区域购买自用办公用房的，按购房房价给予1.5%的补贴。（依据：《浦东新区促进股权投资企业和股权投资管理企业发展的实施办法》第6条。）

深圳

1.合伙制股权投资基金和合伙制股权投资基金管理企业不作为所得税纳税主体，采取“先分后税”方式，由合伙人分别缴纳个人所得税或企业所得税。

2.合伙制股权投资基金和股权投资基金管理企业，执行有限合伙企业合伙事务的自然人普通合伙人，按照“个体工商户的生产经营所得”项目，适用5%～35%的五级超额累进税率计征个人所得税。不执行有限合伙企业合伙事务的自然人有限合伙人，其从有限合伙企业取得的股权投资收益，按照“利息、股息、红利所得”项目，按20%的比例税率计征个人所得税。

3.合伙制股权投资基金从被投资企业获得的股息、红利等投资性收益，属于已缴纳企业所得税的税后收益，该收益可按照合伙协议约定直接分配给法人合伙人，其企业所得税按有关政策执行。

4.合伙制股权投资基金的普通合伙人，以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税；股权转让不征收营业税。

5.股权投资基金、股权投资基金管理企业采取股权投资方式投资于未上市中小高新技术企业2年以上（含2年），凡符合《国家税务总局关于实施创业投资企业所得税优惠问题的通知》（国税发〔2009〕87号）规定条件的，可按其对中小高新技术企业投资额的70%抵扣企业的应纳税所得额。

6.新注册的股权投资基金可享受以下政策（享受落户奖励的股权投资基金，5年内不得迁离深圳）：

（1）以公司制形式设立的股权投资基金，根据其注册资本的规模，给予一次性落户奖励：注册资本达5亿元的，奖励500万元；注册资本达15亿元的，奖励1000万元；注册资本达30亿元的，奖励1500万元。

（2）以合伙制形式设立的股权投资基金，根据合伙企业当年实际募集资金的规模，给予合伙企业委托的股权投资基金管理企业一次性落户奖励：募集资金达到10亿元的，奖励500万元；募集资金达到30亿元的，奖励1000万元；募集资金达到50亿元的，奖励1500万元。

7.股权投资基金投资于本市的企业或项目，可根据其对我市经济贡献，按其退出后形成地方财力的30%给予一次性奖励，但单笔奖励最高不超过300万元。

8.股权投资基金、股权投资基金管理企业因业务发展需要新购置自用办公用房，可按购房价格的1.5％给予一次性补贴，但最高补贴金额不超过500万元。享受补贴的办公用房10年内不得对外租售。

9.股权投资基金、股权投资基金管理企业新租赁自用办公用房的，给予连续3年的租房补贴，补贴标准为房屋租金市场指导价的30%，补贴总额不超过100万元。

比较

1.基金企业所得税、营业税比较。

（1）前提假设。

①假设该公司自成立第一年起开始获利。

②假设第1～2年：每年股息收入人民币500万元，管理费收入200万元。

③假设第3～5年：每年股息收入人民币500万元，股权转让收益1000万元，管理费收入200万元。

④表6.1和表6.2仅为演示和比较税负水平，因此在计算企业所得税时均未扣除任何费用（费用扣除情况在北京、天津、上海三地无差异，故计算中忽略其对税负的影响）。

⑤表6.1和表6.2仅计算比较了营业税、企业所得税的税负和相关优惠，其他税种没有测算。

⑥表6.1和表6.2的计算和比较均建立在前述假设2和假设3的收入水平和构成基础上，由此得出的实际税负水平并不代表最终结论，假设前提的变化和实际操作中收入构成的改变都会影响实际税负水平。

（2）计算表（单位：万元人民币）。

①第1～2年。

表6.1 第1～2年计算表

续表

②第3～5年。

表6.2 第3～5年计算表

续表

（3）表6.1和表6.2所提注释。

①符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益免征企业所得税。有关非法人中外合作企业可能产生的风险，已经在我们之前的报告中作出了详细的解释。

②股权转让收益应征收25%的企业所得税，不征营业税。同时，主管税务机关以该普通合伙人的收益超出有限合伙人为理由，将此收益定性为实质上的管理费，并据此征收5%营业税的相应风险仍然存在。但即使上述情况出现，征收营业税的情况在北京、天津、上海也都相同，故此处不再计算比较税负影响。

③管理费收入应征收5%的营业税和25%的企业所得税。

④北京税收财政预算分成比例。

a.营业税财政预算分成比例：中央/北京市/区县=0%/50%/50%。

b.企业所得税财政预算分成比例：中央/北京市/区县=60%/20%/20%。

北京市海淀区税收返还政策：

a.基金管理机构自获利年度起，前两年由纳税所在区县财政部门全额奖励企业所得税地方分享部分，后3年减半奖励企业所得税地方分享部分。

b.基金管理机构自成立之日起，前3年由纳税所在区县财政部门减半奖励营业税和企业所得税地方分享部分。

以上两项优惠只能选择一种，两表中1.1列按选择第一种优惠计算，1.2列按选择第二种优惠计算。

⑤津政发［2009］45号文件虽然在以天津市的名义发出，在整个天津市层面上对基金相关税收返还政策做了规定，但实际执行中经济技术开发区仅能将地方分享部分中归属于自己的部分做相应返还，归属天津市的部分协调取得存在困难。同时，了解到经济技术开发区以及天津市和滨海新区之间关于税收地方分享部分的预算分成比例如下：

a.营业税财政预算分成比例：中央/天津市及滨海区/经济技术开发区=0%/32%/68%。

b.企业所得税财政预算分成比例：中央/天津市及滨海区/经济技术开发区=60%/12.8%/27.2%。

天津市经济技术开发区税收返还政策：

a.基金管理机构自缴纳第一笔营业税之日起，前两年由纳税所在区县财政部门全额奖励营业税地方分享部分，后3年减半奖励营业税地方分享部分。

b.基金管理机构自获利年度起，前两年由纳税所在区县财政部门全额奖励企业所得税地方分享部分，后3年减半奖励企业所得税地方分享部分。

c.股权投资基金投资于本市的企业或项目，由财政部门按项目退出或获得收益后形成的所得税地方分享部分的60%给予奖励。即后3年，若投资于本市的企业或项目，可以获得企业所得税地方分享部分的60%的税收返还。

⑥北京第二种税收优惠政策享受期限只有设立起的前3年。表6.2第1.2列中演示的仅为第3年当年的情况；第4～5年已无税收返还，税负情况与上海（第3列）相同，税收返还后收益总额仍为1392.50万元，营业税和企业所得税实际税负率分别为5%和17.5%。

第五节 投资本地项目奖励

北京

在海淀区设立的基金首次投资于海淀区内的项目给予50万～80万元的奖励；成功上市的给予50万元的奖励。

天津

投资本地项目获得投资收益形成的税收地方留成部分的60%予以奖励。

上海

投资本地项目获得投资收益形成的税收地方留成部分的50%予以奖励。

第六节 人才引进措施

北京

经国务院或国家主管部门批准设立并在北京市注册登记的产业投资基金的管理企业；及符合在北京市注册登记、其所发起设立的股权投资基金在北京市注册登记；符合国家有关规定，且累计实收资本在5亿元以上、投资领域符合国家和北京市产业政策的管理企业：

1.如果其人员被北京市政府授予荣誉称号并给予奖励，所得奖金免征个人所得税。

2.职工取得年终加薪、年薪制兑现年薪等年度一次性工薪所得，可单独计税，即按12个月分解后确定适用税率和相应的速算扣除数，再以全部奖金收入按此计算纳税。

3.对连续聘用2年以上的高级管理人员，在北京市行政辖区内购买商品房、汽车或参加专业培训的，按其上一年度所缴个人工薪收入所得税地方留成部分（地方留成部分为所得税总额的40%）的80%予以奖励，奖励资金免征个人所得税。（依据《关于促进首都金融产业发展的意见》第4条。）

4.以股权、期权等形式给予其高级管理人员的奖励，在计征个人所得税时给予优惠。（依据《关于促进首都金融产业发展的意见》第5条。）

5.金融企业按不超过其工资总额20%的比例为职工缴存的住房公积金可税前扣除免征个人所得税，职工按不超过其工资总额20%的比例缴存的住房公积金免征个人所得税，职工住房公积金不受月缴存额上限限制。金融企业按北京市规定发给停止实物分房以前参加工作的未享受过福利分房待遇的无房老职工的一次性住房补贴，经税务机关审核可在不少于3年的期间内均匀扣除。金融企业按月发给无房职工和停止实物分房以后参加工作的新职工的住房补贴，可在税前扣除。（依据《关于促进首都金融产业发展的意见》第6条。）

6.聘用的属北京市紧缺急需的、具有硕士及以上学位或具有本科及以上学历且取得高级专业技术职称的人员，年龄在45周岁以下的，可办理调京手续并办理北京市户口；具有学士及以上学位或取得中级及以上专业技术职称的，可办理《北京市工作居住证》，聘用的具有学士及以上学位的应届毕业生可按照有关规定办理北京市户口。

7.其高级管理人员的子女，可在北京参加高考，录取时与北京市户籍考生同等待遇；需在中小学入学或借读的，由有关区县政府负责安排。

（依据：《关于促进股权投资基金发展意见》第9条，《关于促进首都金融产业发展的意见》第2～6条。）

8.北京市各区比较：

（1）西城区高级管理人员：①比照北京市相关文件规定。②给予提前预租或首次租用金融街区域内高档酒店式公寓的驻区金融机构的中、高级管理人员一次性租金优惠。③对法定代表人的奖励：新建企业中对于区财政作出较大贡献的，法人代表可以享受一定的奖励。因为其覆盖面比较小，在此不作详细列举。

（2）海淀区高级管理人员：比照北京市相关文件规定。

天津

1.在天津市经济技术开发区注册的创业投资企业的高级管理和技术人员可申请享受《天津经济技术开发区人才引进、培养和奖励的规定》中相关的优惠政策：

（1）天津市经济技术开发区对从区外引进人才发生的费用给予一定的支持。

（2）提供购房补贴、高级人才公寓、租房补贴及安家费。

（3）对子女进入托儿所、幼儿园、小学、初中的，享受开发区户籍人口待遇。开发区有关部门为入区工作的人才（含按规定随迁的配偶、子女）优先办理天津市常住户口或蓝印户口，协助推荐其配偶就业。海外归国创业的高级人才，其子女就读开发区国际学校国际部或者天津市内同类学校的，每名子女每个学年补助人民币5000元，每个高级人才子女教育补贴全部累计最高额度为5万元。

（4）就企业对专业技术化人员进行国际化人才培训发生的费用给予20%的资助。

（依据：《天津经济技术开发区鼓励创业投资的暂行规定》第5条、《天津经济技术开发区人才引进、培养与奖励的规定》第7～10条。）

2.创业投资机构主要经营管理人员所取得的绩效收入（包括股权收入）可比照享受从事高新技术成果转化的研发人员及经营管理人员的地方优惠政策。（依据：《天津市促进创业投资业发展暂行规定》第30条。）

3.基金管理机构连续聘用两年以上的高级管理人员在本市区域内第一次购买商品房、汽车或参加专业培训的，由财政部门按其缴纳的个人所得税地方分享部分给予奖励，累计最高奖励限额为购买商品房、汽车或参加专业培训实际支付的金额，奖励期限不超过5年，并保证10年内按照个人所得税地方留成部分60%给予奖励。

4.高管人员及合伙人收益个人所得税税率。根据《中华人民共和国个人所得税法》第3条规定，高管人员收益按其性质，若为工资薪金所得适用累进税率，若为利息、股息、红利所得，适用比例税率，税率为20%。此外，《国家税务总局关于调整个人取得全年一次性奖金等计算征收个人所得税方法问题的通知》第二条规定：纳税人取得全年一次性奖金，单独作为一个月工资、薪金所得计算纳税，并按以下计税办法，由扣缴义务人发放时代扣代缴：

（1）先将雇员当月内取得的全年一次性奖金，除以12个月，按其商数确定适用税率和速算扣除数。如果在发放年终一次性奖金的当月，雇员当月工资薪金所得低于税法规定的费用扣除额，应将全年一次性奖金减去“雇员当月工资薪金所得与费用扣除额的差额”后的余额，按上述办法确定全年一次性奖金的适用税率和速算扣除数。

（2）将雇员个人当月内取得的全年一次性奖金，按本条第（1）项确定的适用税率和速算扣除数计算征税，计算公式如下：

①如果雇员当月工资薪金所得高于（或等于）税法规定的费用扣除额的，适用公式为：应纳税额＝雇员当月取得全年一次性奖金×适用税率-速算扣除数。

②如果雇员当月工资薪金所得低于税法规定的费用扣除额的，适用公式为：应纳税额＝（雇员当月取得全年一次性奖金-雇员当月工资薪金所得与费用扣除额的差额）×适用税率-速算扣除数

在一个纳税年度内，对每一个纳税人，该计税办法只允许采用一次。有限合伙形式企业的所得税自然人有限合伙人，依据国家有关规定，按照“利息、股息、红利所得”或“财产转让所得”项目征收个人所得税，税率适用20%；自然人普通合伙人，既执行合伙业务又为基金的出资人的，取得的所得能划分清楚时，对其中的投资收益或股权转让收益部分，税率适用20%。

上海

1.设立相应的金融人才发展专项资金：对新引进的高管每人住房或租房补贴20万元；对金融机构高管人员，给予其当年在新区金融机构个人所得形成全部财力40%的补贴；对其他管理人员和专业人员，给予其当年在新区金融机构个人所得形成全部财力20%的补贴；对高管人员就医，提供VIP服务；为高管人员每年提供一次健康体检。（依据：《浦东新区集聚金融人才实施办法》第3条。）

2.在浦东新区进行工商注册和税务登记的股权投资企业和股权投资管理企业，比照金融机构人才，依据其贡献给予补贴。（依据：《浦东新区促进股权投资企业和股权投资管理企业发展的实施办法》第4条。）

（1）对于以公司形式设立的股权投资企业和股权投资管理企业，担任董事长、副董事长、总经理、副总经理职位的人员，按照其当年个人工薪所得形成全部财力的40%给予补贴；担任投资经理或项目经理职位的骨干人员，按照其当年个人工薪所得形成全部财力的20%给予补贴。

（2）以公司形式设立的股权投资企业注册资本达到5亿元的，以及以公司形式设立的股权投资管理企业管理的资本达到10亿元的，对其担任董事长、副董事长、总经理、副总经理职位的人员，给予每人一次性住房或租房补贴20万元。

深圳

股权投资基金、股权投资基金管理企业以及私募证券投资基金管理企业的高级管理人员，经市人力资源保障部门认定符合条件的，可享受我市关于人才引进、人才奖励、配偶就业、子女教育、医疗保障等方面的相关政策。

比较

1.基金高管个税比较。

（1）前提假设。

①以下各种税收筹划安排中所涉及的中国税负（包括个人所得税、营业税以及企业所得税）均由个人负担。

②假定外籍高管取得的各项补贴均符合个人所得税法相关税前扣除规定，每月各项补贴金额合计均为人民币5万元。

③假定全年可支付给高管的收入为人民币300万元，工资薪金分12个月平均支付，股息红利全年一次性支付。

④上海的优惠政策有期限，北京的优惠为一次性，天津无期限。

（2）计算表（单位：人民币万元），见表6.3所示。

表6.3 计算表

续表

（3）表6.3所提注释。

①一般来说，税收协定中所指“常设机构”是指企业进行全部或部分营业的固定营业场所，包括管理场所、分支机构、办事处、工厂、作业场所等。“常设机构”还包括一方企业直接或者通过雇员或者雇用的其他人员，在另一方为同一个项目或者相关联的项目提供的劳务，仅以在任何12个月中连续或累计超过183天（或90天）为限。在实际办理付汇过程中，税务机关一般会要求提供服务合同协议、发票、账单以及其他相关资料，如提供服务具体方式说明、人员出入境情况等资料，以证明提供服务的过程不满足形成常设机构的条件。因此，某些情形下将难以向税务机关证明提供服务的情况未形成常设机构。

②形成常设机构的情况，对于能够正确核算收入或通过合理方法推算收入总额，但不能正确核算成本费用的非居民企业，税务机关按收入总额核定其应纳税所得额：应纳税所得额＝收入总额×经税务机关核定的利润率，税务机关可按照以下标准确定非居民企业的利润率：

a.从事承包工程作业、设计和咨询劳务的，利润率为15%～30%。

b.从事管理服务的，利润率为30%～50%。

c.从事其他劳务或劳务以外经营活动的，利润率不低于15%。

此处以管理服务类40%的利润率为例进行计算。

③北京基金高管个人所得税税收返还政策：对于连续聘用2年以上的高管，按上一年度所缴个人工薪收入所得税地方留成部分（地方留成部分为所得税总额的40%）的80%的标准予以奖励，用于在本市购买商品房、汽车和参加培训，原则上不超过30万元。

④天津基金高管个人所得税税收返还政策：对于高管个人所得税全额的40%返还，无上限。奖励期限不超过5年。

⑤上海基金高管个人所得税税收返还政策：对于连续聘用两年以上的高管，按其缴纳的个人所得税地方留成部分给予奖励，累计最高奖励限额为购买商品房、汽车或参加专业培训实际支付的金额。

第七节 综合配套鼓励措施

北京

1.进一步改革创新政府资金使用模式，引入市场化的资产管理模式的运作机制，建立市级股权投资基金，扶持和引导社会资本投资股权基金。鼓励有条件的区县建立本区县股权投资基金。支持企业年金、地方社保基金按照有关规定投资在北京市注册设立的股权基金。（依据：《关于促进股权投资基金发展意见》第12条。）

2.国有参股的非上市企业，可作为普通合伙人发起设立合伙制股权基金或合伙制管理企业。（依据：《关于促进股权投资基金发展意见》第13条。）

3.在金融街建设PE中心大厦，鼓励有条件的区县建设PE大厦，吸引和聚集北京市股权基金及管理企业入驻发展，在购租房补贴上，参照金融企业给予支持。各区县和有关部门要在办公场所、政府服务等方面为股权投资基金及管理企业的聚集发展营造良好环境，提供相应支持。（依据：《关于促进股权投资基金发展意见》第15条。）

4.支持在北京注册的股权投资基金免费分享政府上市后备企业数据库信息。北京市优秀上市后备企业优先推荐给在北京注册的股权投资基金。对股权投资基金投资的北京市企业，优先列入北京市上市后备企业培育计划，支持其在国内外资本市场上市。（依据：《关于促进股权投资基金发展意见》第16条。）

5.支持股权投资基金及其所投资的高新技术企业在中关村代办股份转让系统挂牌。（依据：《关于促进股权投资基金发展意见》第17条。）

6.成立北京股权投资基金协会，系继天津之后的第二个PE协会。

7.对北京股权投资基金协会在办公场所等方面给予大力支持，做好政府服务，强化其行业自律职能。北京股权投资基金协会下设股权投资基金服务中心，为股权基金及管理企业提供高效便捷的“一站式”服务，支持中国股权投资基金协会在北京的设立和发展。（依据：《关于促进股权投资基金发展意见》第18条。）

8.对于经国务院或国家主管部门批准设立并在北京市注册登记的产业投资基金的管理企业，以及符合在北京市注册登记、其所发起设立的股权投资基金在北京市注册登记，符合国家有关规定，且累计实收资本在5亿元以上、投资领域符合国家和北京市产业政策的管理企业：

（1）根据对外工作需要，确定具备条件的适量业务人员，经市外事主管部门或出入境管理部门批准，优先办理出国护照以及赴香港、澳门特别行政区商务活动有关手续。

（2）在金融功能区设立金融创新发展基地。对进入金融创新发展基地的中小金融机构，在其初创阶段可向金融创新发展基地申请周转办公用房，3年内免交租金。（该规定在金融街试点。）

（3）需要引进外国专家、留学人员或建立博士后科研工作站的，由人事部门在立项申请、经费资助等方面给予支持。

（依据：《关于促进股权投资基金业发展的意见》第9条，《关于促进首都金融产业发展的意见》12～13条。）

天津

1.在开发区设立股权投资基金服务中心。

2.筹建私募基金股权交易市场。

3.成立私募股权投资基金协会，系国内首家PE协会。

4.成立天津股权交易所。

5.建立项目推荐制度。定期将适合股权投资基金投资的大项目、好项目优先推荐给在天津市注册并备案的基金管理机构。将股权投资基金投资的本市企业优先列入天津市上市后备企业培育计划，支持其在国内外资本市场上市，并享受天津市有关优惠政策。

6.建立股权投资基金信息统计、资信评级制度，搭建项目对接和退出平台，积极引导培育优秀的基金管理人和合格的出资人，营造良好的股权投资基金业发展环境。

7.创造国际化的办公条件，全方位满足服务需求，支持和引导基金管理机构落户我市集中办公，力争形成股权投资基金的聚集区。

8.支持在本市注册的股权投资基金，在天津股权交易所和天津滨海国际股权交易所进行项目对接、股权转让。

9.鼓励商业银行在本市开展股权投资基金托管业务和并购贷款业务。鼓励证券公司、保险公司、信托公司、财务公司等金融机构在本市依法投资或设立基金管理机构和股权投资基金。

10.支持天津股权投资基金协会工作。充分发挥天津股权投资基金协会在加强股权投资基金企业自律管理中的作用，建立协会与政府部门良好的沟通渠道，组织股权投资基金业管理人才的职业资格培训，开展各类交流合作。

上海

1.提供相关辅导咨询，支持其发展。（依据《关于本市股权投资企业工商登记等事项的通知》第9条。）

2.为股权投资企业和股权投资管理企业提供良好的政府服务。努力优化发展环境，支持股权投资企业和股权投资管理企业在浦东新区长期发展；按照“功能优先、能级优先”的原则，为股权投资企业和股权投资管理企业在陆家嘴功能区和张江功能区提供优质办公空间；大力强化服务意识，协助股权投资企业和股权投资管理企业解决工商登记、税务征管、机构选址、楼宇建设、场所装修、燃气供应等问题。（依据：《浦东新区促进股权投资企业和股权投资管理企业发展意见》第3条。）

3.维护股权投资企业中投资者的权益。在每个会计年度结束后，股权投资企业应当及时向其投资者（股东或合伙人）表露年度报告，全面告知股权投资企业公司治理、经营、财务等方面的情况，年度报告中的财务会计报告应当经会计师事务所审计。以有限合伙企业形式设立的股权投资企业的资产应当由经营托管业务的银行托管，以确保合伙人资产的安全。

4.鼓励股权投资企业通过行业自律实现规范发展。鼓励本市股权投资企业组建行业协会，通过行业协会加强股权投资企业的自律经营，建立与政府部分的双向沟通，组织股权投资治理人才的专业培训，开展股权投资的各类合作交流。上海市金融服务办公室是本市股权投资企业行业协会的行业业务主管部分。

5.发挥本市市场和项目优势，为股权投资企业提供交易平台和投资资源。股权投资企业的股权（或出资）可以在本市产权等要素市场进行转让，具体办法另行制定。有关政府部分将及时发布本市投资项目信息，为股权投资企业提供投资资源。

6.加大政策支持力度。区（县）政府可根据本地区产业发展需要，为股权投资企业营造良好的发展环境，制定完善的政策措施，鼓励和引导社会资本投资股权投资企业。

7.加强宣传辅导工作。市、区（县）金融、工商、税务等有关部门要结合各自工作做好本市股权投资企业发展的宣传工作，并根据企业的实际需要为股权投资企业和股权投资治理企业提供工商、税务等相关辅导咨询，支持本市股权投资企业实现健康发展。为了稳妥做好股权投资企业的发展工作，市、区（县）金融、工商、税务等有关部门将率先支持在国内外已有良好市场声誉的股权投资治理机构在本市设立股权投资治理企业，并发起成立股权投资企业。

深圳

1.股权投资基金、股权投资基金管理企业以及私募证券投资基金管理企业纳入我市大企业便利直通车服务范围，并按相关规定为其提供优质、便利的服务。市各有关部门要进一步优化服务，形成有利于股权投资基金业集聚和健康有序发展的市场环境。

2.推动建立股权投资基金产业园区，发挥其聚集效应，吸引国内外大型股权投资基金及管理企业入驻。股权投资基金产业园区应组建面向中外股权投资基金及管理企业的服务平台，为落户深圳的国内外股权投资基金及管理企业提供全方位、“一站式”办公和项目对接支持等服务。

3.支持外资股权投资基金在深圳发展，积极研究解决外资股权投资基金和基金管理机构的注册登记、外汇管理、产业投资和退出机制等方面的问题。

4.鼓励和引导社会资本投资股权基金，支持企业年金、地方社保基金按照有关规定投资在深圳市注册设立的股权投资基金。

5.鼓励商业银行在深圳市开展股权投资基金托管业务和并购贷款业务，支持其依法依规以信托方式投资于股权基金。鼓励证券公司、保险公司、信托公司、财务公司等金融机构在深圳市依法依规投资或设立股权基金和直接投资公司。

6.支持股权投资基金业开展培训交流活动，推动股权投资基金企业与本市优质中小企业开展交流合作，增强股权投资基金业的影响力。

7.规范发展股权投资基金行业协会，充分发挥行业协会在加强行业自律管理方面的作用。

8.积极引入专业的股权投资基金评级机构，以市场化的方式推动股权投资基金评估体系的建立，引导股权投资基金规范健康发展。

第八节 外商投资股权投资基金相关政策

北京

《在京设立外商投资股权投资基金管理企业暂行办法》在中关村国家自主创新示范区试行。

1.外国公司、企业和其他经济组织或者自然人可以同中国的公司、企业、其他经济组织以中外合资形式依法设立股权投资基金管理企业，也可以外商独资形式依法设立股权投资基金管理企业。

2.设立外商投资的股权投资基金管理企业应当具备下列条件：

（1）外商投资的股权投资基金管理企业应以有限责任公司形式设立，允许公司名称中使用“基金管理”字样。

（2）外商投资的股权投资基金管理企业应有2名以上同时具备以下条件的高管人员：

①两年以上股权投资基金管理运作经验或相关业务经验。

②在最近5年内没有违规记录或尚在处理的经济纠纷诉讼案件，且个人信用记录良好。

上述任职条件应由本市股权投资基金业行业自律组织证明。

3.外商投资的股权投资基金管理企业经营范围为“接受其他股权投资基金委托，从事非证券类的股权投资管理、咨询”，不得从事其他经营活动。

4.已经设立的外商投资企业符合条件的可以变更为外商投资的股权投资基金管理企业。已经设立的外商投资企业变更为外商投资的股权投资基金管理企业的，除符合第2条规定的条件外，近5年应无违法违规记录或者尚在处理的经济纠纷案件。

5.市商务委、市工商局、市金融局、市发改委负责对外商投资的股权投资基金管理企业的设立或变更进行审批、登记及监督管理，建立外商投资的股权投资基金管理企业工商注册登记会商机制，为外商投资的股权投资基金管理企业提供高效便捷的服务。

6.对在北京注册和办理税务登记的外商投资的股权投资基金管理企业及其发起、设立的股权投资基金，按照《关于促进股权投资基金业发展的意见》（京金融办〔2009〕5号）中相关规定，给予政策支持。

7.符合国家及本市产业政策、具有行业公认的优秀管理团队、符合北京市股权投资发展基金支持方向的外商投资的股权投资基金管理企业，可由北京股权投资发展基金给予资金支持。

8.在国家政策允许的情况下，可在北京市设立合伙或者其他非公司制形式的外商投资的股权投资基金管理企业。

9.港澳台地区的公司、企业和其他经济组织或者自然人在北京市设立股权投资基金管理企业的，可参照本办法执行。

天津

1.《天津市促进股权投资基金业发展办法》适用于在天津市注册的外资、中外合资股权投资基金和股权投资基金管理机构（包括产业投资基金管理机构）。

2.市商务委负责受理外资、中外合资股权投资基金和基金管理机构设立申请。

3.研究外资股权投资基金和基金管理机构的注册登记、外汇管理、产业投资和退出机制，支持外资股权投资基金在津发展。

4.中外合作非法人创投企业：

（1）资本总额在1亿美元以下的（含1亿美元）外商投资创业投资企业、外商投资创业投资管理企业的设立及变更由省、自治区、直辖市、计划单列市、哈尔滨、长春、沈阳、济南、南京、杭州、广州、武汉、成都、西安、新疆生产建设兵团商务主管部门（以下简称省级商务主管部门）和国家级经济技术开发区依法负责审核、管理。

（2）所得税及利润汇出，可以由投资各方依照国家税法的有关规定，分别申报缴纳企业所得税；也可以由非法人创投企业提出申请，经批准后，依照税法规定统一计算缴纳企业所得税。非法人创投企业投资各方采取分别申报缴纳企业所得税的，对外方投资者应按在中国境内设立机构、场所的外国公司，计算缴纳企业所得税；如果外国投资者将经营权授予其他创投企业，则因其不直接从事创业投资管理、咨询等业务，对此类创投企业的外方，可按在我国境内没有设立机构、场所的外国企业，申报缴纳企业所得税，即按照10％或税收协议规定的税率缴纳预提所得税。

（3）投资范围。创业投资是指主要向未上市高新技术企业进行股权投资，并为之提供创业管理服务，经营以下业务：

①以全部自有资金进行股权投资，具体投资方式包括：新设企业，向已设立企业投资，接受已设立企业投资者股权转让以及国家法律法规允许的其他方式。

②提供创业投资咨询。

③为所投资企业提供管理咨询。

④审批机构批准的其他业务。

创投企业资金应主要用于向所投资企业进行股权投资。

5.外汇资本金结汇。从事股权投资，目前在全国范围内均无法先行结汇和再投资，一般采取的方法是股权投资企业先以外币进行股权投资后，再由被投资企业依法办理结汇手续。

上海

1.设立外商投资股权投资管理企业应当具备下列条件：

（1）外商投资股权投资管理企业应至少拥有一个投资者（股东），该投资者或其关联实体的经营范围涵盖股权投资或股权投资管理业务。所谓的关联实体是指该投资者控制的某一实体，或控制该投资者的某一实体，或与该投资者共同受控于某一实体的另一实体。控制是指控制方拥有被控制方超过50%的表决权。

（2）外商投资股权投资管理企业在申请设立时，应当拥有两名以上同时具备下列条件的高级管理人员：

①有两年以上从事股权投资或股权投资管理业务的经历。

②有两年以上高级管理职务任职经历。

（3）外商投资股权投资管理企业应当以有限责任公司形式设立。注册资本不应低于200万美元，注册资本应当在营业执照签发之日起3个月内到位20%以上，余额在两年内全部到位。

2.外商投资股权投资管理企业名称中的行业名可表述为“股权投资管理”，经营范围为“受股权投资企业委托，从事投资管理及相关咨询服务业务”。已经设立的外商投资企业符合条件的可以变更为外商投资股权投资管理企业。

3.设立或者变更为外商投资股权投资管理企业，按浦东新区现行行政审批程序办理。浦东新区经济委员会、金融服务办公室、上海市工商行政管理局浦东新区分局依法按照职责分工负责外商投资股权投资管理企业的审批、登记、管理和监督工作。

4.港澳台地区的公司、企业和其他经济组织或者个人在浦东新区设立股权投资管理企业的，参照《上海市浦东新区设立外商投资股权投资管理企业试行办法》执行。

第七章 基金的资金募集

第一节 基金概念设计

同基金共同发起人一道发起设立基金，共同完成基金概念设计，编制私募发起备忘录。

私募发起备忘录的基本内容

1.摘要。

摘要包括：

（1）本基金的基本信息。

（2）投资者的出资认缴要求。

（3）基金管理人的联络方式。

2.本基金的概况。

本基金的概况包括：

（1）基金的组织架构。

（2）基金的管理机构。

（3）基金的托管机构。

（4）基金的投资。

（5）基金的资产。

（6）基金的收益、费用、业绩报酬支出与分配。

（7）基金的税赋。

（8）基金的解散与清算。

3.管理团队介绍。

管理团队介绍包括：

（1）基金管理人。

（2）管理团队。

4.投资机会与策略。

投资机会与策略包括：

（1）PE市场投资机会。

（2）投资策略。

（3）项目储备。

5.风险因素。

风险因素包括：

（1）商业风险。

（2）法律风险。

6.会计及信息披露。

会计及信息披露包括：

（1）记账和会计年度。

（2）审计及财务报告。

（3）查阅财务账簿。

（4）对外信息披露。

7.有限合伙协议主要条款。

8.保密约定。

保密约定包括：

（1）保密信息。

（2）保密责任。

（3）除外责任。

（4）有效期。

（5）管辖法律。

（6）争议解决。

私募发起备忘录的实例

以下是私募发起备忘录的实例，可在私募股权基金资本募集、起草私募发起备忘录时参考。

实例

致：______

E投资中心（基金）资本招募说明书

（编号：总第号）

发起人机构：B投资管理有限公司

法定代表人：×××先生

办公地址：××市××区××街××号××层××室

联系电话：139×-×××-××××

××年××月

重要提示

E投资中心（有限合伙）（暂定名，以下简称“本基金”或“基金”）系由B投资管理有限公司（以下简称“基金管理人”）拟根据《中华人民共和国合伙企业法》在××市发起成立并管理的有限合伙企业制的人民币私募股权投资基金。《资本招募说明书》（以下简称“本说明书”）将对基金设立及运营的核心事宜进行简要说明。

说明书在贵方确认承担保密义务的基础上提交，仅供贵方以及贵方内部和/或聘请的外部专业人士使用。未经基金管理人合法授权，贵方不得将说明书用于其他用途，不得以任何形式复制、传播或公开本说明书。贵方签收说明书即被视为完全同意受本说明书第八部分“保密约定”的约束并承担最高级别的保密义务。

在投资之前，贵方应仔细阅读说明书，特别是其中的风险因素部分。贵方必须自行判断因投资于本基金而带来的法律、财务、税收及其他方面的后果。贵方不应将说明书中的内容视作有关法律、税收或投资事项的专业建议，而应向自己的专业顾问寻求相关领域的专业建议。

说明书中的某些信息系基于公开出版物或第三方数据而提供，基金管理人和基金均不对此类信息的真实性、准确性和完整性承担责任。

说明书中的所有意见、观点以及与有关本基金未来运作或表现相关的计划、预计或说明，仅代表基金管理人基于截止于说明书提交日期时所掌握的信息而作出的分析和评估。列出该等内容并不代表基金管理人承诺本基金的运作目标一定能够达成。贵方必须自行确定对此类内容的信赖程度，基金管理人和本基金均不对此承担责任。

说明书将全面取代其此前的任何版本及任何形式的有关本基金的招募文件及资料。说明书的解释权归属于基金管理人。认缴基金出资的投资人之权益将由本基金最终全体合伙人签署的有限合伙协议规定。如果说明书与本基金最终的有限合伙协议存在任何不一致之处，以有限合伙协议为准。

本基金可能需要向备案管理部门申请备案。如能完成备案，备案部门对本基金或基金管理人的备案，不表明其对本基金的价值和收益作出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金不存在风险。

权利声明

本说明书的一切知识产权归属于基金管理人。

概凡本说明书未于首页顶部标注出其姓名或名称的自然人或机构，本基金并未针对其进行招募。该等自然人或机构无论以何种方式取得本说明书的原件或复印件，其持有、使用本说明书的行为所造成的一切后果与基金或基金管理人或其关联方无关。如果该等自然人或机构持有、使用本说明书的行为侵害了基金和/或基金管理人的正当权益，基金和/或基金管理人保留追究该等自然人或机构责任的权利。

一、摘要

1.本基金的基本信息，如表7.1所示。

表7.1 本基金的基本信息

续表

2.投资者的出资认缴要求。

本基金对投资人的出资认缴要求如下：

（1）投资人人数不超过50人（投资人为非法人机构的，应打通其上层持股结构直至最终的自然人和法人机构一并计算在内，投资人为FOF的除外）。

（2）投资者不应为集合信托计划。

（3）单个自然人有限合伙人认缴出资额不低于壹仟万元人民币。单个非自然人有限合伙人认缴出资额不低于伍仟万元人民币。普通合伙人有权单方决定调整最低认缴出资金额。

（4）投资人应具有风险识别和承受能力。

（5）如投资人为非自然人，应为依据中国法律成立并有效存续的实体。

（6）投资人应以合法的自有资金对本基金出资，投资人不得采取委托代持的方式投资于本基金。

3.基金管理人的联络方式。

联系人：×××先生

办公地址：××市××区××街×号×层×××室

移动电话：××××-×××-××××

电子邮件：×××××@×××××××.com

二、本基金的概况

1.基金的组织架构。

（1）组织形式。本基金的组织形式为根据《中华人民共和国合伙企业法》设立的有限合伙企业。本基金的普通合伙人将由基金管理人控制的一家有限合伙企业担任。投资人将作为本基金的有限合伙人。

（2）内部结构。执行事务合伙人。执行事务合伙人负责决定和实施本基金的合伙事务。执行事务合伙人由普通合伙人担任。普通合伙人对本基金的债务承担无限连带责任。如果普通合伙人出现特定的情形，例如解散、破产、被吊销执照、从事不正当行为、因故意或重大过失给本基金造成重大损失等，经全体有限合伙人协商一致，可将本基金的执行事务合伙人更换为其他人。

投资决策委员会。本基金设立投资决策委员会。投资决策委员会是基金对外投资和已投资项目退出方案的最终决策机构。普通合伙人和基金管理人应当忠实执行投资决策委员会的决议。投资决策委员会委员由普通合伙人委派。

咨询委员会。本基金设立咨询委员会。咨询委员会是有限合伙人行使监督权和提供咨询的代议机构，职责主要包括对利益冲突、估值事项、关联交易事项、超出限制比例要求的投资项目等进行审议。咨询委员会成员由普通合伙人决定。认缴出资达到一定金额的有限合伙人将享有提名权。

全体合伙人审议事项。本基金不设立合伙人大会。《合伙企业法》以及本基金未来签订的有限合伙协议规定的须经全体合伙人同意的事项，普通合伙人将逐一征询各合伙人的意见，全体合伙人以签署书面文件的形式行使权力。

（3）约束机制框架。本基金将按照集中决策与权力制衡相结合的原则建立内部风险约束机制。主要通过如下几个方面实现：

①本基金设立投资决策委员会，拥有投资决策和退出投资项目的最终权力。同时，本基金设立咨询委员会，负责审议和决定与普通合伙人、基金管理人及其关联方有关的关联交易、利益冲突事项以及本基金所涉及的估值问题。另外，本基金的重大事项，例如提前解散、更换执行事务合伙人、修改有限合伙协议等，须经过相应的合伙人审议同意。

②除上述权力分配机制外，有限合伙协议还将对本基金的部分重大投资运作事项作出原则性的限制性约定，例如对外提供借款或担保、分散投资等。

2.基金的管理机构。本基金将委托基金管理人提供管理服务。基金管理人及其管理团队将是本基金的管理核心。基金管理人和管理团队的具体信息详见第三部分“管理团队的介绍”。

3.基金的托管机构。本基金将委托一家具有资质、丰富经验和良好信誉的商业银行作为托管银行。本基金目前正在与几家候选商业银行接触，以期选择最优秀的托管机构。待托管机构最终确定后，基金管理人将以书面方式将托管机构的详细信息告知投资人。

托管银行的基本职责在于对本基金的现金类资产实施托管。

本基金、基金管理人、托管银行三方将签署托管协议，按照法律法规、主管部门的要求和行业惯例对受托现金资产的支付和回收流程、审批机制作出详细规定。托管银行将根据托管协议审批和进行本基金每一笔现金的支出和回收，确保现金类资产的安全。

4.基金的投资。

（1）投资领域。本基金将主要投资于：①新一代信息技术、生物医药与医疗服务、新能源、节能环保、新能源汽车、新材料、高端装备制造、航空航天等战略性新兴产业内的企业，②金融服务、信息服务、商务服务、科技服务、流通服务、文化创意服务等生产性服务业行业内的企业，以及③TMT、现代农业行业内的企业。

（2）投资限制。为有效控制投资风险，本基金对外投资应当遵守如下限制：

①不得进行股票（但因被投资企业上市而持有股票，以及为执行投资决策委员会批准的投资项目的需要而从事的大宗交易、协议转让、参与认购上市公司非公开发行股票或配售的除外）、期货、证券投资基金、外汇产品、企业债券、公司债、金融衍生品的投资。

②不得购置非自用不动产，不得将资金用于赞助、捐赠等支出。

③不得作出可能承担无限连带责任的投资。

④未经咨询委员会同意，对任何单一被投资企业（及其关联方）的累计股权投资的总金额不得超过本基金认缴出资总额的20%。

⑤不得向被投资企业及其关联方之外的其他任何人提供借款，不得为被投资企业及其关联方之外的其他任何人提供抵押、质押、保证等任何形式的担保。

⑥未经咨询委员会的批准，在任何一个时点，本基金提供借款或担保的余额不得超过本基金的认缴出资总额的20%。

本基金成立后，国家法律法规或行政机关关于股权投资基金投资限制作出新的规定的，本基金将遵守相关规定。

（3）投资方式。本基金主要采取股权投资的方式，通过增资或受让股权取得被投资企业的股份（权），以期取得股息红利收入并以转让方式退出。在必要时，本基金可以向被投资企业或其关联方提供债务性融资或担保，但应当遵守法律法规和有限合伙协议的规定。出于税务、法律、商业等方面的需要，本基金可以自行或与他人共同设立若干中间投资工具来进行特定的项目投资。

对于闲置资金，本基金只能存放在银行或购买国债等固定收益类产品。

（4）投资流程。基金管理人负责完成本基金拟投资项目的搜寻、尽职调查、初选、谈判后，将投资方案提交投资决策委员会进行项目投资决策。普通合伙人和基金管理人负责执行和实施投资决策委员会批准的投资方案。方案实施过程中如发生重大情况变更或出现新情况，普通合伙人应视情形提出调整意见并及时报告投资决策委员会再行审批。

①投资机会的发掘。本基金将充分利用基金管理人已经建立的项目渠道网络，并发挥基石投资者的相关行业优势和政策资源，主要从如下4个渠道获取投资机会：

（a）基金管理人已经建立了一个跨地域、跨行业、辐射广泛的渠道网络，有机会接触到相关行业内的优秀企业家或中高层管理人员。通过密切跟踪，基金管理人将有机会主动发现企业的融资需求，获得投资机会。

（b）本基金已经获得A公司、B公司、C公司（以下简称“基石投资者”）的投资承诺。该等基石投资者拥有丰富的政策、资讯、人脉资源，基金管理人可以自基石投资者处获取投资机会推荐。

（c）本基金与诸多投行、商业银行、会计师事务所、律师事务所、地区性产业园区等建立了战略合作关系，可以自这些机构处获取投资机会推荐。

（d）鉴于管理团队和基金的实力、优势和声誉，基金管理人相信未来将会有相关行业内企业主动寻求合作。

基金管理人在项目渠道方面的优势请详见第四部分“投资机会与优势”。

②立项、尽职调查和谈判。基金管理人会为本基金选聘国内一流的行业咨询、法律和财务等中介机构对被投资企业进行行业、法律、财务、税务等方面的尽职调查。第三方专业机构的尽职调查有利于基金管理人对被投资企业作出全方位的、公允的判断。

在尽职调查的基础上，基金管理人将与被投资企业开展谈判。在追求基金利益最大化的目标之下，基金管理人将会采取灵活的谈判和沟通方式，遵守公平、合理、合法的原则，具体问题具体分析，尊重中国本土企业的商业惯例，抓住被投资企业最核心的利益诉求，寻求基金和被投资企业的共识，实现共赢。

③投资决策。在对被投资企业完成尽职调查，并且就重要商务条件达成一致后，基金管理人和普通合伙人将以书面形式向投资决策委员会上报项目信息。投资决策委员会以专项会议形式对项目信息进行审议，管理团队应当列席会议，负责解答投资决策委员会委员的问题，并根据委员的建议相应修改项目方案。投资决策委员会将对项目投资作出决议，且决议具有最终效力。

（5）投后管理。

①风险控制。投资后，本基金将保持与被投资企业的紧密联系。本基金谋求的投资条件之一就是向被投资企业委派董事或高级管理人员。基金管理人负责选定委派人员。受派人员应当妥善行使相关职权，并定期向基金管理人和普通合伙人汇报被投资企业的情况，以便及时掌握并控制投资风险。

②增值服务。本基金将利用自身的资源为被投资企业提供增值服务，主要体现在如下几个方面：为被投资企业提供企业管理服务，为被投资企业的资本运作提供专业服务，为被投资企业提供行业资源和政策资源。

（6）投资退出。本基金以转让所持被投资企业股权（份）为主要的退出和获利方式。通常来讲，基金退出方式有3种：被投资企业在境内外证券交易所上市，基金通过出售无限售条件股票实现退出，基金将所持有的股权（份）转让给其他投资者，被投资企业或其股东回购基金持有的股权（份）。基金管理人将根据市场情况，在基金的存续期限内，优化设计退出方案。退出方案应当取得投资决策委员会的批准。

5.基金的资产。本基金的资产包括投资人的实缴出资，以及基金利用该等出资进行投资活动而形成的全部资产。基金将严格按照有限合伙协议约定的投资和分配方式及程序对资产进行处置。基金的资产独立于基金管理人及托管机构的固有财产。

本基金的商号以及管理团队所形成的著作权等无形资产归属于基金管理人。

6.基金的收益、费用、业绩报酬支出与分配。

（1）基金的收益。基金因处置任何投资项目而取得的收入，从投资项目获得的股息、红利，在提取各项准备金和预留必要的基金运营费用后的余额，为可分配的投资收益。

基金取得的其他收入（例如滞纳金、违约金）将优先用于支付基金的费用。

（2）基金的费用。基金与基金管理人、普通合伙人之间应当公平合理地分担各自应承担的费用。

基金负担的费用包括：开办费；管理费；因对所有被投资企业的调查、投资、持有、运营、出售而发生的法律、审计、评估及其他第三方费用，以及所有合理的差旅费、接待费；基金聘请财务报告审计师、常年法律顾问的费用；托管费；财务报表及报告费用，包括制作、印刷和发送成本；投资决策委员会、咨询委员会会议费用；政府部门对基金，或对基金的收益或资产，或对基金的交易或运作收取的税、费及其他费用；与基金事务有关的高管责任赔偿；诉讼费和仲裁费；以及就性质一般而言应被归入基金日常运营费用之内的其他费用，但不包括应从管理费中支出的管理人运营费用。

基金应当向普通合伙人支付年度管理费。普通合伙人可将全部或部分管理费作为委托管理费，指令基金直接支付给基金管理人。在投资期内，年度管理费按照全体有限合伙人认缴出资额之和的2%计算。在退出和管理期内，按照全体有限合伙人在届时本基金尚未退出的所有投资项目中所投入的投资成本（但已经被永久性减记的金额除外）的2%计算年度管理费。管理费按半年度收取，首个收费期间为基金注册成立日至该日所属的半年度期末，首个收费期间的管理费于基金成立后10个工作日支付（按该期间天数与180天的比例支付），其后于每半年度开始的前10个工作日收取。如果首个收费期间或最后一个收费期间的天数不足180天的，管理费金额按照实际天数计算。

基金应当向托管机构支付托管费用。待托管机构最终确定后，基金管理人将发出书面通知将最终确定的托管费用的费率、计算方式和支付方式告知投资人。

（3）收益的分配。可分配的投资收益在普通合伙人与有限合伙人之间按实缴出资比例进行划分，并将其中划分给普通合伙人的部分分配给普通合伙人；分配给各有限合伙人的部分将进一步按照如下金额及优先顺序分配给该有限合伙人及普通合伙人。

①首先，实缴出资返还。分配给该有限合伙人，直至其依本项累计分配的金额达到其当时的实缴出资。

②其次，优先回报。针对根据上述第①项分配返还给该有限合伙人实缴出资，依据该有限合伙人每笔实缴出资之到账日期起到该笔实缴出资根据上述第①项分配予以返还时为止的期间，按照8%的年度复合利率计算出来的收益向该有限合伙人分配（该有限合伙人根据本项取得的分配称为“优先回报”）。

③然后，优先回报追补。向普通合伙人分配，直至普通合伙人根据本项所分配的金额达到全体有限合伙人依据上述第②项取得的优先回报之和的25%。

④最后，按80∶20分成。余额的80%分配给全体有限合伙人（全体有限合伙人之间按照其当时的实缴出资比例进行分配），20%分配给普通合伙人。

在咨询委员会认可本基金的所有投资项目的公平价值已经达到全体合伙人实缴出资总额的180%时，经普通合伙人和代表三分之二以上实缴出资总额的有限合伙人同意，可以将以上分配方式改为按投资项目进行分配。

（4）亏损弥补方式。由于本股权投资企业主要进行长期股权投资，存在获得巨大赢利和出现亏损的可能性，当出现亏损时，由各合伙人按照有限合伙协议的约定进行分担。

（5）向投资人分配的方式与程序。普通合伙人根据有限合伙协议的约定，综合考虑收益回收情况和本基金运营状况，决定分配的时间和金额。本基金的可分配收益将按照有限合伙协议约定的分配顺序向合伙人分配。

在基金存续期间应以现金形式进行分配，除非咨询委员会同意以非现金方式进行分配。基金进入清算程序后，在基金清算完毕之前，普通合伙人应尽其努力合理将基金的投资变现，避免以非现金方式进行分配；但如无法变现或根据普通合伙人的独立判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，则普通合伙人有权决定以非现金方式进行分配。

7.基金的税赋。本基金依照国家有关税收规定纳税。

8.基金的解散与清算。

（1）清算事由。

当下列任何情形之一发生时，基金将解散并进入清算程序：

①经普通合伙人提议并经全体合伙人同意而提前解散。

②基金存续期限届满，或相应延长后期限届满。

③出现更换执行事务合伙人的情形且基金未在约定的期限内选定新的执行事务合伙人。

④基金被吊销营业执照。

⑤基金出现《合伙企业法》或有限合伙协议规定的其他解散原因。

（2）清算程序。基金的清算人由普通合伙人担任，除非或代表基金实缴出资总额的75%以上的合伙人同意指派其他人担任。

在确定清算人以后，所有基金未变现的资产由清算人负责管理，但如清算人并非普通合伙人，则普通合伙人有义务帮助清算人对未变现资产进行变现。

清算期结束时的剩余资产按照有限合伙协议约定的分配原则进行分配。

三、管理团队介绍

1.基金管理人。基金管理人为一家专业的股权投资和创业投资管理机构，由A公司和管理团队出资设立。基金管理人的基本信息如表7.2所示。

表7.2 基金管理人的基本信息

基金管理人治理结构完善，建立了科学的投资管理流程、风险控制体系，树立稳健投资、增值服务创造价值的理念，充分利用多学科、多行业人才队伍的优势，保障良性循环和可持续发展。

2.管理团队。基金管理人拥有一只拥有多学科组合、多行业经历的复合型管理团队，成员拥有丰富的投资经验、企业增值服务能力和资本运营能力。

（1）×××先生。

×××先生将出任基金的投资决策委员会委员。

×××先生拥有××年投资管理经验，××年财务管理经验。在加盟基金管理人前，×××先生曾任××产业基金管理有限公司的CEO，负责募集设立××产业基金。

在此之前，×××先生曾在××集团担任××，负责××集团非上市项目的投资财务管理工作，编制了××集团PE投资财务管理办法；同时兼任××集团业务发展部（媒体事业部）总经理，全面负责××板块的投资、管理、风险控制及上市退出。在此期间投资的企业包括×××××等，投资额总计超过××亿元。

×××先生还曾担任××投资公司董事、副总经理兼财务总监，全面负责中国公司业务开发及下属公司×××多亿元资产的日常财务管理工作，负责资本运作，资金的日常管理运营以及风险管理；负责业务发展部，参与项目寻找、商务谈判、投资审核、项目管理及退出。

×××先生还曾担任××集团××咨询公司可行性研究部经理、总经理助理、管委会委员、高级咨询员，××产业信息公司总经理、××会计师事务所项目经理，分管可行性研究部、业务开发部、财务处的工作，主持重大项目的业务工作和组织协调。

×××先生本科毕业于××大学机械工程系，研究生毕业于××大学管理学院，拥有高级经济师、注册资产评估师、注册房地产估价师、会计师、工程师以及××国际贸促会国际调解中心国际调解员（投资、财务）等职业资格。

（2）××先生。

××先生将出任基金的投资决策委员会委员。

××先生曾任××投资管理公司高级合伙人，专注于生物技术、制药、医疗服务、现代制造及环保产业投资，成功投资××等企业。

××先生创建了××有限公司并任董事长、总经理，并投资创立××检验中心和××有限公司。

××先生本科毕业于××大学××工程系，在美国××大学获博士学位，并在世界著名的××实验室完成博士后研究。××先生目前兼任××大学兼职教授。

（3）××女士。

××女士将出任基金的投资决策委员会委员（略）。

四、投资机会与策略

1.PE市场投资机会。

（1）PE的设立。

近年来中国PE市场经历了高速增长。虽然在2009年受金融危机影响有所回调，但随着经济和金融市场复苏，开始回暖。新募集基金数与募集资金规模都有较快的发展，如表7.3所示。

表7.3 中国PE市场的发展

目前中国PE行业融资规模占全球融资总规模的份额，与我国经济总量占全球的比重不相称。2005~2009年中国PE行业融资规模为1280亿美元，占同期全球PE行业融资规模的5.8%。而2009年，我国GDP占全球GDP总规模的8.6%。

中国国内PE融资占企业融资总规模的比重仍较低。2005~2009年中国PE融资规模占同期中国企业融资总规模的比例仅为2.4%，远远低于全球平均24.3%的水平。

因此，从其他国际主要经济体内PE行业的发展路径和规律来看，中国PE行业仍处于起步阶段，发展空间和潜力巨大。

（2）PE的投资。近年来中国PE投资活动十分活跃，尤其自创业板开设以来，投资项目数和投资金额呈现明显上升态势。PE投资成为国内投资界的主流。

在众多行业中，PE投资于高科技行业的项目数量占整体的50%，投资金额占37%。

（3）PE的退出。

PE以被投资企业IPO为最主要的退出方式，同时也可以采取并购、回购等多种方式退出，如图7.1所示。

图7.1 PE的退出方式

目前，中国A股市场已经成为国际上成熟的股票市场。沪深两市的IPO数量、融资额、平均投资回报率均名列前茅。国内A股市场已经成为中国PE最主要的退出渠道。

2.投资策略。

（1）行业方向。本基金将主要关注如下行业内的优质投资机会：①新一代信息技术、生物医药与医疗服务、新能源、节能环保、新能源汽车、新材料、高端装备制造、航空航天等战略性新兴产业，②金融服务、信息服务、商务服务、科技服务、流通服务、文化创意服务等生产性服务业行业，以及③TMT、现代农业。

（2）投资标准。

本基金将在上述行业内挖掘符合下述标准的投资项目进行投资：

行业地位领先。企业规模处于细分行业相对领先地位（全国前5～10名或区域前3～5名，集中度低——对比发达国家），或者拥有独到的技术和创新能力。

财务表现良好。企业有×年以上（含）经营纪录（原则上不投资新建企业），年净利润超过××××万元。收益成长率高（每年××％以上），有上市设想或计划，未来×年内达到境内外主要资本市场的上市要求。

管理团队稳定。企业拥有具备企业家精神、稳定和能力平衡的管理团队，具备规范运作的意识和良好的合作精神。

投资价格合理。投资价格在当年PE的××倍以内（若企业品牌好、成长性好或1年半内能上市退出，可适当放宽），投资周期在×年。

持股比例适中。基金持有被投资企业×%～×%之间为最佳比例。保持积极股东的身份，基金不参与企业具体运营。除非特大型项目或者联合投资，否则不应低于×%。

3.项目储备。

基金管理人目前已经为本基金储备了××多个优质企业，涵盖先进制造业、医药与医疗服务业、文化创新、现代农业、节能环保等行业，具备较好的赢利能力和快速成长性。在储备项目中，基金管理人筛选出了9个主要储备项目予以重点跟踪。本基金募集完成后，可以根据进一步尽职调查以及项目谈判情况尽快作出投资决策。本基金投资项目不限于下述储备项目，且储备项目可能根据情况进行调整。

本基金主要储备项目的基本情况如下：

（1）某光电制造公司。公司从事制造用于光电和微波领域外延生长半导体衬底晶片材料（蓝宝石），应用于屏显、一般性照明及移动通信系统等领域，供应国内外市场。2011年6月投产，2012年利润预计××××万美元。

（2）某晶片制造公司。公司生产第二代新型化合物半导体材料砷化镓晶片，成为世界砷化镓行业产品线最齐全的公司之一，垄断大陆和台湾市场，预计2011年利润×亿元。

（3）某制药公司。公司主要生产头孢类等抗生素。2010年销售收入×亿元、利润×亿元；2011年预计销售收入×亿元、利润×亿元。

（4）某制药公司。公司专注于心脑血管药物与抗肿瘤药物等领域，主打产品为阿托伐他汀钙片（即立普妥），2010年销售收入×亿元、利润×亿元，保持每年×%以上增长。

（5）某儿童医院。为中国第一家依照国际医疗标准建立并运营的儿童专科医院，2010年利润×××万美元。

（6）某动漫制作公司。国际知名动漫制作公司，拟融资×亿美元在国内建立动漫节目制作基地。

（7）某生物技术公司。公司主要从事生物饲料、动物保健品业、养殖服务等的研究、开发、生产与销售。缓释兽药销量全国第一，饲料添加剂（酶）销量全国第三或第四。2010年销售收入×亿多元，利润××××万元。

（8）某环保技术公司。公司从事市政给水和污水处理及回用，工业给水和废水处理及回用，海水淡化和污泥处理及处置等领域，还从事膜材料和膜组件产品的研发、生产和销售。

（9）某医疗器械生产销售企业。公司从事医疗器械生产和销售业务。目前主营产品为全自动加样机，公司具有较强的技术优势和性价比优势，在国产同类型产品市场中份额最大。公司正在开发的全自动核酸纯化系统预计2012年可投产，为我国首次实现该产品的国产化。

（10）某生物疫苗公司。一家在纳斯达克上市的疫苗制备公司，市值××千万美元，今年业绩表现不佳，股价目前与其他中国概念股一起受到打压。计划与美资私募股权基金合作，将其从纳斯达克退市。本基金将投资于其境内拟上市公司，重新调整其境内资本结构、管理层构成及业务模式，收购其他相关境内企业和资产，大幅提高其赢利能力，争取3年内在境内上市。

五、风险因素

本基金只适合具备足够风险承受能力的投资人。对那些无法承受全部本金损失的投资人而言，投资于本基金蕴含相当程度的风险。投资人在评估本基金时，除本说明书提供的其他信息外，请特别认真阅读并仔细考虑下列风险因素。此部分提及的风险因素均可能给本基金的表现带来负面影响，投资人应仔细阅读此部分内容并在充分考虑的基础上作出投资决策。此部分提及的风险因素并未涵盖本基金可能遇到的全部风险。投资人在作出投资决策之前应向自己的财务、税务和法律顾问寻求更多关于风险的建议。

投资于本基金的风险包括但不限于：

1.商业风险。

（1）投资风险。股权投资基金投资是一种长期投资，且无确定的投资回报。有限合伙人短期内可能仅可获得少量甚至没有现金回流。基金的多数投资将是非流通性的，可能无法及时变现。因此，该等投资资产的处置可能需要较长时间。管理团队此前的投资业绩无法对本基金的运营表现作出保证。

（2）转让和退出限制。基金的权益目前尚没有成熟的公开交易市场。虽然近期出现了一些产权交易所开展私募股权投资基金权益二级转让市场业务，但该方面业务尚处于试运行阶段，交易模式尚不成熟，市场活跃度不高。另外，基金权益的转让受限于有限合伙协议约定的条款和条件，且须经普通合伙人同意，普通合伙人对于基金权益的转让拥有独立决定权。一般情况下，有限合伙人不可要求基金返还投资。因此，在基金存续期限届满之前，有限合伙人难以通过转让基金权益或者退伙的方式变现。

（3）投资机会风险。股权投资市场是一个竞争非常激烈的领域，基金面临着国内外股权投资企业以及各产业领域战略投资者的竞争。特别是近年来不断有新的股权投资企业成立，越来越多的资金流入股权投资市场。本基金无法确保在优质项目的竞争当中能够胜出。即使本基金获得投资某项目的资格，也可能因缺乏谈判优势而无法获得最有利的投资条款。

（4）宏观经济。经济增长的周期性波动将影响社会经济环境，影响我国经济增长速度。此外，未来任何可能发生的灾难，其中包括自然灾害和传染病的爆发，有可能会减少经济活动，对中国及世界其他地方的经济发展造成不利影响。如果我国或世界经济增长速度减缓，可能影响基金投资企业的业务发展规划顺利进行，从而影响基金的业绩。

（5）利益冲突。基金管理人目前正在管理以及将来可能管理的其他基金具备投资于基金核心投资目标的能力，这可能导致潜在的利益冲突。当基金管理人管理的其他投资机构与基金存在利益冲突时，如基金管理人采取对基金有益的行为受到限制，则基金将受到不利影响，反之亦然。基金管理人将本着公平合理、善良诚信的原则，遵循基金有限合伙协议的规定，履行受托人职责，积极与有限合伙人沟通，寻求该等利益冲突的解决方式，以平衡基金和其他关联投资机构之间的利益。

（6）人员风险。本基金投资业务的开拓和发展在很大程度上依赖于管理团队在投资管理上发挥其才能。管理团队的经验和知识对本基金的业绩十分关键。如果基金管理人无法吸引或留任管理团队成员，而且未能及时聘得具备同等资历的人员替代，本基金的业绩可能将受到不利影响。

基金管理人无法完全察觉并防止员工或其他相关方的信用、道德缺失。如基金管理人员工或其他相关方职业操守不佳，在执行投资事务时可能出于某种非专业目的推荐投资项目，其非专业目的也可能不为基金的投资决策机构察觉，待投资实施后风险才逐渐暴露，最终导致基金遭受损失。

（7）运营风险，即由于本基金投资活动对投资人员要求较高，所以在实际运营过程中投资人员因对国家宏观经济政策不理解，对经济周期把握不准，对投资项目经营活动理解不透，因此可能会造成投资损失。投资各环节当事人在业务操作过程中，因人为的因素造成操作失误或违反操作规程等引致的风险。这种风险可能来自项目经办人、代理人、中介服务机构等。

由于基金管理人和普通合伙人从投资收益分得的收益分成占基金收益的比例大于其对基金出资的比例，基金管理人和普通合伙人可能有倾向去追逐具有高额回报的投资项目，而这些项目常常伴随着高风险。这种潜在的倾向可能会增加本基金投资的项目组合的整体风险。

2.法律风险。

（1）股权投资基金政策的不确定性。目前我国仍未就股权投资基金制定相关法律法规。股权投资基金的设立和运行尚在试点过程中。基金管理人有理由相信有关主管机关将继续支持股权投资基金业务的发展，并最终会出台有利于基金运作的规范性文件，但基金管理人在监管方面的判断未必正确。运作基金可能实际面临如下风险：

①股权投资基金领域出台的相关政策、法律法规可能对基金投资运作形成限制，或者增加运营负担。

②股权投资基金领域出台的相关政策、法律法规可能会在基金的出资制度、组织结构、收益分配、税收负担等方面对基金造成不利影响。

③其他因监管方面原因而导致基金利益受损。

（2）向社保基金会转持股份给基金业绩带来的不利影响。

根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障股权投资企业实施办法》（财企［2009］94号），股份有限公司在境内A股市场首次公开发行股票并上市时，其国有股东须以股份有限公司实际发行股份数量的10%为上限，将其持有的股份有限公司的股份转由全国社会保障基金理事会持有。

本基金目前已认缴出资的部分投资者具有国有背景。本基金将通过符合法律规定的架构设计尽可能避免被认定为须履行转持义务的“国有股东”。但由于目前相关主管部门尚未对须履行转持义务的“国有股东”作出明确定义，基金管理人最终的架构设计能否得到主管部门的认可，存在不确定性。另外，如果国家未来出台法律法规使基金被认定为须履行转持义务的“国有股东”，且基金无法采取相应的措施避免该等认定，则基金将履行转持义务，这将给本基金的业绩表现带来不利影响从而影响本基金投资人的收益。

（3）税收风险的不确定性。《合伙企业法》第6条规定，“合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税”。截至本说明书提交之日，关于合伙人分别缴纳所得税的具体政策尚无统一的规定。中国的税收法律法规和税收政策仍处于发展阶段，中央政府和地方政府的经济或政治政策的变化存在不能提前预测的风险。对于合伙企业尤其是有限合伙企业这种新兴组织形式的商业实体，中国财政机关和税务机关尚未制定统一、完善的税务法律体系。以有限合伙企业形式存在的股权投资基金所适用的税收政策，在相当程度上依赖于各地方政府税务机关的解释。而地方政府的解释存在执行不统一、稳定性差、缺乏足够的政策支持等特点。基金可能会因中央政府或地方政府税收政策的变化而受到不利影响。

（4）违反反洗钱规定的风险。虽然中国有关反洗钱的法律法规中并无强制性规定，但谨慎起见，在基金的募集过程中以及投资者成为基金有限合伙人期间，普通合伙人会主动或有权根据政府机关的指令要求投资者提供相应资料以证明投资者的身份、资金来源、有无代持或信托等他人利益安排。如果投资者无法提供相应文件，或者调查结果难以令普通合伙人满意，普通合伙人有关拒绝投资者的投资。普通合伙人可能会按照有关政府部门指令提交或报告该等信息，或采取其他行为以遵守有关反洗钱的法律法规。未来，中国的反洗钱法可能会进一步完善，故尚不明确以后普通合伙人会被要求采取何种行为以避免触犯反洗钱法。普通合伙人应看清，存在因反洗钱法律法规的完善而在投资者信息披露、出资限制等方面加强管制的可能。另外，即便普通合伙人采取上述调查行为，仍存在部分投资者隐瞒信息逃避调查的可能性。一旦出现该等情形，基金可能会受到有权政府部门的调查、限制，经营业绩可能会因此受到不利影响。

（5）有限合伙人参与合伙事务执行可能引致失去有限责任保护。投资人作为基金的有限合伙人，不参与基金事务的执行，以其认缴的出资为限对基金的债务承担有限责任。但根据《合伙企业法》的规定，“第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。”如有限合伙人违反上述规定参与基金事务的执行，并使得与基金有交易的第三人有理由相信其为普通合伙人，则该有限合伙人承担责任的范围可能超过其认缴的基金出资额。

（6）违约后果。如有限合伙人未按约定履行有限合伙协议项下的出资义务，将按照有限合伙协议的约定承担违约责任，有限合伙人承担违约责任的情形包括但不限于：

①有限合伙人延迟履行出资义务的，应向基金支付相当金额的违约金；

②延期缴付出资的有限合伙人应承担因此给基金造成的损失，包括基金对第三方承担的责任；

③有限合伙人迟延履行出资义务超过一定期限后，普通合伙人有权单方决定由其自己或其他有限合伙人又或新的投资人承继违约有限合伙人认缴该部分出资的权利，从而使得违约合伙人失去对基金的后续投资机会；且违约有限合伙人的收益分配比例将基于其实缴出资额的一定比例折算。

（7）身份变更被要求转让或退伙的风险。为避免受到产业政策和繁复投资审批流程的限制，本基金不希望被认定为一家含有外资成分的商业实体。本基金对有限合伙人的要求之一就是投资人必须是中国公民（适用于自然人）或不含有外资成分（适用于机构）。如果在基金存续期间内，任何有限合伙人的国籍（适用于自然人）发生变更或者投资者（或间接权益持有人）具有了外资成分（适用于机构），该等有限合伙人应当事先告知普通合伙人。普通合伙人有权要求该等有限合伙人转让合伙份额或者退伙。对于那些预计在基金存续期间内国籍可能发生变更或投资者（或间接权益持有人）可能会变得含有外资成分的投资人而言，投资于本基金将面临被要求转让或退伙的风险。

六、会计及信息披露

1.记账和会计年度。

普通合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映基金完整财务状况的会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。

基金的会计年度与日历年度相同，首个会计年度为自基金设立之日起到当年的12月31日。

2.审计及财务报告。

自基金设立后第一个完整季度结束时起，普通合伙人应于每季中间月份的20日之前向有限合伙人提交基金季度投资活动报告和未经审计的财务报表。

基金应于每一会计年度结束之后，由独立审计机构对基金的财务报告进行审计。普通合伙人应在会计年度结束后4个月内以信件、传真、电子邮件或其他方式向有限合伙人提交上年度投资活动报告以及经审计的财务报告。

基金将委托一家具有托管资质和良好信誉的商业银行对基金的现金类资产实施托管。基金管理人或普通合伙人将谋求托管银行承诺于每一会计年度结束后合理期间内向各有限合伙人出具年度托管报告。

3.查阅财务账簿。

有限合伙人在提前5个工作日书面通知普通合伙人的前提下，有权在正常工作时间内的合理时限内亲自或委托代理人为了与其持有的基金权益相关的正当事项查阅基金的会计账簿。有限合伙人在行使本条项下权利时，应遵守基金不时制定或更新的保密程序和规定。

4.信息披露。

（1）对外信息披露。本基金作为创业投资企业，需要按照《创业投资企业管理暂行办法》的要求，向××市金融工作局履行备案和信息披露义务。

根据《创业投资企业管理暂行办法》，本基金在完成备案程序后，应当在每个会计年度结束后的4个月内向××市金融工作局提交经注册会计师审计的年度财务报告与业务报告。在存续期间，本基金应及时向××市金融工作局报告投资运作过程中的重大事件。所谓“重大事件”包括：修改合伙协议等重要法律文件，增减资本，分立与合并，高级管理人员或管理机构变更，清算与结业。另外，××市金融工作局还将对市内创业投资企业进行不定期的抽查。如果本基金被抽中，还需要按照其要求披露相关信息。

（2）其他对外信息披露。人民币私募股权投资基金行业的监管政策尚在不断变化之中。本基金成立后，不排除根据国家发改委或其他政府部门或政府授权管理组织的要求，被要求定期或不定期向相关部门或组织披露信息的可能性。届时，基金将遵守相关规定或要求披露相关信息。

七、有限合伙协议主要条款

以下为本基金的主要条款。本主要条款的相关解释完全依据本基金投资人最终签订的《有限合伙协议》。投资人在作出投资决策之前应认真阅读《有限合伙协议》。若本主要条款与《有限合伙协议》存在任何不一致之处，应以《有限合伙协议》的相关约定为准。

1.基金名称：E投资中心（有限合伙）（暂定名，以最终工商登记管理部门核准并予以登记的名称为准）。

2.组织形式：有限合伙企业。

3.普通合伙人。投资管理中心（有限合伙）（暂定名），系基金管理人担任普通合伙人并控制的一家有限合伙企业。

4.有限合伙人。基金将向有实力的境内机构或中国公民募集资金。投资人认缴基金出资并签署合伙协议后成为基金的有限合伙人。基金有限合伙人不多于49名。

5.经营范围：非上市企业的股权投资、认购上市公司非公开发行的股票、与股权投资相关的咨询及投资管理服务（以最终工商登记管理部门登记的经营范围为准）。

6.存续期限：X年，其中投资期为Y年，管理和退出期为Z年。普通合伙人可根据基金经营需要自主决定延长投资期一次，但最多延长一年。普通合伙人可根据基金退出需要自主决定延长管理和退出期限，最多两次，每次最多延长一年。

7.目标认缴出资总额：人民币××亿元，普通合伙人有权决定最终的认缴出资总额。

8.普通合伙人认缴出资为基金认缴出资总额的1%。

9.有限合伙人认缴出资:每名自然人有限合伙人认缴出资金额不得低于人民币××千万元，每名非自然人有限合伙人认缴出资金额不得低于人民币××千万元，普通合伙人有权单方决定调整最低认缴出资金额。

10.出资形式：各合伙人均以人民币现金形式出资。

11.首次交割，普通合伙人有权选择在各合伙人认缴出资之和达到人民币××亿元或其决定的其他金额时宣布进行首次交割。

12.后续交割，普通合伙人可在首次交割日后的十八（18）个月内，宣布进行一次或多次后续交割。后续合伙人有权按照比例享有后续交割前本基金已投资的项目（但已退出的项目除外）的权益，但应当向本基金缴付相应的出资金额并按照一定的利息标准计息。

13.出资缴纳的期限。各合伙人根据普通合伙人发出的提款通知列明的日期按期足额缴纳出资。如果有限合伙人要求并经普通合伙人同意，有限合伙人可以提前一次性或分期缴纳出资。提前缴纳的出资不视为实缴出资，且只能用于临时投资，收益归属于提前出资的合伙人。当普通合伙人向其发出提款通知时，相应金额的资金方视为实缴出资。

14.出资的违约。任一有限合伙人未按照普通合伙人的提款通知按期足额实缴出资，构成出资违约合伙人，应当承担违约责任，包括但不限于丧失进一步实缴出资的权利、丧失推荐咨询委员会委员的权利、已实缴出资及其对应的收益被低价转让、支付违约金。

15.投资方向：主要投资于（1）新一代信息技术、生物医药与医疗服务、新能源、节能环保、新能源汽车、新材料、高端装备制造、航空航天等战略性新兴产业内的企业，（2）金融服务、信息服务、商务服务、科技服务、流通服务、文化创意服务等生产性服务类行业内的企业，（3）TMT、现代农业行业内的企业。

16.临时投资：基金的闲置资金只能用于银行存款、购买国债等固定收益类产品。

17.投资限制。基金不得进行股票（但因被投资企业上市而持有股票，以及为执行投资决策委员会批准的投资项目的需要而从事的大宗交易、协议转让、参与认购上市公司非公开发行股票或配售除外）、期货、证券投资基金、外汇产品、企业债券、公司债、金融衍生品的投资，不得购置非自用不动产，不得将资金用于赞助、捐赠等支出。

基金不得作出可能承担无限连带责任的投资。

未经咨询委员会同意，基金对任何单一被投资企业（及其关联方）的累计股权投资的总金额不得超过基金认缴出资总额的20%。

基金不得向被投资企业及其关联方之外的其他任何人提供借款，不得为被投资企业及其关联方之外的其他任何人提供抵押、质押、保证等任何形式的担保。

18.债务投资的限制。本基金可以向被投资企业及其关联方提供借款或担保。但在任何一个时点，本基金提供借款或担保的余额不得超过本基金的认缴出资总额的20%，除非取得咨询委员会的批准。

19.临时负债。在等待合伙人实缴出资的过程中，为投资项目的需要，经普通合伙人决定，本基金可以抵押、质押本合伙企业的财产（包括投资实体的财产），或采取其他方式作为担保，申请过桥贷款。

20.共同投资：普通合伙人可以向合伙人及其关联方或任何其他人士提供与基金共同投资的机会。普通合伙人有权自行判断是否存在共同投资机会、如何分配共同投资机会、共同投资的条件等。

本基金可以与共同投资主体设立共同投资工具。

21.利益冲突。未经咨询委员会批准，在基金投资期届满或认缴出资总额的75%已经投资或被承诺用于投资前，普通合伙人、关键人士、或其关联方不得在境内直接或间接发起设立其他与本基金构成竞争关系的人民币股权投资基金，但下列情况除外：（1）基金成立前已经设立的股权投资实体（“既有基金”），（2）本基金自行或与他人共同设立的投资实体，（3）共同投资工具，（4）平行基金，（5）规模较小（不超过X亿元）、投资于初创期或早期投资项目的创业投资企业。

22.投资机会的分配。投资机会应公平合理地在本基金与普通合伙人、关键人士或其关联方设立或管理的其他股权投资基金（“后续基金”）之间分配。综合判断仅适用于本基金的，由本基金投资；仅适用于后续基金的，由后续基金投资；均适用的，按照各自之间认缴出资总额的比例共同投资。跟进投资由原作出投资的实体作出。

23.关联交易。未经普通合伙人同意，有限合伙人及其关联方不得与基金进行关联交易。

未经咨询委员会批准，普通合伙人、管理人及其关联方不得与基金进行关联交易。

合伙人与基金进行共同投资不属于关联交易。

24.有限合伙人不执行合伙事务。有限合伙人不参与基金的管理，不以基金的名义开展任何业务，不签署任何文件或代表基金行事。

25.普通合伙人的权利义务。普通合伙人为基金的执行事务合伙人，行使对基金的经营管理权，对外代表基金，具体权限包括但不限于：（1）组建管理团队，（2）以非公开发行方式募集资金，（3）向有限合伙人提款，（4）投资项目的选择、尽职调查、谈判，（5）投资项目的持续监控、风险防范，（6）对被投资对象的管理并制定适当的投资退出策略，（7）决定临时投资，（8）投资收益的分配，（9）召集、主持合伙协议约定的各类会议，（10）向有限合伙人披露相关信息，（11）选择为基金提供审计服务的会计师事务所以及律师事务所、评估师事务所等中介顾问机构，（12）以基金的名义负责基金对外宣传，（13）管理使用基金的资产，（14）选人和更换管理人、托管人，（15）适用法律和合伙协议规定的其他事务。

26.执行事务合伙人更换。如果出现执行事务合伙人无法履行职责的情形，或者因执行事务合伙人之故意或重大过失行为导致基金遭受重大损失，经全体有限合伙人同意可将执行事务合伙人更换，被更换后普通合伙人转换为基金的有限合伙人或被除名。

27.投资决策委员会，其成员为T人，由普通合伙人委派和更换。投资决策委员会的职权为审议决定作出投资以及已投资项目的退出方案。投资决策委员会作出决议，应获得投资决策委员会两名委员以上（含）的同意方可通过。

28.咨询委员会。基金设咨询委员会，其成员由认缴出资额达人民币××亿元的有限合伙人提名，且每位有限合伙人仅可以提名一人。普通合伙人根据有限合伙人的提名予以任命和更换。咨询委员会对合伙协议约定的应提交咨询委员会讨论的利益冲突、关联交易、估值等事项进行讨论。咨询委员会作出决议，应获得半数以上（含）的委员同意。

29.关键人士条款。基金的关键人士为×××先生、A、B。在基金的投资期届满或认缴出资总额的75%已经投资或被承诺用于投资之前，关键人士应当将其主要精力和时间用于基金和既有基金的管理并持续担任基金决策委员会的委员。若关键人士2/3以上（含）的成员离职或实质上无法满足上述时间要求（“关键人士违约事件”），基金的投资期中止直至普通合伙人推荐替任关键人士并经咨询委员会批准。若关键人士违约事件发生后6个月内仍未产生经咨询委员会批准的替任关键人士，经全体有限合伙人一致同意，可更换执行事务合伙人。

30.补偿条款。如普通合伙人、管理人、普通合伙人或管理人的董事、高级管理人员、顾问和雇员、担任或曾经担任投资决策委员会成员的人员（“受偿人士”）为因基金的投资或其他活动而遭受任何第三方索赔，基金应在适用法律允许的最大限度内对受偿人士因索赔而产生或承担的成本、费用和损失予以补偿，但如果该索赔是由于受偿人士的欺诈、故意、重大过失所造成的，则基金无义务予以补偿。

31.基金运营费用。下列费用计入基金运营费用，由基金承担并在合伙人之间按照认缴出资比例分配：

（1）开办费，即与基金组建、设立相关的实际发生费用；（2）管理费；（3）因对所有被投资企业的调查、投资、持有、运营、出售而发生的法律、审计、评估及其他第三方费用，以及所有合理的差旅费、接待费；（4）作为基金常年顾问的审计师、律师和其他中介机构的费用；（5）托管费用；（6）财务报表及报告费用，包括制作、印刷和发送成本；（7）投资决策委员会、咨询委员会会议费用；（8）政府部门对基金，或对基金的收益或资产，或对基金的交易或运作收取的税、费及其他费用；（9）与基金事务有关的高管责任赔偿；（10）诉讼费和仲裁费；（11）就性质一般而言应被归入基金日常运营费用之内的其他费用，但不包括应从管理费中支出的管理人运营费用。

32.管理人。基金委托B投资管理有限公司作为管理人，为基金提供管理服务。

33.管理费。基金应当向普通合伙人支付年度管理费。普通合伙人可将全部或部分管理费作为委托管理费，指令基金直接支付给基金管理人。

在投资期内，年度管理费按照全体有限合伙人认缴出资额之和的2%计算。在退出和管理期内，按照全体有限合伙人在届时本基金尚未退出的所有投资项目中所投入的投资成本（但已经被永久性减记的金额除外）的2%计算年度管理费。

管理费按半年度收取，首个收费期间为基金注册成立日起至该日所属的半年度期末，首个收费期间的管理费于基金成立后10个工作日支付（按该期间天数与180天的比例支付），其后于每半年度开始的前10个工作日收取。如果首个收费期间或最后一个收费期间的天数不足180天的，管理费金额按照实际天数计算。

34.资金托管。基金应当委托一家有资质和良好信誉的商业银行对基金的现金资产实施托管。托管银行由普通合伙人选任和更换。

35.投资收益分配。基金因处置任何投资项目而取得的收入，以及从投资项目获得的股息、红利，在提取各项准备金和预留必要的基金运营费用后的余额后，为可分配的投资收益。

可分配的投资收益在普通合伙人与有限合伙人之间按实缴出资比例进行划分，并将其中划分给普通合伙人的部分分配给普通合伙人。分配给各有限合伙人的部分将进一步按照如下金额及优先顺序分配给该有限合伙人及普通合伙人：

（1）实缴出资返还。首先，分配给该有限合伙人，直至其依本项累计分配的金额达到其当时的实缴出资。

（2）优先回报。其次，针对根据上述第（1）项分配返还给该有限合伙人实缴出资，依据该有限合伙人每笔实缴出资之到账日期起到该笔实缴出资根据上述第（1）项分配予以返还时为止的期间，按照8%的年度复合利率计算出来的收益向该有限合伙人分配（该有限合伙人根据本项取得的分配称为“优先回报”）。

（3）优先回报追补。然后，向普通合伙人分配，直至普通合伙人根据本项所分配的金额达到全体有限合伙人依据上述第（2）项取得的优先回报之和的25%。

（4）按80∶20分成。最后，余额的80%分配给全体有限合伙人（全体有限合伙人之间按照其当时的实缴出资比例进行分配），20%分配给普通合伙人。

普通合伙人根据上述第（3）、（4）款取得的收益（其中普通合伙人以出资合伙人身份取得的收益除外）统称为“普通合伙人业绩提成”。

在咨询委员会认可本基金的所有投资项目的公平价值已经达到全体合伙人实缴出资总额的180%时，经普通合伙人和代表2/3以上实缴出资总额的有限合伙人同意，可以将以上分配方式改为按投资项目进行分配。

36.滚动投资。如果某项投资项目在该项投资之日后的十八（18）个月内被全部或部分处置，且投资期在该等处置发生时尚未届满或提前终止，普通合伙人可决定将处置该项投资项目的投资收益用于再投资。

37.非现金分配。在基金存续期间应以现金形式进行分配，除非咨询委员会同意以非现金方式进行分配。基金进入清算程序后，在基金清算完毕之前，普通合伙人应尽其合理努力将基金的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如无法变现或根据普通合伙人的独立判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，则普通合伙人有权决定以非现金方式进行分配。

38.估值条款。基金非现金资产的估值，按照如下原则进行：

（1）对于在公开交易所交易的证券，应根据基准日前15个证券交易日内该等证券的每日加权平均价格的算术平均值确定其价值；（2）对于其他非现金资产，基金聘请有证券行业从业资质的评估机构按照中国境内广为接受的准则进行评估确定。

39.有限合伙人出质和转让权益。未经普通合伙人同意，有限合伙人不得质押其在基金的权益。

有限合伙人转让其在基金的权益，应获得普通合伙人的同意。经普通合伙人同意的转让，其他守约合伙人有权行使优先购买权，并按照实缴出资的比例确定份额。

40.普通合伙人出质和转让权益。普通合伙人不得质押其在基金的权益。除出现替换执行事务合伙人的情形外，普通合伙人也不得转让其在基金的权益。

41.合伙人退伙。有限合伙人除通过转让财产份额而退出基金外，不得要求退伙。如出现死亡、被宣告死亡、被宣告破产、被吊销营业执照等当然退伙情况，普通合伙人有权要求其以转让财产份额方式退出，也可以在结算财产基础上退还其财产份额，但退还方式和时间应以不损害本基金利益为原则。

42.合伙人身份转换。除因更换执行事务合伙人而导致的普通合伙人转换为有限合伙人外，合伙人的身份不得发生转换。

43.清算。清算人由普通合伙人或代表基金实缴出资额的75%以上的合伙人选定的其他人担任。清算期内基金不再向普通合伙人、管理人支付任何管理费。对清算后剩余财产，按照前文“投资收益分配”条款所述的分配原则分配。

44.信息披露。普通合伙人将向全体有限合伙人发出如下定期报告：

（1）基金年度审计报告，自基金成立后第一个完整年度结束时起，于每年4月30日前提交；（2）未经审计的季度财务报表，自首次交割日后第一个完整季度结束时起，每季度中间月份的20日之前提交。

八、保密约定

（一）保密信息

向贵方递交本说明书之事实，本说明书之内容及形式，以及与本说明书一起或与本说明书提交之后另行以信函、传真、电子邮件及当面演示宣讲等载体与方式向贵方提交的所有与基金、基金管理人或其关联方（以下简称“提交人”）相关的文档、资料、数据等对于提交人而言系具有高度商业敏感性和商业价值的信息（以下简称“保密信息”）。

与保密信息相关的知识产权和其他权益不随本说明书及其他载体的提交，或贵方成为基金的合伙人等任何事件的发生而转移至贵方。保密信息的提交，并未授予贵方任何关于基金或基金管理人及其关联方现存的或将来的商标、著作权或其他知识产权和其他权益的任何权利、许可或利益。

（二）保密责任

贵方应当对保密信息承担最高级别的保密责任，包括但不限于：

1.所有保密信息只能由贵方用于评估和准备与贵方认缴基金出资（以下简称“拟议交易”）有关的事项、协议和/或其他文件之目的。

2.贵方应对接收到的保密信息承担保密义务，除非获得提交人的事先书面同意，贵方不应以任何形式向任何第三人透露保密信息之全部或部分，不应将保密信息用于与拟议交易无关的任何其他目的。

3.除非获得提交人的事先书面同意，贵方不会向任何第三方透露贵方正在或即将考虑、讨论、谈判基金相关事宜及协议，以及贵方掌握有相关保密信息的事实本身。

4.除非获得提交人的事先书面同意，贵方不会对外发布任何涉及拟议交易的新闻或进行任何形式的公开声明、宣传。

5.贵方须承诺本着谨慎、诚实的原则，采取任何必要合理的措施保管并保护所知悉的保密信息。贵方须以不低于对待自身所有之信息资料所应尽到的谨慎程度，采取一切必要的方式（包括但不限于建立严格的内部保密制度）保存并保护保密信息。

6.如果法律规定或任何有权监管机构要求贵方必须对保密信息或由保密信息得出的任何意见、判断或决定作出报告或披露时，贵方应立即通知提交人，以使提交人能采取保护措施或同意放弃要求贵方遵守保密约定。在披露上述保密信息时，贵方应尽力确保有关部门对被披露的保密信息予以保密。

7.在贵方意识到贵方已违反了或可能违反了此保密约定的情况下，贵方应尽快以书面形式通知提交人；当贵方违反保密约定时，经提交人要求，贵方应立即停止该等行为，并采取一切可能的措施以消除违反保密约定所带来的不利影响。

8.在提交人要求时，贵方将立即将保密信息之所有载体（包括所有的复制件）还给提交人或予以销毁，具体方式由提交人选择决定。

9.贵方承诺应尽可能缩小知悉、了解保密信息的内部人员和外聘顾问的范围，除确须获知保密信息的内部人员和外聘顾问外，不得向其他人员和机构披露保密信息，也不得不正当使用该等保密信息。贵方承诺在向确须获知保密信息的内部人员和外聘顾问进行披露时，应向其披露本保密约定的存在并要求其承担同等保密义务。贵方应使贵方之内部人员及外聘顾问均以严格遵循本保密约定的方式行事，并对该等人士违反保密约定的行为承担连带责任。

10.若由于贵方未能履行保密义务而对提交人或拟设立的基金造成任何损失，贵方应向相应的受损方赔偿因此造成的全部损失。

（三）除外责任

贵方承担保密义务的范围不包括：

1.被证明是贵方在收到保密信息之时或之前已知悉的信息。

2.非因贵方违约而属于或成为公众信息的信息。

3.贵方从提交人以外、对保密信息并不承担任何保密义务的其他信息源所获知的信息，且贵方从该信息源获得信息并没有违反保密约定项下的保密义务。

4.贵方根据适用的法律规定、法律程序、证券交易规则，或者根据具有管辖权的司法机构、监管机构或证券交易所的要求而披露的信息。

5.贵方就拟议交易向投资者、上级主管机构、法律或财务顾问等专业顾问披露信息，其前提是该等投资者、上级主管机构、法律或财务顾问等专业顾问亦承诺遵守与本保密约定条款相类似的保密义务，并且贵方应对该等人士、机构的违约行为承担连带责任。

（四）有效期

保密约定条款的有效期为自贵方签署本说明书所附之《<资本招募说明书>签收确认函》之日起7年。

（五）管辖法律

保密约定条款的全部事项，包括但不限于效力、解释、履行以及争议的解决，均受中华人民共和国法律管辖。

（六）争议解决

因保密约定条款而发生的任何争议，双方应当协商解决。协商不成的，任何一方有权将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会，按照其届时有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对参加仲裁的各方具有法律约束效力。

《资本招募说明书》签收确认函

致：B投资管理有限公司

本投资人已经于___年___月___日收到贵方提交的《E投资中心资本招募说明书》（编号：______）全套文件。

本投资人已充分了解《资本招募说明书》中的内容，同意接受其中第八部分“保密约定”项下所有条款对本投资人的法律约束力。

特此确认。

______

（公章）

签字：___

___年___月___日

第二节 潜在基金有限合伙人选择和尽职调查

潜在基金有限合伙人

目前，美国、英国、日本、中国四国PE资金来源情况如表7.4所示。

表7.4 PE资金来源情况

在中国设立PE基金，潜在有限合伙人应以企业为主，加上少量的机构投资者，极少量的个人投资者。企业中包括国有企业（特别为国有投资企业、国有资本经营管理公司、具有投资职能的大型央企）和有资金实力的民营企业（如民企500强）。机构投资者主要是指一些金融机构，包括银行、保险公司、投资信托公司、信用合作社、国家或团体设立的退休基金等组织。

在选择潜在有限合伙人时，要注意几点：投资者的性质、投资来源、投资目标、投资方向等方面都与基金目标相吻合。

作为潜在基金有限合伙人的国有企业

对于国有企业要特别注意社保和风控方面的要求。

1.社保方面的要求。

根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（“《转持办法》”），股份有限公司首次公开发行股票并上市时，按照实际发行股份数量的10%，将上市公司部分国有股转由全国社会保障基金理事会持有。所谓“国有股”指的是国有股东持有的上市公司股份。

《转持办法》并没有对“国有股东”作出明确的定义。从相关法律法规以及IPO市场案例来看，在判断是否需要履行国有股转持义务时，通常参照国务院国资委此前颁布的《上市公司国有股东标识管理暂行规定》和《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》中对“国有股东”的定义。

为落实《上市公司国有股东标识管理暂行规定》和《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》，国务院国资委颁布了《关于施行<上市公司国有股东标识管理暂行规定>有关问题的函》（国资厅产权[2008]80号）。

根据80号文，国有股东指的是下属企业或机构：

（1）政府机构、部门、事业单位、国有独资企业或出资人全部为国有独资企业的有限责任公司或股份有限公司。

（2）上述单位或企业独家持股比例达到或超过50%的公司制企业，上述单位或企业合计持股比例达到或超过50%，且其中之一为第一大股东的公司制企业。

（3）上述（2）中所述企业连续保持绝对控股关系的各级子企业。

（4）以上所有单位或企业的所属单位或全资子企业。

结合80号文以及《转持办法》颁布以来公布的IPO案例来看，并非所有含有国有资产成分的企业全被认定为“国有股东”。例如中信证券股份有限公司的全资子公司金石投资有限公司，其投资的神州泰岳（300002）及其他公司IPO时，金石投资并没有被要求履行国有股转持义务。中信证券股份有限公司的第一大股东为中国中信集团公司，但其持股比例约为20%。虽然中国中信集团公司作为一家国有独资企业，且是中信证券股份有限公司的第一大股东，但由于其持股比例不足50%，金石投资有限公司并不符合80号文的标准。

由于《转持办法》的规定，有个别国有企业在投资时会考虑其股权收益减少甚至为零而放弃PE出资，被投企业在国内上市获证监会批准时，需提供有关证明而担心耽误上市时间，可能拒绝PE基金入资。解决办法有两种，即注册创业投资基金、在投资时成立民营项目基金解决办法

2.风控方面的要求。

国有企业特别是央企，其运行要符合国有资产经营管理法律法规，受到国有资产管理部门的监督和考核，因此在获利方面在不亏损的前提下越高越好，不愿承受大的风险。这就决定了其追求的利润目标是为了满足国有资产管理部门的考核要求和其当年经营计划及五年规划的要求。

作为潜在基金有限合伙人的社保基金

根据2010年国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定，在风险可控范围内为保险公司、社保基金、企业年金管理机构和其他机构投资者参与新兴产业创业投资和股权投资基金创造条件。

如前表所述，英美等国社保入资PE较早较普遍，中国近两年有个别基金获得了社保入资。社保基金对入资有严格要求，且PE基金需在国家发改委备案，因此初始设立的基金在结构设计和募资方面不必考虑将其作为潜在有限合伙人。

作为潜在基金有限合伙人的金融机构

1.商业银行。

在我国金融市场中，商业银行所拥有的资金实力优势是其他金融机构所无法比拟的，而这一因素恰恰是目前我国私募股权投资运作环节中的一个重要问题，所以其争取与银行的合作，是私募股权投资基金行业发展的需要。

作为私募股权投资基金的潜在募资对象，商业银行既可以自有资金直接投资于私募股权基金；也可以中介机构身份，向私募股权基金推介适合的高净资产客户，值得注意的是，其资金来源需明确。

2.信托公司。

同为银监会监管下的金融机构，信托公司亦具有融资功能，通过“银信合作”业务的磨合，信托公司与银行有更为熟稔的关系及具有更为广泛的共同利益，这在私募股权基金募集资金阶段将起到非常重要的作用。从这一点上说，应将信托公司亦作为私募股权基金的潜在有限合伙人。

3.关于采取银信合作方式募集资金问题，应注意的问题。

（1）受到银监会关于银行个人理财品以及银信合作规则的限制。根据《中国银监会关于进一步规范商业银行个人理财业务投资管理有关问题的通知》（银监发[2009]65号）第19条，商业银行开展个人理财业务、对外销售理财产品汇集的资金，不得投资与未上市企业股权和上市公司非公开发行或交易的股份。65号文第20条规定，商业银行可以通过私人银行服务满足具有相关投资经验、风险承受能力较强的高资产净值客户投资需求，不受第19条的限制。

根据《中国银监会关于规范银信理财合作业务有关事项的通知》（银监发[2010]72号）第5条，商业银行和信托公司开展投资类银信理财合作业务，其资金原则上不得投资于非上市公司股权。由于PE的投资对象为非上市企业股权。根据上述规定，银行理财与信托合作投资于PE，有一定政策障碍。

（2）受到国家发改委2864号文的限制。根据《国家发改委办公厅关于促进股权投资企业规范发展的通知》（发改办财金[2011]2864号），股权投资企业的投资者为集合资金信托、合伙企业等非法人机构的，应打通核查最终的自然人和法人机构是否为合格投资者，并打通计算投资者总数。按照2864号文，即使可以通过银信合作方式募集，最终认购商业银行个人理财产品的人数，以及基金现有投资者人数的总和，不得超过50人。然后向潜在基金有限合伙人（LP）提交基金设立初步报告或私募发起备忘录（PPM）。

潜在基金有限合伙人对基金的尽调提纲及回复报告

潜在基金有限合伙人在收到基金设立初步报告或私募发起备忘录后，如果感兴趣的话，一般会对拟投的基金进行尽职调查，向基金的发起人提交PE基金项目尽职调查提纲，基金的发起人据此给出回复报告（略）。潜在基金有限合伙人对PE基金项目尽职调查的主要内容如下：

1.基金概况。

（1）提供有关部门核准PE基金筹建的相关文件（如有）。

（2）提供PE基金的相关法律文件（包括但不限于私募发起备忘录、基金合同或章程，基金管理协议，发起人协议，托管协议）以及基金重要条款清单。

（3）说明发起设立PE基金需要履行的审批程序。

（4）说明PE基金成立后，在中国境内及境外进行投资需要履行的备案及审批程序。

（5）提供关于PE基金法律架构的律师意见（如有）。

（6）说明目前正在接触的潜在投资人以及募资进展情况。

（7）说明基金是否将聘请银行或其他机构担任托管人。

（8）说明基金在成立或首次交割之后是否会进行后续募集。如进行后续募集，请说明后续募集的期限及补偿规则。

（9）说明基金的费率结构（包括但不限于管理费及绩效分成）以及分配顺序。

（10）说明基金需缴纳的税种及适用的税率。

2.基金管理公司及投资团队概况。

（1）提供有关部门核准基金管理公司筹建的相关文件（如有）。

（2）提供基金管理公司的相关法律文件（包括但不限于基金管理公司股东出资协议及章程等）。

（3）提供基金管理公司各股东的介绍（包括但不限于主营业务构成及业务描述，企业所占市场份额及市场地位，近3年主要财务数据等）。

（4）提供PE基金有限责任公司的营业执照、税务登记证复印件及近3年的财务报表（如有）。

（5）提供基金管理公司投资团队的主要成员名单及履历，并说明该等成员在基金管理公司的职务、职责，以及在该项目行业的投资经验。

（6）说明基金主发起人、基金管理公司股东在该项目领域主导或参与的投资案例及投资业绩。对于重要的投资案例，尽可能提供详细的案例介绍。

（7）说明基金管理公司投资团队主要成员在该项目领域主导或参与的投资案例及投资业绩。对于重要的投资案例，尽可能提供详细的案例介绍。

（8）描述PE基金的投资流程（涵盖项目寻找、项目筛选与开发、立项到最终投资决策的整个流程）。

（9）描述基金管理公司及投资团队的主要激励机制、薪酬构成及分配机制。

（10）描述基金管理公司和/或投资团队主要成员与PE基金进行共同投资的政策（如有）。

（11）说明PE基金是否设置关键人条款。如果有，说明相关安排。

（12）如可能，描述基金管理公司的不足之处。

（13）说明基金管理公司需缴纳的税种及适用的税率。

3.项目储备。

说明PE基金主要储备项目情况。

4.基金的投资与退出策略。

（1）说明PE基金的投资策略，并提供能够支持基金实现其投资策略、投资目标的资料、数据。

（2）说明PE基金的投后管理与增值服务策略。

（3）说明PE基金的投资退出策略以及退出方式。

（4）说明PE基金所投资企业在境内上市是否存在障碍。如存在障碍，基金管理公司将采取哪些措施确保投资的及时退出。

（5）说明PE基金所投资企业如在境内上市，有关国有股转持社保基金的规定是否适用。

（6）说明有关国有资产评估及转让的规定是否适用于PE基金的投资退出。

（7）列举与PE基金具有相同或类似投资策略和投资重点的竞争对手。

（8）说明PE基金是否拟在境外进行投资。

5.其他事项。

（1）说明境外投资人投入的美元资金在何时结汇（在投入基金时结汇，还是由被投资企业结汇），以及因外汇汇率变动产生的收益及损失，如何承担，如何在境外及境内投资人之间分配。

（2）说明PE基金面临的主要风险及基金管理公司拟采取的风险应对及缓释措施。

（3）根据适用的法律或其他监管要求，基金管理公司是否负有向监管机构或任何第三方披露基金及投资人相关信息的义务。

签订投资备忘录

签订投资备忘录或认购协议或资本认缴承诺。

第八章 基金的组建

第一节 组建基金管理有限公司

组建基金管理有限公司是需要股东和拟任董事会成员、经理、监事人员大力配合的事情，经常因某人不在或资料不全而耽误。因此事先编制工商注册工作计划是必要的。

基金管理公司（内资）设立工作流程和时间安排

编制基金管理公司（内资）的工作流程和时间安排见表8.1。

表8.1 基金管理公司（内资）设立工作流程和时间安排

续表

续表

续表

续表

基金管理公司（外资）设立工作流程和工商注册资料

1.企业名称预先核准。

（1）需要准备的资料与申报文件。委托书，有一个固定格式的工商注册表格，需要“基金管理公司”各投资方的签署（原件）（中方股东盖章、外方股东由法定代表亲笔签字）；外方投资者的经公证、认证的公司注册证明文件（复印件和中文翻译件）；中方投资者的企业法人营业执照，副本（复印件并加盖其公章）。

（2）预申请的公司名称，由投资各方商定（建议多考虑几个备用名）。

（3）人员构成：两名以上高管具备两年以上股权投资基金管理运作经验或相关业务经验；最近5年内没有违规记录或尚在处理的经济纠纷诉讼案件，且个人信用记录良好。

（4）“基金管理公司”的注册地址（公司的注册地只能在中关村自主创新示范园区）。

（5）“基金管理公司”的注册资本金额必须在200万美元以上（出资方式：现金出资）。

（6）基金管理公司的经营范围，接受其他股权投资基金委托，从事非证券类的股权投资管理、咨询。

2.设立审批及登记。

（1）需要准备的基本信息、资料与文件。经所在国公证机构公证，并经中国驻该国（或地区）使领馆认证的外方投资者合法注册证明和载明投资方法定代表的法律文件。如投资方是在香港注册的公司，则提供该公司的开业注册证明、商业登记证及载明其董事的法律文件，并经中国法律服务（香港）有限公司公证、认证2份（原件）。外方投资者在境外的开户银行为其开具的资信证明2份（原件）；中方投资者的企业法人营业执照，副本3份（加盖其公章的复印件）；中方投资者的银行资信证明2份（原件）；2名具备股权投基金管理运作经验人员的有效身份证件（复印件）和简历，投资基金管理公司设立的情况介绍资料（包括：各投资方背景资料，基金管理公司设立后的运作模式与前景等）；“基金管理公司”注册地址的房屋租赁协议书1份（原件）；“基金管理公司”注册地址的产权文件1份（复印件，并加盖注册地址产权人公章）；企业住所（经营场所）证明，有一个固定格式的注册表格，需要管理公司注册地址的产权人加盖公章1份（原件）；“基金管理公司”全部董事会成员的有效身份证件（复印件），基金管理公司法定代表人的身份证件（复印件）、简历（18岁至今，中间不间断）、照片（1寸1张），“基金管理公司”总经理、监事人选及其身份证件（复印件）；基金管理公司的投资总额与注册资本的金额以及注册资本的缴资方式、缴付期限的计划；基金管理公司面对政府监管部门（主要是工商行政管理机关）的联系人人选，并提供其有效身份证件（复印件）、联系方式（座机电话、手机电话和电子邮箱）。

（2）需要投资各方或“基金管理公司”法定代表人签署的申请文件和注册表格。书面申请书，需要投资各方有权代表签署2份；行政许可事项申请书，需要投资各方有权代表签署2份；行政许可事项授权委托书，需要投资各方代表签署2份；承诺书，需要投资各方有权代表签署2份；法律文件送达授权委托书，需要投资各方有权代表签署，并同时需要已确定的基金管理公司的法定代表人签署2份；可行性研究报告，需要投资各方有权代表签署2份；董事会成员委派书（或：执行董事委派书），需要投资各方有权代表签署3份；监事委派书，需要投资各方有权代表签署3份；合资合同及章程，需要投资方各方有权代表签署3份；委托书，需要投资各方有权代表签署3份；外商投资企业设立登记申请书，需要投资各方代表、已确定的基金管理公司的法定代表人共同签署1份；企业秘书（联系人）登记表，需要已确定的“基金管理公司”的法定代表人签署2份。

注：除合资合同及章程之外，此部分的申请文件通常由注册代理机构撰写，注册表格由其提供，并根据最新审批登记实践指导投资各方签署。

（3）政府登记费用及第三方收费提示。北京市工商局，收取工商登记费：注册资本金1000万元人民币之内的部分的千分之零点八，注册资本金1000万元人民币至1亿元人民币之间的部分千分之零点四，1亿元人民币之上的部分免收；印章工本费：人民币780元；北京市质量技术监督局，收取工本费：人民币30元；税务局，收取工本费：人民币10元；会计师事务所，收取注册资本验证费：不高于注册资本金的千分之二；北京市工商局，收取工商变更登记费：人民币120元；北京市技术监督局，收取代码延期工本费：人民币30元。

3.实际运作。

上述计划完成后，就可以确定办公地址、开通电子邮件（E-mail）、印制名片、编制预算、招聘等。

第二节 组建基金管理中心（有限合伙）

组建基金管理中心的工作流程和时间安排

预计需55～62个工作日，此为正常最佳时间安排，如有谈判、政府部门意外因素或签字等拖后原因，时间将顺延。具体安排如表8.2所示。

表8.2 基金管理中心（有限合伙）（内资）设立工作流程和时间安排

续表

续表

续表

注：专有名称许可方面，像“长安”、“中关村”等都属于国家工商局发布的驰名商标，属于“姓氏”，基金冠以这类名称时需经过所有权单位的审批，这需要15～25天。如果不是从融资、投资方面考虑，一般不要尝试使用这类商标。

基金管理中心合伙协议的基本内容

1.本协议之主体：普通合伙人、有限合伙人。

2.本合伙企业的基本信息：

（1）名称。

（2）性质。

（3）主要经营场所。

（4）经营范围。

（5）本合伙企业的存续期限。

（6）合伙目的。

3.出资及出资安排。

（1）合伙人认缴或者实际缴付的出资数额、缴付期限、出资方式。

（2）出资期限与缴付出资。

4.本合伙企业的管理。

（1）本合伙企业的管理。

（2）执行事务合伙人的更换。

（3）普通合伙人可以决定的事项。

5.利润分配、亏损分担和责任分担。

6.入伙、退伙、转让及身份转换。

7.解散、清算。

8.违约责任。

9.适用法律和争议解决。

10.其他。

基金管理中心合伙协议的实例

以下是投资管理中心合伙协议的实例，可在创建私募股权基金、起草基金管理中心合伙协议时参考。

实例

北京×××创业投资管理中心（有限合伙）之有限合伙协议

本协议1.1款所列之普通合伙人（以下简称“普通合伙人”）以及有限合伙人（与普通合伙人合称为“合伙人”）依据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称“《合伙企业法》”）及其他适用法律法规，于20××年××月××日签署本有限合伙协议（以下简称“本协议”），依据本协议的条款和条件设立一家有限合伙企业（以下简称“本合伙企业”）。

第一章 本协议之主体

1.1 合伙人

本协议之主体包括以下合伙人：

（1）普通合伙人：×××（北京）股权投资管理有限公司。

（2）有限合伙人：北京×××投资管理中心（有限合伙）、北京×××投资发展有限公司、北京×××投资管理中心（有限合伙）。

第二章 本合伙企业的基本信息

2.1 名称

本合伙企业的名称：北京×××创业投资管理中心（有限合伙）。

2.2 性质

本合伙企业的性质：有限合伙。

2.3 主要经营场所

本合伙企业的主要经营场所：××。

2.4 经营范围

非证券股权投资、投资管理、咨询（以工商登记管理部门核准的为准）。

2.5 本合伙企业的存续期限

本合伙企业之存续期限为××年，自本合伙企业营业执照记载的成立日期起算。经执行事务合伙人一致同意，可以延长合伙期限。

2.6 合伙目的

本合伙企业的目的是通过守法经营，使合伙人获得经济回报。

第三章 出资及出资安排

3.1 合伙人认缴或者实际缴付的出资数额、缴付期限、出资方式

本合伙企业的认缴出资总额为人民币×××万元（以下简称“认缴出资总额”）。普通合伙人有权调整本合伙企业的认缴出资总额。每位合伙人的认缴出资额见下表：

如果本合伙企业进行后继增资，合伙人有权按其在本合伙企业中认缴出资比例认缴新增出资额。后继增资完成后，本合伙企业的总认缴出资额不应超过人民币××××万元，除非全体合伙人另行一致同意。

本合伙企业不得以任何方式公开募集和发行。

3.2 出资期限与缴付出资

合伙人应当按照普通合伙人发送的缴付出资通知按期足额缴付其全部认缴出资额。

第四章 本合伙企业的管理

4.1 合伙事务的执行

本合伙企业由执行事务合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人在遵守适用法律并受限于本协议相关规定的条件下，有权以本合伙企业的名义执行本合伙企业事务，并签署、交付、接收、履行与本合伙企业事务相关的法律文件。

执行事务合伙人应本着诚实信用原则执行合伙事务，如执行事务合伙人因故意或重大过失行为给本合伙企业造成损失，执行事务合伙人应当承担赔偿责任。

全体合伙人委托×××（北京）股权投资管理有限公司担任本合伙企业的执行事务合伙人。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外以本合伙企业的名义开展任何业务、签署任何文件或代表本合伙企业行事。

4.2 执行事务合伙人的更换

当且仅当执行事务合伙人存在下列任何一种情形时，经其他合伙人同意，可以除名执行事务合伙人：

（1）破产、被吊销、解散、责令停业整顿、关闭。

（2）因故意或重大过失给本企业造成重大损失。

（3）执行事务合伙人持有本合伙权益被法院强制执行。

执行事务合伙人被除名的，全体有限合伙人应协商吸收其他普通合伙人入伙担任执行事务合伙人。如果在执行事务合伙人被除名后30日内全体有限合伙人未指定其他普通合伙人接任的，本企业进入清算程序。

4.3 普通合伙人可以决定包括但不限于下列事项：

（1）改变本合伙企业的名称。

（2）改变本合伙企业的经营目的、经营范围、主要经营场所的地点。

（3）调整本合伙企业的认缴出资总额。

（4）延长本合伙企业的存续期限。

（5）向合伙人发出缴付出资通知书。

（6）决定是否同意有限合伙人转让其在本合伙企业的财产份额。

（7）决定是否同意有限合伙人质押其在本合伙企业的财产份额。

（8）决定投资收益的分配。

（9）本合伙企业担任其他有限合伙企业的执行事务合伙人的，决定本合伙企业在执行合伙事务过程中应当决定的事项并履行相应职责。

（10）向有限合伙人披露相关信息。

（11）选择为本合伙企业提供服务的会计师事务所、律师事务所、评估师事务所等中介顾问机构；为本合伙企业提供审计服务的会计师事务所需经全体合伙人一致同意。

（12）以本合伙企业的名义负责对外宣传。

（13）管理使用本合伙企业的资产。

（14）本合伙企业日常经营（包括对外提供管理服务、投资其他企业等）中需要作出的决定。

（15）适用法律和本协议规定的其他事务。

第五章 利润分配、亏损分担和责任分担

5.1 利润分配、亏损分担

本合伙企业取得的收入在扣除相关税费以及留存相应资金后形成的收益或亏损，由全体合伙人按照如下比例进行分配或分担：

5.2 责任分担

本合伙企业以其全部财产对其债务承担责任。有限合伙人以其认缴的出资额为限对本合伙企业的债务承担责任。普通合伙人对本合伙企业的债务承担无限连带责任。

第六章 转让、入伙、退伙及身份转换

6.1 转让

普通合伙人在本合伙企业存续期间不得转让其在本合伙企业中的全部或部分合伙权益，除非向普通合伙人的关联方转让。

有限合伙人未经普通合伙人同意，不得转让其在本合伙企业中的权益。

6.2 入伙

本合伙企业在存续期间，未经执行事务合伙人同意，不得接收新的合伙人入伙。

吸纳新合伙人入伙时，执行事务合伙人应当向新合伙人如实告知本合伙企业的经营状况和财务状况。

除非本协议或协议各方另有规定，新合伙人依据本协议与其他同类合伙人享有同等权利，承担同等责任。新入伙的普通合伙人对入伙前本合伙企业债务承担无限连带责任；新有限合伙人对入伙前本合伙企业的债务，以其认缴出资额为限承担责任。

6.3 退伙

（1）一般原则。

除《合伙企业法》或本协议另有规定外，在本合伙企业存续期内，未经执行事务合伙人同意，有限合伙人不得退伙；除被除名外，普通合伙人不得退伙。

（2）当然退伙。

合伙人有下列情形之一的，当然退伙，退伙事由实际发生之日为退伙生效日：

①作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产。

②中国法规定或者本协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格。

③合伙人在本合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

6.4 除名

合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人同意可将其除名：

（1）因故意或者重大过失给本合伙企业造成重大的损失。

（2）普通合伙人出现本协议第4.2条约定的情形。

（3）严重违反本协议项下的义务。

对合伙人的除名决议应当书面通知被除名合伙人。被除名合伙人接到除名通知之日除名生效，被除名合伙人退伙。

6.5 身份转换

在本合伙企业存续期间，普通合伙人不得转换为有限合伙人，有限合伙人不得转换为普通合伙人。

第七章 解散、清算

7.1 解散

发生下列任一事项的，本合伙企业解散，并按照本章规定进入清算程序：

（1）存续期限届满，执行事务合伙人决定不再经营。

（2）除名执行事务合伙人后，全体有限合伙人未能在本协议约定的期限内选定替任普通合伙人。

（3）本合伙企业合伙人不具备法定人数满三十（30）日的。

（4）本协议约定的合伙目的无法实现的。

（5）本合伙企业被依法吊销营业执照、责令关闭或被撤销。

（6）全体合伙人决定解散。

（7）中国法规定的其他原因。

7.2 清算

（1）清算人。

本合伙企业解散后应当由清算人进行清算。清算期间本合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

清算人由普通合伙人担任。

（2）公告。

清算人自被确定之日起十（10）日内将本合伙企业解散事项通知债权人，并于六十（60）日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十（30）日内，未接到通知书的自公告之日起四十五（45）日内，向清算人申报债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算人应当对债权进行登记。

（3）清算财产分配顺序。

本合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产（以下简称“清算财产”），按照本协议第5.1条的规定进行分配。

（4）注销登记。

清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五（15）日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理本合伙企业注销登记。

（5）后续责任。

本合伙企业注销后，原普通合伙人对本合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。

本合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请，也可以要求普通合伙人清偿。本合伙企业依法被宣告破产的，普通合伙人对本合伙企业债务仍应承担无限连带责任。

第八章 违约责任

8.1 违约责任

除本协议另有规定外，任何一合伙人违反本协议的规定给本合伙企业或其他合伙人造成损失的，应赔偿一切损失。

第九章 适用法律和争议解决

9.1 适用法律

本协议的全部事项，包括但不限于本协议的效力、解释、履行以及争议的解决均受中国法管辖（本协议中简称“适用法律”）。

9.2 争议解决方式

本协议各方应首先寻求通过友好协商的方式解决本协议引起或与之相关的任何争议或主张。若出于任何原因，该等友好协商不能在任何一方根据本章提出书面协商要求之后的三十（30）日内解决争议或主张，任何一方有权将争议提交至北京仲裁委员会，按照该委员会届时有效的仲裁规则在北京进行仲裁。

第十章 其他

10.1 生效

本协议自协议各方于文首所示日期签字和/或盖章之日起生效。

10.2 修改

本协议的修改，必须经全体合伙人一致同意，并向公司主管工商行政管理机关办理变更登记或备案手续。

10.3 未尽事宜

本协议未尽事宜应按照中国法律的有关规定以及全体合伙人一致通过的决议处理。

10.4 附件

本协议所附的附录、附表、文件和附件及其修改组成本协议不可分割的一部分，与本协议正文具有同等法律效力。

10.5 文本

为便于办理工商登记手续，全体合伙人签署了一份简版的合伙协议。全体合伙人确认，简版合伙协议仅用于办理工商登记手续。合伙人之间的权利义务关系，应以本协议的条款为准。其他文件与本协议内容不一致的，以本协议为准，各方应尽快修订简版合伙协议，使其与本协议内容保持一致。

10.6 副本

本协议一式六份，各合伙人各保留一份，其余由普通合伙人保管，用于办理相关登记/备案手续。每份均具有同等的法律效力。本《北京×××创业投资管理中心（有限合伙）之有限合伙协议》由以下各方于20××年××月××日在北京市签署：

×××（北京）股权投资管理有限公司（章）

法定代表人或授权代表签字：______

北京×××投资发展有限公司（章）

法定代表人或授权代表签字：______

北京×××投资管理中心（有限合伙）（章）

执行事务合伙人签字：______

北京×××投资管理中心（有限合伙）（章）

执行事务代表签字：______

第三节 组建基金［投资中心（有限合伙）］

私募股权基金一般采纳有限合伙企业的方式。有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任；有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

编制基金［投资中心（有限合伙）］（内资）设立工作流程和时间安排编制内资的、有限合伙的基金（投资中心）的工作流程和时间安排见表8.3。

表8.3 基金［投资中心（有限合伙）］（内资）设立工作流程和时间安排

续表

续表

续表

基金合伙协议的基本内容

1.定义和解释。

2.本协议之主体。

3.本合伙企业的基本信息:名称、性质、经营场所、合伙目的、经营范围和投资方向、本合伙企业的权限、修改的权限、本合伙企业的存续期限。

4.出资及出资安排：认缴出资、出资期限与安排、出资违约。

5.本合伙企业的管理：有限合伙人不参与本合伙企业管理、合伙事务的执行、投资决策委员会、咨询委员会、共同投资、关联交易和竞争性交易、关键人士、管理人和管理费、补偿、托管人和托管费。

6.合伙财产：本合伙企业财产、财产份额的转让、财产份额的出质。

7.投资收益分配：投资收益、分配方式、资本账户、无收益承诺。

8.退伙、入伙及身份转换。

9.解散、清算。

10.陈述与保证。

11.保密：保密信息、保密义务、保密条款效力。

12.违约责任。

13.适用法律和争议解决。

14.会计制度、税收。

15.通知：通知方式、通信地址。

16.其他。

17.附件：附件A，定义；附件B，合伙人名录；附件C，资本认缴承诺书；附件D，实缴出资证明；附件E，合伙人通信地址。

基金合伙协议的注意事项

1.普通合伙人入伙。

①需全体普通合伙人及2/3以上的有限合伙人同意。

②应承认《合伙协议》全部条款的约定，依法在《合伙协议》上签字盖章或者订立补充协议。

③与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。

2.普通合伙人退伙。

①合伙协议约定的退伙事由出现。

②经全体合伙人一致同意。

③发生合伙人难以继续参加合伙的事由。

④其他合伙人严重违反本协议约定的义务。

合伙人退伙的，本企业与该退伙人按照退伙时的本企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。本企业可以选择给合伙人退还货币、股权或其他财产。退伙人对给本企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。擅自退伙的，应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失。

因入伙、退伙等发生变更或者需要重新登记的，应当于作出变更决定或者发生变更之日起15日内向工商行政管理部门申请变更登记；备案事项发生变更需要重新备案的，应当于作出变更决定之日起20日内向主管部门备案。

3.有限合伙人入伙。

①需全体普通合伙人同意。

②应承认《合伙协议》全部条款的约定，应依法在《合伙协议》上签字盖章或者订立补充协议。

③对入伙前本企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

④与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。

4.有限合伙人退伙。

①当然退伙或经其他全体普通合伙人同意。

②对基于其退伙前的原因发生的本企业债务，以其退伙时从本企业中取回的财产承担责任。

擅自退伙的，应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失。有限合伙人退伙后，本企业与该退伙人按照退伙时的本企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。本企业可以选择给合伙人退还货币、股权或其他财产。退伙人对给本企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。

5.普通合伙人与有限合伙人的转换。

（1）普通合伙人转变为有限合伙人，应当经全体合伙人一致同意，对其作为普通合伙人期间本企业发生的债务承担无限连带责任。

（2）有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意，对其作为有限合伙人期间本企业发生的债务承担无限连带责任。

（3）若本企业仅剩有限合伙人的，应当解散；若本企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。

6.合伙事务的决策和执行。

（1）法定的最高权力机构是合伙人会议。合伙人会议为最高权力机构，有权决定合伙企业的全部重大事项，所做的决议约束全体合伙人、各专业委员会及执行合伙人。一般召开合伙人会议时，普通合伙人有权就全部事宜投票表决，有限合伙人仅在《合伙协议》约定具有表决权时参加投票表决。

（2）合伙人会议下面可以设计出适当的专业内部决策机构，例如投资决策委员会、执行合伙人决策等。

（3）专业决策委员会由普通合伙人和专家组成，有权在各自领域和本合伙协议《专业决策委员会议事规则》所授权范围内对一定范围内的合伙事务进行决策。专业委员会的决议，不得违背本合伙协议或合伙人会议形成的决议。

（4）执行合伙事务合伙人（委派代表）应遵守并贯彻执行合伙人会议决议及各个专业委员会的决议，负责按照合伙人会议、专业决策委员会的决策监督企业执行情况，并在授权范围内进行自主决策。对外代表本企业（有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表本企业）。执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。

执行事务合伙人不得自营或者同他人合作经营与本企业相竞争的业务，保证本企业的日常经营活动符合法律法规、本协议及合伙人会议的各项决策、决议，不得从事损害本企业利益的活动。

（5）合伙企业可以专门设立风险控制委员会，负责监督企业的日常经营活动符合法律法规、合伙协议及合伙人会议决议、专业决策委员会的各项决策、决议，投资及经营符合风险控制要求。

7.执行合伙人的确定及其权限。

作为机构的执行合伙事务的普通合伙人应当具备如下条件：

（1）高级管理层在投资银行、企业管理、法律、金融、财务、基金管理等领域具有丰富的专业经验。

（2）注册资本在1000万元人民币以上。

（3）公司具有达到业务运营要求的专业人员（投资、基金、财务、法律等）共5人以上；有完善的内部稽核监控制度和风险控制制度。

作为自然人的执行合伙事务的普通合伙人应当具备如下条件：

（1）至少在投资银行、企业管理、法律、金融、财务、基金管理等领域中的两个或者两个以上的行业具有5年以上的专业经验。

（2）占本企业的合伙财产份额百分之一以上。

（3）配备专业的管理团队，管理团队中应有投资、基金、财务、法律等3人以上。

（4）本人及其管理团队的主要管理人员的任职资格符合相关法规的规定。

执行事务合伙人执行合伙事务一般应当规定具有如下权限：

（1）在合伙协议规定的经营范围内积极开展业务经营活动。

（2）针对合伙企业的经营目标，制定符合企业利益的各项管理制度。

（3）对企业的人事、财务、资产、业务进行有效管理。

（4）制定企业业务风险控制流程，并严格遵循该流程，有效控制有关的经营风险和法律风险。

（5）行使法律法规或者合伙人会议授予的其他职权。

8.合伙企业的管理费。

根据《中华人民共和国合伙企业法》第67条的规定，执行事务合伙人执行事务可以收取一定的管理费。用于支付本企业经营过程中所发生的固定成本和可变成本。管理费收取标准为该私募股权基金净值的百分之一作为管理费。并且按照私募股权基金赢利的一定比例作为对基金经理的奖励。

9.合伙企业的利润分配、亏损分担。

根据合伙企业法规定，当年利润在弥补了上年度累计亏损后尚有结余方可分配；以前年度未分配利润，可以并入本会计年度进行分配。因为普通合伙人承担无限责任的风险，为了体现风险收益的匹配，可以约定普通合伙人具有一定的分配优先权。例如可以约定企业的净利润的20%分配给普通合伙人，其余的80%按照出资比例在全体合伙人之间分配。

经营亏损由合伙财产弥补。合伙企业债务由本企业财产偿还；合伙财产不足清偿合伙全部债务时，有限合伙人以合伙财产为限对合伙债务承担责任，其余债务由普通合伙人承担连带清偿责任（普通合伙人对内按照出资比例承担）。

10.合伙协议与法律法规的关系。

为了确保合伙协议得到严格遵照执行，一般可以约定合伙协议的各项条款与法律、法规、规章规定不符，以合伙协议约定的为准。但是合伙协议违反法律、法规、规章强制性的，以法律、法规、规章强制性规定为准。

11.其他。

合伙企业法规定了很多合伙企业的运作规则，但是往往同时又规定“合伙协议另有约定的除外”。例如《合伙企业法》规定，“修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；但是，合伙协议另有约定的除外。”为了合伙企业的经营方便，可以这样规定“修改或者补充合伙协议，应当经80％以上合伙份额的合伙人同意”，也可以规定“修改或者补充合伙协议，应当经全体普通合伙人同意”。

基金合伙协议的实例

以下是基金合伙协议的实例，可在创建私募股权基金、起草基金合伙协议时参考。

实例

××（北京）创业投资中心（有限合伙）之有限合伙协议

日期：______

××（北京）创业投资管理中心（有限合伙）（以下简称“普通合伙人”）以及本协议的附件B所列之各有限合伙人（与普通合伙人合称为“合伙人”）依据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称“《合伙企业法》”）及其他适用法律，于××年××月××日在中华人民共和国北京市签署本有限合伙协议（以下简称“本协议”），依据本协议的条款和条件设立一家有限合伙企业（以下简称“本合伙企业”）。

第一章 定义和解释

1.1 定义

除上下文另有说明，本协议中下划横线而标注的词汇具有附件A中所赋予的含义。

第二章 本协议之主体

2.1 合伙人

本协议之主体包括以下合伙人：

（1）普通合伙人，即××（北京）创业投资管理中心（有限合伙），一家于××年××月××日在北京市根据中华人民共和国法律、法规、规章和其他规范性文件（以下简称“适用法律”）注册成立并有效存续的有限合伙企业。

（2）有限合伙人，即本协议的附件B所列之承担有限责任的合伙人。

本协议的条款和条件适用于上述合伙人及根据本协议的规定不时变更和/或新增的合伙人。

第三章 本合伙企业的基本信息

3.1 名称

本合伙企业的名称为××（北京）创业投资中心（有限合伙）。

3.2 性质

本合伙企业的性质为有限合伙。

3.3 经营场所

本合伙企业的主要经营场所（注册地址）为北京市××。

3.4 合伙目的

通过合法经营为合伙人实现投资回报。

3.5 经营范围和投资方向

（1）经营范围。对未上市企业进行股权投资，认购上市公司非公开发行股票，以及相关的投资管理、投资咨询服务（经营范围以工商登记管理部门最终登记的为准）。

（2）投资方向。本合伙企业主要投资于①新一代信息技术、生物医药与医疗服务、新能源、节能环保、新能源汽车、新材料、高端装备制造、航空航天等战略性新兴产业内的企业，②金融服务、信息服务、商务服务、科技服务、流通服务、文化创意服务等生产性服务业行业内的企业，以及③TMT、现代农业行业内的企业。

（3）闲置资金的使用。本合伙企业的闲置资金只能存放银行或用于购买国债等固定收益类投资产品（以下简称“临时投资”）。

（4）投资限制。本合伙企业不得对外提供贷款（以合法方式向本合伙企业投资项目提供贷款除外），不得对外提供担保（向本合伙企业投资项目提供担保除外），不得进行股票（因被投资企业上市而持有股份，以及为执行投资决策委员会批准的投资项目的需要而从事的大宗交易、协议转让、参与定向增发或配售除外）、期货、非自用房地产、证券投资基金、外汇产品、企业债券、公司债、金融衍生品等投资，不得将资金用于赞助、捐赠等支出（以下合称“禁止交易”）。

本合伙企业不得作出可能承担无限连带责任的投资。

未经咨询委员会批准，本合伙企业对任何单一投资项目的累计股权投资金额不得超过本合伙企业的认缴出资总额的百分之二十（20%）。

（5）投资方式。本合伙企业主要采取股权投资的方式对外投资。必要时，本合伙企业可以且仅可以向投资项目提供贷款或为投资项目的债务提供担保。但在任何一个时点，本合伙企业提供借款或担保的余额不得超过本合伙企业的认缴出资总额的百分之二十（20%），除非取得咨询委员会的批准。

出于监管、税务、商业或其他考虑，普通合伙人有权决定由本合伙企业可以自行或与他人设立若干中间投资工具（以下简称“投资实体”）来进行特定的投资项目，前提是不应仅因投资实体的设立或运营而导致有限合伙人承担更多的管理费，或支付更多的绩效分成。

在等待合伙人实缴出资的过程中，为投资项目的需要，经普通合伙人决定，本合伙企业可以抵押、质押本合伙企业的财产（包括投资实体的财产），或采取其他方式作为担保，申请过桥贷款。

3.6 本合伙企业的权限

除非本协议另有约定，本合伙企业有权作出或促使作出为贯彻本协议所约定之合伙目的和/或从事本协议所约定之经营范围内的投资行为所必要、合理、便利或附带的所有合法性行为并签订所有相关协议和合同，而无须经过有限合伙人的进一步行为、批准或表决。

3.7 修改的权限

普通合伙人有权根据实际情况需要修改本合伙企业的名称、主要经营场所条款，但应事后书面报告各有限合伙人。

3.8 本合伙企业的存续期限

本合伙企业的成立日期为本合伙企业首张营业执照签发日期。领取首张营业执照前，合伙人不得以本合伙企业名义从事合伙事务，但为筹办本合伙企业所必要的行为，以本合伙企业名义进行适当且必要的宣传，以及依法向投资者募集资金除外。

本合伙企业之存续期限为××年，自本合伙企业成立之日起计算，除非本合伙企业按照本协议第9.1条之约定而提前终止或解散。存续期限的前××年为投资期，后××年为退出和管理期。

普通合伙人有权决定提前结束或延长投资期，但最多延长××年。

为确保有序清算本合伙企业所有投资项目，经普通合伙人同意，本合伙企业的退出和管理期可以延长，但最多延长××次，每次最多××年。

第四章 出资及出资安排

4.1 认缴出资

（1）本合伙企业的目标认缴出资总额为人民币×拾亿元，普通合伙人有权更改并决定最终的认缴出资总额（以下简称“认缴出资总额”）。本合伙企业各合伙人各自向本合伙企业认缴的出资额（以下简称“认缴出资”）应由合伙人以人民币货币形式缴付。本合伙企业之认缴出资总额不得以任何方式公开募集发行。

（2）每位合伙人的认缴出资。本协议的附件B列明了每位合伙人的认缴出资。各合伙人应当向本合伙企业出具《资本认缴承诺书》（格式见附件C），其所记载的认缴出资额即该合伙人有义务对本合伙企业投入的出资额。

普通合伙人的认缴出资额在任何时候均不得低于本合伙企业的认缴出资总额的百分之一（1%）。

每位合伙人无义务为其他合伙人的认缴出资而出资。合伙人保证其投入到本合伙企业的资金为其自有且具有合法来源的资金。

（3）认缴出资之增加或减少。经普通合伙人同意，合伙人可减少其对本合伙企业的认缴出资。根据本协议第4.2条之规定，经普通合伙人同意，合伙人可增加认缴出资。

合伙人认缴出资额增加或减少后，应向普通合伙人出具更新后的《资本认缴承诺书》，普通合伙人应相应修改本协议附件B。

4.2 出资期限与安排

（1）首次交割。普通合伙人有权选择在各合伙人认缴出资之和达到人民币×亿元或其决定的其他金额时宣布进行首次交割。

普通合伙人宣布进行首次交割后，各合伙人应当按照普通合伙人的通知和要求，签署相关法律文件、配合办理本合伙企业的工商登记/备案手续。本合伙企业就首次交割完成登记/备案手续并取得营业执照之日，为首次交割日。

（2）后续交割。普通合伙人可在首次交割日后的××个月内，宣布进行一次或多次后续交割，由已经认缴出资的有限合伙人（以下简称“现有有限合伙人”）增加认缴出资或由新增有限合伙人（现有有限合伙人和新增有限合伙人统称为“后续合伙人”）认缴出资，后续交割的条款和条件应与首次交割实质相同，除非届时的全体合伙人另行一致同意。

普通合伙人同意进行后续交割的，后续合伙人应签署本协议（适用于后续交割条款与首次交割一致的情形）或届时的全体合伙人签署另行达成一致的修订后的有限合伙协议（适用于后续交割条款与首次交割有差异但届时的全体合伙人达成一致的情形）。普通合伙人应办理相关工商变更登记/备案手续。相关变更登记/备案手续完成并取得营业执照之日，为后续交割日。

在被接纳至本合伙企业的同时，每一后续合伙人应有权按照其出资比例享有或承担相应部分的从首次交割日以来与本合伙企业各项投资（但在后续交割前已经实现退出的投资项目除外）相关的收入/收益、开支/损失，且后续合伙人应向本合伙企业实缴出资，其出资总额应与如果该合伙人从首次交割日时起即被接纳担任有限合伙人的情况下，该合伙人将向本合伙企业缴付的出资金额相同（以下简称“后续合伙人已缴出资额”），且后续合伙人已缴出资额视为已在首次交割日或与其他有限合伙人实缴出资的其他时间支付，并据此计算后续交割完成后，全体合伙人的认缴出资比例、实缴出资比例、尚未实缴的认缴出资额、合伙人优先回报或进行本协议允许或要求的任何其他计算。此外，普通合伙人有权要求后续合伙人向本合伙企业缴付额外的金额（以下简称“新增金额”），相当于（x）同期中国人民银行公布的商业银行一年期贷款基准利率加××个百分点的年利率，乘以（y）后续合伙人已缴出资额，乘以（z）首次交割日至后续合伙人已缴出资额到账之日期间的天数/365。该新增金额不应被视为任何合伙人的实缴出资额，但应成为本合伙企业的财产，归后续交割之前的合伙人按其之间于后续交割日计算的实缴出资比例享有。普通合伙人有权对合伙人的资本账户进行调整，或进行其他适当调整，以执行本协议第4.2（2）款。

后续合伙人应出具《资本认缴承诺书》，并应签署和交付使该后续合伙人成为本合伙企业合伙人的所有必要文件。对后续合伙人的接纳不应违反适用法律或本协议的任何规定，且不应对本合伙企业的有限合伙企业的地位以及内资企业的性质产生任何不利影响。在后续交割完成时，普通合伙人应相应修改本协议附件B。

（3）提款。①提款通知。在本合伙企业存续期间，普通合伙人有权为支付投资成本、支付本合伙企业运营费用、及本协议或适用法律的其他要求而不时向各合伙人发出要求其履行实缴出资义务的通知（以下简称“提款通知”，该等行为以下简称“提款”）。每位合伙人应按照提款通知对本合伙企业缴付实缴出资（以下简称“实缴出资”）。

在投资期届满后，任何合伙人不再有义务缴付实缴出资，除非该实缴出资是用于：a.支付本合伙企业的运营费用，包括但不限于管理费；b.完成在投资期届满时本合伙企业已经签署投资协议、投资意向书、关键条款等文件项下之投资项目；c.对已投资项目进行追加投资。

②提款通知的时限。普通合伙人应至少提前十（10）个工作日向每位合伙人发出提款通知，提款通知中应列明缴款的最后日期（以下简称“到账日期”）。

③提款通知之内容。普通合伙人应当在向每位合伙人发出的提款通知中列明其应当实缴的出资金额及出资用途。

④每位合伙人所占提款份额的计算。每次提款，各个合伙人应实缴出资金额，应当按照其尚未实缴的认缴出资余额占全体合伙人尚未实缴的认缴出资余额的比例乘以本次提款的总金额来确定，但如果提款是用于支付管理费，则由各有限合伙人按照本协议第5.8款之规定实缴出资。如果其累计实缴出资已经达到其认缴出资金额，则该合伙人无义务出资。

⑤提款金额的支付。每位合伙人应当在收到提款通知后按照其规定的方式在到账日期前足额支付至指定的银行账户。

（4）实缴出资证明。每次提款完成后，普通合伙人应向该合伙人颁发《实缴出资证明》（格式见附件D），并调整附件B。

（5）关于部分有限合伙人实缴出资的特别约定。经有限合伙人同意，普通合伙人可以向该有限合伙人发出提前提款通知，一次性或分期将其认缴出资资金实际缴付至本合伙企业（这类有限合伙人以下简称为“提前出资合伙人”，提前实缴的资金以下简称为“提前实缴的资金”）。对于提前实缴的资金，本合伙企业只能用于临时投资，收益（“提前实缴资金收益”）归提前出资合伙人所有（为免疑问，提前实缴的资金在转为提前出资合伙人根据提款通知的实缴出资之前将不会计算优先回报，也不计入本合伙企业的可分配的投资收益）。在普通合伙人发出提款通知时，提前实缴的资金中相当于提前出资合伙人应缴出资部分的金额转为提前出资合伙人根据提款通知的实缴出资。

当部分合伙人出现出资违约情形时，为执行本协议第4.3（3）条，普通合伙人有权自主决定从提前实缴的资金中拨付相应金额的资金用于弥补因违约合伙人违约而出现的资金缺口，但应事先向提前出资合伙人发出提款通知。为避免疑问，普通合伙人按照前述约定，从提前实缴的资金中拨付的资金应视为提前出资合伙人的实缴出资，自普通合伙人就本次提款发出的提款通知规定的到账日期开始按照本协议第7.2（2）条计算优先回报。

4.3 出资违约

如果任何有限合伙人未能在提款通知列明的到账日期届满前，足额支付提款通知列明的应缴出资金额（该有限合伙人以下称为“违约合伙人”，未缴付的金额以下称为“违约金额”）：

（1）违约合伙人应按违约金额的（×‰/日）的标准向本合伙企业支付违约金，直至违约合伙人按照提款通知足额实缴出资。该等违约金由非违约合伙人按照其之间的实缴出资金额的比例分享。

（2）如果在到账日期届满后××天内违约合伙人仍未支付违约金额，则：

①普通合伙人有权选择行使下述任一种救济方式：

a.决定对违约合伙人除名，全体有限合伙人兹此同意，其签署本协议之行为即视为对普通合伙人未来作出的该等除名决定作出授权，其因出现出资违约情形而被除名时无权主张普通合伙人作出的该等除名决定无效。

b.强制要求违约合伙人将其对已投资项目的实缴出资（包括该等实缴出资对应的股息、红利或其他尚未实际分配的投资收益）按照普通合伙人善意合理确定的公允价值进行合理折扣后的价格转让给普通合伙人指定的机构，违约合伙人已缴纳的运营费用不予退回。根据适用法律或主管部门的要求，因部分合伙人转让财产份额的价格和程序需要遵守国有产权转让的规定而导致前述条款实质上无法执行的，转让程序和价格应当依照相关规定或要求执行。但受让方应当具备普通合伙人要求的资格；同时，违约合伙人取得的转让收益，应当优先用于履行其对本合伙企业和/或合伙人负有的违约责任。

c.违约合伙人已经缴纳的实缴出资仍保留，但本合伙企业在进行分配时扣留应当分配给违约合伙人的收益金额的××%，由非违约合伙人按照各自之间的实缴出资额比例享有。

②违约合伙人丧失继续向本合伙企业出资的权利，普通合伙人有权选择安排其他非违约合伙人或接纳新有限合伙人予以承接违约合伙人的剩余认缴出资额，或者相应减少本合伙企业的认缴出资总额。

③如果上述救济措施仍不足以弥补本合伙企业和/或合伙人损失，本合伙企业有权要求违约合伙人赔偿。

④违约合伙人提名的咨询委员会成员（如有）自动丧失资格。

⑤对于适用法律或本协议规定的应经有限合伙人决定的事项，违约合伙人均丧失表决权，在计算表决结果时，应当扣除违约合伙人所代表的表决权份额。

（3）如果出现任何出资违约，普通合伙人有权：a.要求非违约合伙人就违约合伙人的违约金额按比例增加实缴出资（但以其各自剩余的认缴出资为限）；以及/或者b.如果该违约金额原计划用于某项投资项目，普通合伙人有权向非违约合伙人或第三方提供共同投资机会。

第五章 本合伙企业的管理

5.1 有限合伙人不参与本合伙企业管理

本合伙企业有限合伙人不得参与本合伙企业的管理或以本合伙企业的名义开展任何业务、签署任何文件或代表本合伙企业行事。

有限合伙人的下列行为不得被认为参与本合伙企业的管理：

（1）参与决定普通合伙人入伙、退伙。

（2）对本合伙企业的经营管理提出建议。

（3）获取经审计的本合伙企业财务会计报告。

（4）对涉及自身利益的情况，查阅本合伙企业财务会计账簿等财务资料。

（5）其在本合伙企业的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或提起诉讼。

（6）在执行事务合伙人怠于行使权利时督促其行使权利或为了本合伙企业的利益以自己名义提起诉讼。

（7）为本合伙企业提供担保。

（8）适用法律明确规定有限合伙人可以从事的其他行为。

5.2 合伙事务的执行

（1）执行事务合伙人。普通合伙人［包括根据第5.2（4）款更换后的替任普通合伙人］为本合伙企业的执行事务合伙人。

执行事务合伙人应委派一名自然人代表负责具体执行合伙事务（以下简称“执行事务代表”）。执行事务合伙人有权随时更换其委派的执行事务代表。

（2）合伙事务范围。执行事务合伙人在遵守适用法律并受限于本协议相关规定的条件下，有权以本合伙企业的名义执行本合伙企业事务，对本合伙企业的财产进行投资、管理、运用、处置和回收，并签署、交付、接收本合伙企业事务相关的法律文件。

执行事务合伙人执行本合伙企业的下列事务：

①组建本合伙企业的管理团队。

②以非公开发行方式募集资金。

③向有限合伙人提款。

④决定是否同意有限合伙人向合伙人之外的第三人转让财产份额。

⑤决定是否同意有限合伙人质押其在本合伙企业的财产份额。

⑥投资项目的选择、尽职调查、谈判。

⑦对被投资企业的持续监控、风险防范。

⑧拟定适当的投资退出策略方案。

⑨决定临时投资。

⑩决定收益的分配方案。

召集召开本协议约定的各类会议。

按照本协议规定向有限合伙人披露相关信息。

决定本合伙企业的内部制度。

选择为本合伙企业提供服务的会计师事务所、律师事务所、评估师事务所等中介顾问机构。

以本合伙企业的名义负责本合伙企业对外宣传。

管理使用本合伙企业的资产。

指定本合伙企业的管理人。

适用法律和本协议规定的其他事务。

根据本合伙企业与管理人之间的约定，本合伙企业可以委托管理人协助执行事务合伙人提供服务。

（3）执行合伙事务的信息报告。执行事务合伙人应当于每年4月30日之前向有限合伙人提交书面年度管理报告及本合伙企业上年度的年度财务报告的外部审计报告。年度管理报告应对上一年度合伙事务执行情况以及本合伙企业经营状况、上年度投资项目进展等事宜进行总结和分析。外部审计报告应当由本合伙企业聘请的会计师事务所出具。

普通合伙人应当于每季度期满后二十（20）个工作日内提供季度管理报告。季度管理报告应对各投资项目的财务状况重大变更或经营业绩予以描述，以及执行事务合伙人认为对各有限合伙人了解本合伙企业业绩所必需的其他本合伙企业投资信息。

（4）执行事务合伙人的更换。执行事务合伙人应当接受有限合伙人的监督。下列情形发生时，经全体有限合伙人一致同意，本合伙企业执行事务合伙人更换为经全体有限合伙人同意的其他普通合伙人（以下简称“替任普通合伙人”）：

①执行事务合伙人因任何原因而解散，或被宣告破产或吊销营业执照。

②执行事务合伙人执行合伙事务时有《合伙企业法》规定的不正当行为。

③执行事务合伙人因故意或重大过失给本合伙企业造成重大损失。

④适用法律或本协议规定的其他事项。

自全体有限合伙人一致同意更换执行事务合伙人之日起，被替换的普通合伙人变更为有限合伙人，除非存在本协议约定当然退伙或除名的情形。被替换的普通合伙人存在故意或重大过失并给本合伙企业和/或其他合伙人造成重大损失的，应当按照本协议第十二章的规定向本合伙企业和其他合伙人承担赔偿责任。

如果在发生前款规定的更换执行事务合伙人事由后三十（30）日内，全体有限合伙人未能确定替任普通合伙人，本合伙企业应当按照本协议第9.1条的规定解散。

被替换的普通合伙人，对于本合伙企业在其被替换前投资的项目，仍有权依照本协议取得相应的绩效分成。

5.3 投资决策委员会

（1）投资决策委员会的组成。本合伙企业设立投资决策委员会。投资决策委员会由三（3）名委员组成，由普通合伙人决定委派和更换。

投资决策委员会委员不从本合伙企业领取薪金、奖金和其他任何形式的报酬，但本合伙企业应当支付其因参加投资决策委员会会议或在投资项目审议过程中可能发生的全部合理费用。

（2）投资决策委员会的职责。投资决策委员会负责审议本合伙企业下列事宜并作出决议：

①审议决定对任何投资项目进行投资（包括股权投资和提供借款或担保）。

②审议决定任何已投资项目的退出方案。

（3）投资决策委员会的议事方式和表决方式。投资决策委员会应当定期召开会议，具体会议频率和召开时间由普通合伙人决定。执行事务代表负责召集并主持投资决策委员会会议。

执行事务代表应在会议召开前向投资决策委员会成员送达会议通知及具体议案相关的详细材料。上述投资决策委员会会议通知应当包括会议召开时间、召开地点、会议议程和发出通知的时间。

投资决策委员会举行会议时需由三分之二（2/3）以上（含本数）委员出席方能有效召开。投资决策委员会委员可以出席现场或以电话或视频会议方式出席投资决策委员会会议。如投资决策委员会委员不能亲自出席会议，应当书面委托其他投资决策委员会成员代为出席并行使表决权。

投资决策委员会委员在讨论事项时，每人一票，会议议案经参加会议的全体投资决策委员会成员的一致同意方可通过。

5.4 咨询委员会

（1）咨询委员会的构成。本合伙企业设立咨询委员会，其成员由认缴出资额达人民币［×亿元（RMB×00000000.00）］（含本数）的有限合伙人提名，由普通合伙人委派，且每位有限合伙人最多可以提名一名成员。

（2）咨询委员会成员的变更。咨询委员会委员的任期没有限制，在下列情况发生时委员应相应进行变更：

①提名委员的有限合伙人要求更换提名并报经普通合伙人同意。

②任一委员因存在本协议第5.4（4）条规定的缺席事项而被普通合伙人要求更换。

③任一委员变成无民事行为能力或限制行为能力人或死亡，或无法正常履行委员职责，提名该委员的有限合伙人应另行提名一名委员并报经普通合伙人同意。

④有限合伙人按照本协议第4.3条成为违约合伙人时，其提名的委员自动丧失资格，如原有限合伙人或新有限合伙人按照本协议第4.3（2）条第（3）项的规定承接违约合伙人的认缴出资额后，其认缴出资额首次达到人民币×亿元（含本数），空出的委员名额由该有限合伙人提名并报经普通合伙人同意；

⑤有限合伙人根据本协议第6.2条转让其在本合伙企业的财产份额或根据本协议第4.1（3）条减少认缴出资额导致其对本合伙企业的认缴出资额不再满足［人民币×亿元（RMB×00000000.00）］的要求，其提名的委员自动丧失资格。

⑥原有限合伙人或新有限合伙人根据本协议第4.2（2）条规定后续出资或本协议第6.2条受让财产份额而导致其对本合伙企业的认缴出资额首次达到［人民币×亿元（RMB×00000000.00）］，有权提名一名委员并报经普通合伙人同意。

（3）咨询委员会的职责。咨询委员会负责审议本合伙企业下列事项并作出决议：

①普通合伙人、关键人士及其关联方与本合伙企业进行的关联交易，但本合伙企业与普通合伙人、关键人士及其关联方之间发生的共同投资，本合伙企业与平行基金共同投资至被投资企业，本合伙企业与平行基金之间的关联交易，以及本合伙企业投资至或受让普通合伙人、关键人士或其关联方在本协议签署前已经投资的投资项目除外。

②本合伙企业相关的估值事项。

③本协议第5.6（2）条规定的竞争性交易的豁免事项。

④本合伙企业对任何单一投资项目的累计股权投资金额超过本合伙企业的认缴出资总额的百分之××。

⑤本合伙企业提供借款或担保的余额达到本合伙企业的认缴出资总额的百分之××后，本合伙企业拟增加提供借款或担保。

⑥本协议规定或普通合伙人认为需要咨询委员会审议的其他事项。

（4）咨询委员会的议事程序和表决方式。咨询委员会不设固定期限会议，仅在出现本协议第5.4（3）条所规定事项需要召开咨询委员会会议审议并决议时方才召开。咨询委员会会议由执行事务代表召集和主持。执行事务代表应在咨询委员会会议召开前至少提前××天向咨询委员会成员发送书面通知及具体议案相关的详细材料。上述咨询委员会会议通知应当包括会议召开时间、召开地点、会议议程和发出通知的时间。

咨询委员会举行会议时需由全体委员的×分之×以上（含本数）出席方能有效召开。咨询委员会委员可以出席现场或以电话会议方式出席会议。如咨询委员会委员不能出席会议，应当书面委托他人代为出席并行使表决权。该受托人士及咨询委员会委员委托他人代为出席并表决之事实，应当得到委派该咨询委员会委员的有限合伙人的确认。如果咨询委员会委员累计三次未能亲自参加咨询委员会会议，普通合伙人有权要求提名该委员的有限合伙人更换，提名该委员的有限合伙人应当另行提名他人，并报经普通合伙人同意。

咨询委员会委员在讨论事项时，每人一票，会议议案经全体委员×分之×以上（含本数）同意方可通过。讨论事项涉及相关合伙人时，该合伙人委派的咨询委员会委员的票数应当扣除不予计算在内。

除履行本协议第5.5（3）条规定的职责外，咨询委员会不得干预普通合伙人正常执行本合伙企业合伙事务。咨询委员会委员不从本合伙企业领取薪金、奖金等任何报酬，但本合伙企业应支付咨询委员会成员就其因参加咨询委员会会议或行使相关权利而发生的全部合理费用。

5.5 共同投资

（1）共同投资主体。普通合伙人有权自主决定向有限合伙人或任何其他人士（以下统称为“共同投资主体”）提供与本合伙企业一起向投资项目进行共同投资的机会。

（2）共同投资的限制条件。共同投资主体与本合伙企业共同投资，应当遵守如下限制条件：

①共同投资的前提是本合伙企业的投资需求得到充分保障，或者有利于本合伙企业和合伙人的利益。

②共同投资不会妨碍本合伙企业利益的实现或损害本合伙企业利益。

③共同投资主体参与共同投资的条款和条件不得比本合伙企业更优越。

④共同投资主体向本合伙企业书面承诺，其不得优先于本合伙企业而处置对被投资企业的投资权益，如果其与本合伙企业同时处置（早于或晚于×个月处置视为同时处置）对被投资企业的投资权益，其条件和条款不得比本合伙企业更优越。

（3）共同投资的决定。执行事务合伙人在遵守本协议第5.6（2）条的前提下，有权自主决定是否存在共同投资机会、共同投资机会的条款和条件以及规模、共同投资主体、每家共同投资主体享有的共同投资份额等，执行事务合伙人并不保证必然向共同投资主体提供共同投资机会。

（4）共同投资的实施。为实施执行事务合伙人作出的共同投资决定，本合伙企业可以与共同投资主体共同设立一个实体（以下简称“共同投资工具”）。共同投资工具的组织形式可以是公司或有限合伙企业，具体由执行事务合伙人决定。执行事务合伙人或其关联方可以参与设立共同投资工具，并向共同投资工具收取管理费或绩效收益。此等行为不构成本协议第5.4（3）条规定的应上报本合伙企业咨询委员会审议的事项。

5.6 关联交易和竞争性交易

（1）有限合伙人的关联交易和竞争性交易限制。有限合伙人和/或其关联方经普通合伙人同意后可以同本合伙企业进行关联交易。

有限合伙人和/或其关联方拟进行上述交易，应当提前××个工作日向普通合伙人发送书面通知及相关资料，普通合伙人应当在收到书面通知后××个工作日内作出决定是否同意。有限合伙人应当在交易结束后××个工作日内向普通合伙人发送书面通知详细说明交易情况，并提供相关资料。有限合伙人与本合伙企业进行共同投资，不构成有限合伙人与本合伙企业之间的关联交易。

有限合伙人可以从事与本合伙企业可能构成竞争的业务。有限合伙人可以向其他股权投资基金、创业投资企业或其他从事投资类的机构或创业企业进行投资。有限合伙人无义务向其他合伙人和本合伙企业披露该等投资的信息。

（2）普通合伙人的关联交易和竞争性交易限制。在本合伙企业投资期届满前，或本合伙企业75%的认缴出资总额已用于投资或被承诺用于投资之前（以二者中先到者为准），未经咨询委员会批准，普通合伙人、关键人士或其关联方不应在中国境内直接或间接发起设立其他与本合伙企业构成竞争关系的人民币股权投资基金，但下列情况不受此限制：

①普通合伙人、关键人士或其关联方在本合伙企业设立前已经发起设立的人民币股权投资基金。

②普通合伙人根据本协议第3.5（5）条设立的投资实体。

③普通合伙人根据本协议第5.5（4）条设立的共同投资工具。

④普通合伙人、关键人士或其关联方设立的符合下述全部条件的股权投资基金：创业投资企业；认缴出资总额不超过×亿元人民币或等值外币；主要投资于初创期、早期的创业项目。

⑤在适用法律允许的情况下，为了适应特定投资者的法律、税务、商业安排、监管及其他方面的需要，经普通合伙人决定，普通合伙人、管理人、关键人士或其关联方可以依照与本协议的主要条款，在实质上一致的协议而设立相关实体（以下简称“平行基金”）。平行基金的组织形式可能包括人民币股权投资基金、离岸外币股权投资基金、试点境外合格投资者股权投资基金（QFLP基金）。平行基金的设立不应晚于本协议第4.2（2）款规定的进行后续交割的期限届满日。平行基金设立后，普通合伙人应书面通知本合伙企业的合伙人。在适用法律、具体商业条件和背景、相关方的有限合伙协议或章程允许且尊重被投资企业意愿的前提下，普通合伙人应安排平行基金与本合伙企业按各自认缴出资总额的比例与本合伙企业一起投资至被投资企业，平行基金的投资条款与本合伙企业的投资条款在重大方面应当保持一致。

除经营管理本合伙企业及本协议另有规定外，普通合伙人、关键人士或其关联方不得与本合伙企业进行关联交易，但与本合伙企业共同投资不视为关联交易。

（3）投资机会的分配。在本合伙企业的投资期届满前，如果普通合伙人、关键人士或其关联方发起设立或管理的其他股权投资基金（以下简称“后续基金”）可以对外投资，在本合伙企业尚有可使用的认缴出资额的情况下，普通合伙人应当综合适用法律、具体商业条件和背景、相关方的有限合伙协议或章程以及被投资企业的意愿等多方面因素来判断，按照下述原则公平、公正、合理地分配投资机会：

①经普通合伙人综合判断认为仅适于本合伙企业的，普通合伙人应安排本合伙企业进行投资。

②经普通合伙人综合判断认为仅适于后续基金的，普通合伙人应安排后续基金进行投资。

③经普通合伙人综合判断认为既适于本合伙企业又适用于后续基金的，普通合伙人可以安排本合伙企业与后续基金按照各自之间认缴出资总额的比例共同投资。

④如果投资机会属于对已作出的投资项目的跟进投资，普通合伙人应安排原作出投资的基金优先进行投资。

5.7 关键人士

（1）关键人士任职要求。在本合伙企业投资期届满之日前或在本合伙企业百分之××的认缴出资总额已用于投资或被承诺用于投资之前（以二者中先到者为准），普通合伙人应确保A先生、B先生、C先生（以下称为“关键人士”）受聘于普通合伙人、管理人或其任何关联方，将其实质上主要工作时间和精力用于本合伙企业的管理和处理其已经管理的其他基金、企业的事务，并持续任职于本合伙企业的投资决策委员会。

（2）关键人士违约事件。如果×分之×以上（含本数）的关键人士离职或因无法满足本协议第5.7（1）条中约定的时间保证（以下简称“关键人士违约事件”），则投资期应当中止，本合伙企业将只从事存续性活动。普通合伙人应推荐替任的关键人士，并得到咨询委员会的认可。若在关键人士违约事件发生后的×个月内无法产生咨询委员会认可的替任关键人士，则投资期终止，全体有限合伙人有权行使本协议第5.2（4）条项下的职权，更换执行事务合伙人。

5.8 管理人和管理费

（1）管理人。普通合伙人委托××（北京）股权投资管理有限公司为本合伙企业的管理人，普通合伙人有权决定管理人的更换。

（2）管理费标准。本合伙企业应当在存续期间内向普通合伙人支付管理费，普通合伙人可将全部或部分管理费作为委托管理费，指令本合伙企业直接支付给管理人。年度管理费的计算标准为：

①从本合伙企业成立之日（以下简称“管理费起算日”）起至投资期届满之日，按照全体有限合伙人认缴出资额之和的百分之×计算年度管理费。

②从投资期届满之日的次日至本合伙企业存续期间届满之日，按照全体有限合伙人在届时本合伙企业尚未退出的所有投资项目中所投入的投资成本（但已经被永久性减记的金额除外）的百分之×计算年度管理费。

（3）管理费支付方式。管理费按半年度支付，每次支付金额为当年度管理费的二分之一。自管理费起算日至该日所属半年度末期间的管理费在管理费起算日后十（10）个工作日内支付（按该期间天数与180天的比例支付），以后每半年度的管理费在该半年度开始后的前十（10）个工作日内支付。各有限合伙人应按照普通合伙人的提款通知及时支付管理费。

为避免歧义，本合伙企业用于支付管理费的金额包含在全体有限合伙人认缴出资额之内。

（4）后续合伙人补缴管理费。后续合伙人就其认缴出资（适用于新增有限合伙人）或增加的认缴出资（适用于增加认缴出资的现有有限合伙人），向管理人补缴自管理费起算日起至后续交割日的管理费，并按照同期中国人民银行颁布的一年期商业银行贷款基准利率加×个百分点计算和支付利息。

5.9 补偿

（1）补偿原则。如普通合伙人、管理人、普通合伙人或管理人的董事、高级管理人员、顾问和雇员、担任或曾经担任投资决策委员会成员的人员（以下统称“受偿人士”）因本合伙企业的投资或其他活动而遭受任何第三方索赔，本合伙企业应在适用法律允许的最大限度内对受偿人士因索赔而产生或承担的成本、费用和损失予以补偿，但如果该索赔是由于受偿人士的欺诈、故意、重大过失所造成的，则本合伙企业无义务予以补偿。

（2）分配返还。如果本合伙企业的财产不足以履行补偿义务，普通合伙人有权要求合伙人返还根据本协议第7.2条已经收到的分配金额。如果补偿义务是由于某个投资项目所产生的，则各有限合伙人按照各自从该投资项目收到的分配按比例承担返还义务，且以该有限合伙人从该投资项目收到的分配为限承担返还义务；如果补偿义务与具体投资项目无关，则各有限合伙人按各自认缴出资按比例承担返还义务。在任何情况下，各有限合伙人的分配返还义务以其实际收到的累计分配金额为限。自本合伙企业注销之日起满×年后，有限合伙人无须履行上述分配返还义务。有限合伙人履行本条约定的返还义务，不应导致其最终承担的责任超过其认缴出资额。

5.10 托管人和托管费

本合伙企业应当委托一家具有托管资质和良好信誉的商业银行作为托管人，托管本合伙企业的现金类财产。托管人由普通合伙人指定。托管人违反适用法律或托管协议的，普通合伙人有权更换托管人。托管协议应当根据前述内容约定解除协议的条件。

本合伙企业应当按照与托管人签署的托管协议，向托管人支付托管费。托管费计入本合伙企业运营费用。

第六章 合伙财产

6.1 本合伙企业财产

全体合伙人的出资、以本合伙企业名义取得的收益和依照适用法律和本协议规定取得的其他财产，均为本合伙企业的合伙财产。各合伙人依照本协议规定的比例享有本合伙企业的合伙财产份额。本合伙企业财产在依照本协议的约定对合伙人进行分配前不属于任何合伙人所有。

（1）固定资产。本合伙企业不得购买土地使用权、房屋。

（2）无形资产。本合伙企业品牌的所有权属于管理人。本合伙企业在其投资过程中所积累的知识库、数据库、商誉的所有权和使用权属于管理人。

6.2 财产份额的转让

（1）普通合伙人不得转让。除根据本协议第5.2（4）款规定更换执行事务合伙人以及向普通合伙人的关联方转让外，普通合伙人不得转让其在本合伙企业的财产份额。

（2）有限合伙人的转让。有限合伙人之间可互相转让其持有的全部或部分本合伙企业的财产份额，但应提前十（10）个工作日书面通知其他合伙人。

有限合伙人欲向合伙人之外的第三人转让其持有的本合伙企业的财产份额的，应获得普通合伙人同意，其他有限合伙人具有优先购买权。

（3）不适宜的有限合伙人的排除。本合伙企业存续期内，如果：a.任何自然人有限合伙人改变其国籍不再是中华人民共和国公民，或b.任何非自然人有限合伙人被重组为外商投资企业或其直接或间接股东、合伙人或权益所有人中增加了外国投资者或改变其国籍不再是中华人民共和国公民，或c.任何有限合伙人的情况发生变更导致普通合伙人经合理判断认为其继续作为本合伙企业的有限合伙人将会对本合伙企业、普通合伙人、管理人及其关联方现有或未来投资造成重大延迟、产生重大税务或监管负担或产生其他重大不利影响，则普通合伙人有权按照如下方式处置该有限合伙人持有的本合伙企业财产份额：

①要求该等有限合伙人将其持有的本合伙企业财产份额的全部或部分转让给其一个或多个关联方，但应当满足如下前提条件：关联方不存在其他普通合伙人合理判断认为不适当作为本合伙企业有限合伙人的情形；转让不会导致本合伙企业的合伙人总数超过50人。

②如果无法找到符合上述要求的关联方受让，普通合伙人有权要求该有限合伙人将其持有的本合伙企业财产份额的全部或部分转让给普通合伙人指定的本合伙企业其他有限合伙人或者第三人。

③如果上述两种方式均不可行，普通合伙人有权除名该有限合伙人。全体有限合伙人承诺，其签署本协议即视为对普通合伙人未来作出的该等除名决定作出授权，其因出现本条款所述情形而被除名时无权主张普通合伙人作出的该等除名决定无效。

（4）转让的后果。替任有限合伙人享有转让有限合伙人就其转让的财产份额依据本协议本应享有的权利（包括但不限于其已参与的投资项目的投资收益）、负担转让合伙人就其转让的财产份额本应负担的义务（包括但不限于缴付出资和支付管理费）。

6.3 财产份额的出质

（1）普通合伙人的财产份额不得出质。普通合伙人不得将其在本合伙企业的财产份额出质。

（2）有限合伙人财产份额出质。经普通合伙人同意，有限合伙人可将其在本合伙企业的财产份额出质。

第七章 投资收益分配

7.1 投资收益

本协议所称之本合伙企业的投资收益是指：

（1）本合伙企业因处置任何投资项目的全部或部分而收回的现金或其他形式收入。

（2）本合伙企业因任何尚未处置的投资项目而获得的股息、红利、利息以及其他分配所产生的当期现金收益。

为避免歧义，提前实缴资金收益不计入本合伙企业的投资收益。

投资收益在预留普通合伙人善意认为用于支付本合伙企业运营费用所需资金、相关准备金或本协议约定的其他金额后的余额，为可分配的投资收益。

本合伙企业通过其他途径取得的收入将优先用于支付本合伙企业运营费用（含管理费）。

7.2 分配方式

（1）分配时点。普通合伙人应在本合伙企业具有可分配的投资收益后尽快分配。

（2）分配顺序。可分配的投资收益在普通合伙人与有限合伙人之间按实缴出资比例进行划分，并将其中划分给普通合伙人的部分分配给普通合伙人；分配给各有限合伙人的部分将进一步按照如下金额及优先顺序分配给该有限合伙人及普通合伙人：

①实缴出资返还。首先，分配给该有限合伙人，直至其依本第①项累计分配的金额达到其当时的实缴出资。

②优先回报。其次，针对根据上述①项分配返还给该有限合伙人实缴出资，依据该有限合伙人每笔实缴出资之到账日期起，到该笔实缴出资根据上述①项分配予以返还时为止的期间，按照百分之×的年度复合利率计算出来的收益，向该有限合伙人分配［该有限合伙人根据本第（2）项取得的分配称为“优先回报”］。

③优先回报追补。然后，向普通合伙人分配，直至普通合伙人根据本第③项所分配的金额达到全体有限合伙人依据上述第②项取得的优先回报之和的百分之××。

④80∶20分成。最后，余额的80%分配给全体有限合伙人（全体有限合伙人之间按照其当时的实缴出资比例进行分配），20%分配给普通合伙人。普通合伙人根据第③项和第④项获得的分配统称为“绩效分成”。

在咨询委员会认可本合伙企业的所有投资项目的公平价值已经达到全体合伙人实缴出资总额的×××%时，经普通合伙人和代表×分之×以上实缴出资总额的有限合伙人同意，可以将以上分配方式改为按投资项目进行分配。

（3）分配以合伙人名录为准。本合伙企业根据本协议向合伙人进行任何分配的义务以届时本合伙企业之合伙人名录为准。普通合伙人无义务调查合伙人名录上的记名合伙人是否是相关合伙权益的真正所有人。本合伙企业按照本章向合伙人名录上登记的人士所作的任何分配，应免除本合伙企业和普通合伙人对各该分配可能具有真正权利的人士的全部责任。

（4）滚动投资。如果某项投资项目在该项投资之日后的××个月内被全部或部分处置，且投资期在该等处置发生时尚未届满或提前终止，普通合伙人可决定将处置该项投资项目的投资收益用于再投资。

（5）最后一次分配。本合伙企业最后一个退出之投资项目产生的投资收益将由普通合伙人决定全部或部分保留至本合伙企业清算期结束，用于支付本协议下的各类清算费用，如有剩余，再按照上述约定进行分配。

（6）非现金分配。在本合伙企业存续期间应以现金形式进行分配，除非咨询委员会同意以非现金方式进行分配。本合伙企业进入清算程序后，在本合伙企业清算完毕之前，普通合伙人应尽其合理努力将本合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如无法变现或根据普通合伙人的独立判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，则普通合伙人有权决定以非现金方式进行分配。

关于非现金资金的估值：①对于在公开交易所交易的证券，应根据作出非现金分配决定之日前十五（15）个证券交易日内该等证券的每日收盘价的算术平均值确定其价值；②对于其他非现金资产，本合伙企业聘请有证券行业从业资质的评估机构按照中华人民共和国境内广为接受的准则进行评估确定。

在任何非现金分配中，普通合伙人不应对合伙人区别对待，而应在任何该等分配中向有权参与分配的各合伙人分配同类财产。如需同时进行现金分配与财产实物分配，则向每一上述合伙人分配的现金与非现金财产比例应相同。

7.3 资本账户

普通合伙人应在本合伙企业的账簿和记录中为每位合伙人建立一个资本账户（以下简称“资本账户”）。本合伙企业将把每位合伙人根据本协议规定缴纳的实缴出资、提前实缴的资金、收入、收益（利润）计入资本账户，同时扣减本合伙企业根据本协议规定支付给该合伙人的投资收益、提前实缴资金收益以及亏损和减记项目。除非依据本协议规定的条款和条件，任何合伙人无权从本合伙企业获取任何分配。

7.4 无收益承诺

有限合伙人兹此确认，在本合伙企业资金募集过程中，普通合伙人未作出下列声明和保证或类似的承诺：其能够进行足够的投资项目以充分利用认缴出资总额的全部或其中任何特定部分；或任何投资项目必定能够产生回报或收回任何投资；或有限合伙人的投资必定会取得一定数额或依据特定公式计算的收益。

第八章 入伙、退伙及身份转换

8.1 入伙

本合伙企业成立后，根据本协议第4.2（2）款、第4.3（2）款第③项以及第6.2条规定或因其他事项有新合伙人入伙的，应按照本协议规定分别由普通合伙人决定。

吸纳新合伙人入伙时，普通合伙人应向新合伙人如实告知本合伙企业的经营状况和财务状况。

除非本协议或协议各方另有规定，新合伙人依据本协议与其他同类合伙人享有同等权利，承担同等责任。

新有限合伙人对入伙前本合伙企业的债务，以其认缴出资额为限承担责任。替任普通合伙人对入伙前本合伙企业的债务承担无限连带责任。

8.2 退伙

（1）普通合伙人。除根据本协议第5.2（4）款之规定被更换外，普通合伙人在本合伙企业存续期内不得退伙。

（2）有限合伙人。①一般原则。除根据本协议第4.3（2）款第②项被普通合伙人处置，以及根据本协议第6.2条规定经普通合伙人批准转让其在本合伙企业的财产份额而退出外，有限合伙人不得退伙。

②当然退伙。合伙人有下列情形之一的，当然退伙，退伙事由实际发生之日为退伙生效日：

a.作为合伙人的自然人死亡或被依法宣告死亡，或丧失偿债能力。

b.作为合伙人的法人或其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销或者被宣告破产。

c.适用法律规定或者本协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格。

d.合伙人在本合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

③继承不能的退伙。

作为自然人的合伙人死亡或被宣告死亡的，经普通合伙人同意，其有继承权的继承人成为本合伙企业的合伙人。但如果存在下述任何一种情形，本合伙企业应退还被继承合伙人的合伙份额：

a.继承者不愿意成为合伙人。

b.适用法律规定或本协议约定合伙人必须具有相关资格而该继承者不具有该资格。

c.继承者拥有本协议约定的不能成为合伙人的其他情形。

d.普通合伙人决定拒绝接受继承者继承合伙人资格。

8.3 除名

有限合伙人有下列情形之一的，普通合伙人可自行决定将其除名，全体有限合伙人承诺，其签署本协议即视为对普通合伙人未来作出的该等除名决定作出授权，其因出现下述情形而被除名时无权主张普通合伙人作出的该等除名决定无效：

（1）有限合伙人成为违约合伙人。

（2）因故意或者重大过失给本合伙企业造成重大损失。

（3）有限合伙人有《合伙企业法》规定的不正当行为。

（4）发生本协议约定的其他事由。

对合伙人的除名决议应当书面通知被除名合伙人。被除名合伙人接到除名通知之日，除名生效，被除名合伙人退伙。

8.4 退伙的效果

本协议第8.2（2）款第②项规定的当然退伙事由，或第8.3条规定的除名发生后，普通合伙人应当促使相关有限合伙人将其在本合伙企业的财产份额及其对应的权利和义务根据本协议第6.2条转让，本合伙企业的其他合伙人享有优先购买权。普通合伙人亦有权对退伙时的本合伙企业财产状况进行结算，退还退伙合伙人的财产份额，但具体退还方式和退还时间，应以不损害本合伙企业利益以及不干扰本合伙企业正常运营为原则，视本合伙企业的财产状况由执行事务合伙人确定。

退伙合伙人对给本合伙企业和/或其他合伙人造成的损失负有赔偿责任的，在转让或退还财产份额时相应扣留其应赔偿的数额。退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。

有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的本合伙企业的债务，以其退伙时从本合伙企业中取回的财产承担责任。

普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的本合伙企业的债务，承担无限连带责任。

8.5 身份转换

除根据本协议第5.2（4）款规定，经全体有限合伙人同意被更换普通合伙人转换为有限合伙人外，普通合伙人或替任普通合伙人不得转换为有限合伙人。有限合伙人不得转换为普通合伙人。普通合伙人转为有限合伙人后或被除名后，对于转换之前或被除名之前其作为普通合伙人应享有的合伙权益（包括但不限于对本合伙企业投资收益获得分配和绩效分成的权利）仍归该普通合伙人所有。

第九章 解散、清算

9.1 解散

发生下列任一事项的，本合伙企业解散，并按照本章规定进入清算程序：

（1）存续期限届满，或按照本协议约定延长后期限届满。

（2）发生本协议第5.2（4）款规定的变更执行事务合伙人事由但替任普通合伙人未能在本协议第5.2（4）款规定的时间内确定的。

（3）本合伙企业合伙人不具备法定人数满三十（30）日的。

（4）本协议约定的合伙目的无法实现。

（5）本合伙企业被依法吊销营业执照、责令关闭或被撤销。

（6）全体合伙人决定解散。

（7）适用法律规定的其他原因。

9.2 清算

（1）清算人。本合伙企业解散后应当由清算人进行清算。清算期间本合伙企业不得开展与清算无关的经营活动。清算期内本合伙企业不再向管理人支付任何管理费。

清算人由普通合伙人或代表本合伙企业实缴出资总额的百分之七十五（75%）以上的合伙人选定的其他人担任。自本合伙企业解散事由出现之日起十五（15）日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。

清算人在清算期间执行下列事务：

①清理本合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单。

②处理与清算本合伙企业未了结事务。

③清缴所欠税款。

④清理债权、债务。

⑤处理本合伙企业清偿债务后的剩余财产。

⑥代表本合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。

（2）公告。清算人自被确定之日起十（10）日内将本合伙企业解散事项通知债权人，并于六十（60）日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十（30）日内，未接到通知书的自公告之日起四十五（45）日内，向清算人申报债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算人应当对债权进行登记。

（3）清算财产分配顺序。本合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照本协议第7.2条规定进行分配。

（4）注销登记。清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五（15）日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理本合伙企业注销登记。

（5）后续责任。本合伙企业注销后，原普通合伙人对本合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。在本合伙企业注销后两（2）年的期间内，各有限合伙人仍对本协议第5.9条规定的补偿义务承担责任。

（6）破产。本合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请，也可以要求普通合伙人清偿。本合伙企业依法被宣告破产的，普通合伙人对本合伙企业债务仍应承担无限连带责任。

第十章 陈述与保证

10.1 陈述与保证

各合伙人向其他合伙人陈述和保证，于本协议签署日及其作为本合伙企业合伙人期间：

（1）其为依照适用法律依法成立且有效存续的实体，具备签订本协议和履行其在本协议项下义务的完整权力和权限。

（2）其及其授权代表均已经取得签订本协议和履行本协议项下义务所需的全部授权和批准手续。

（3）本协议一经签署即构成对其具有约束力、可执行的义务。

（4）签订本协议和履行本协议项下义务不会违反其营业执照、成立协议、章程或类似组织文件的规定；不会违反任何适用法律或任何政府授权或批准；也不会违反其作为当事人一方的其他任何协议或合同。

（5）此前提供或披露的任何文件或信息真实、准确、完整且不具有误导性。

10.2 违反后果

如果任何合伙人的上述陈述和保证的任何一项与实际情况有实质性不符，则该方构成重大违约。

第十一章 保密

11.1 保密信息

合伙人承认及确定有关本协议、本协议内容以及彼此就准备或履行本协议而交换的任何口头或书面资料，谈判期间及本合伙企业存续期间一方从对其他合伙人及本合伙企业获得的有关其他合伙人及本合伙企业的经营状况、市场和财务数据、合作伙伴、商业运作模式及其他未对外公开的信息等，均被视为保密信息（以下简称为“保密信息”）。

11.2 保密义务

合伙人应当对所有保密信息予以保密，而在未得到相关方书面同意前，不得向任何第三者披露任何保密信息，但下列信息除外：

（1）并非由于接受保密信息一方的原因，公众已知悉或将会知悉的任何信息。

（2）根据适用法律、股票交易规则、政府部门命令或法院的命令而所需披露之任何信息。

（3）由任何一方就本协议所述合作事项而需向其股东、投资者、法律或财务顾问等专业顾问披露的信息，而该等股东、投资者、法律或财务顾问等专业顾问亦承诺遵守与本条款相类似的保密义务。

任何一合伙人的工作人员或聘请机构的泄密均视为该方的泄密，须依本协议承担违约责任。

11.3 保密条款效力

不论本协议是否变更、解除或终止，本条款将持续有效。

第十二章 违约责任

12.1 违约责任

除本协议另有规定外，任何合伙人违反本协议的规定给本合伙企业或其他合伙人造成损失的，应赔偿本合伙企业或其他合伙人所遭受的一切损失。

第十三章 适用法律和争议解决

13.1 适用法律

本协议的全部事项，包括但不限于本协议的效力、解释、履行以及争议的解决均受适用法律管辖。

13.2 争议解决方式

本协议各方应首先寻求通过友好协商的方式解决本协议引起或与之相关的任何争议或主张。若出于任何原因，该等友好协商不能在任何一方根据本章提出书面协商要求之后的三十（30）日内解决争议或主张，争议应提交北京仲裁委员会根据该会届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对各方具有约束力。

第十四章 会计制度、税收

14.1 会计制度

（1）会计年度。本合伙企业的首个会计年度应始于本合伙企业设立之日，终于该年度十二月三十一日。此后，本合伙企业的会计年度应为公历年度。除非适用法律另有规定，本合伙企业税务、财务和会计目的上的会计年度应一致。

（2）会计账簿。在本合伙企业存续期间内，普通合伙人应在本合伙企业的注册地址和普通合伙人的住所（或普通合伙人或管理人确定并书面通知有限合伙人的其他地方）以适当财务账簿或财务记录的形式保留，或令他人保留本合伙企业所有交易的完整、准确的账目，并且该等账目应在发生后在本合伙企业注销之前保留或保留至适用法律规定的更长期限届满。

该等账簿和记录应列明《合伙企业法》所要求的所有资料，并且应根据中华人民共和国通用会计准则和中华人民共和国其他适用法律的要求予以记录，并应基于本合伙企业申报缴纳中华人民共和国税项时所适用课税标准。

（3）会计语言。本合伙企业的全部会计记录、单据、账簿和报表应用中文书写。

（4）会计币种。本合伙企业的会计账簿以人民币计账。

（5）财务资料的知情权。有限合伙人或其代表可出于与其作为本合伙企业的有限合伙人的权益而合理相关的目的，在提前五（5）个工作日通知普通合伙人的情况下，于合理的工作时间查阅本条的规定的账簿和记录。

（6）财务审计。普通合伙人应聘请有资质的会计师事务所审计本合伙企业截至每会计年度末的账簿和记录。

14.2 税收

本合伙企业不应采取任何行为导致本合伙企业于中华人民共和国或其他司法管辖区的法律下被要求作为公司制实体而承担纳税义务。

第十五章 通知

15.1 通知方式

任何根据本协议要求发出的通知或者其他通信应以中文书写，并经专人、挂号信、电子邮件或传真送至下列地址。通知被视为实际有效作出的日期应以下列方法确定：

（1）专人交付的通知，应被视为在专人交付之日送达。

（2）挂号信发出的通知，应被视为在该等通知被投邮之日起五（5）个工作日送达。

（3）若采用快递服务发送，应在发出后三（3）个工作日后被视为有效送达。

（4）电子邮件或传真发出的通知，应被视为在该等通知成功发送时送达。

15.2 通信地址

本协议签署之时，各方通信地址如附件E所示。任何一方通信地址发生变更，应当在变更后三（3）个工作日内通知其他各方。普通合伙人收到通知后，应当及时修改附件E。

第十六章 其他

16.1 生效

本协议自协议各方于文首所示日期签字和/或盖章之日起生效。

16.2 修改

经普通合伙人和代表本合伙企业认缴出资总额的百分之七十五（75%）以上的有限合伙人同意，可以对本协议进行修改；但是，如果任何修改可能增加任何有限合伙人的财务义务或责任，或改变分配方法和顺序，或对该有限合伙人有歧视性待遇，或对该有限合伙人权利有重大不利影响，则修改应获得该有限合伙人的同意。

本协议已经授权普通合伙人对本协议附件B、附件D、附件E进行修改，普通合伙人可根据本协议规定直接修改，而无须另行获得有限合伙人的同意。

16.3 附件

本协议所附的附录、附表、文件和附件组成本协议不可分割的一部分，与本协议正文具有同等法律效力。

16.4 继承和转让

未经其他合伙人同意，任何一方不得转让其在本协议项下的权利或义务。本协议乃为合伙人之利益而订立，并对各合伙人具有约束力，对于其各自的继承人和获准受让人也具约束力。

16.5 可分割性条款

本协议下的任何条款的无效或不可强制执行不应影响或损害本协议其他条款的效力和可执行性。如本协议任何条款被有权机关认定为无效或不可强制执行，本协议各方应当停止执行该无效或不可强制执行的条款，并尽快进行协商确定替代性的条款。本协议中的各项条款与法律、法规的强制性规定不符的，以法律、法规的规定为准。

16.6 附属协议

全体合伙人同意，普通合伙人有权无需经过任何其他合伙人的同意而自行决定与任一有限合伙人达成附属协议或附属安排（以下简称“附属协议”），附属协议可能使特定有限合伙人在本协议项下的权利增加，或对本协议进行修改或补充。附属协议仅对其签署方具有法律约束力，不构成本协议的组成部分。

16.7 工商备案版本

各方同意为工商登记注册之目的于本协议签署同时，另行签署与本协议内容实质一致的简式版本，前述工商备案版本，应当在签署后根据相关法律法规的规定提交工商登记。前述工商备案版本与本协议的规定不一致的，以本协议为准；各方应尽快修订工商备案版本，使其与本协议保持实质一致。各方同意本合伙企业根据情况需要使用前述工商备案版本对外披露有关信息。

16.8 文本

本协议正本一式××份，协议各方和本合伙企业各保留××份，其余由普通合伙人保留，用于办理相关审批、登记等手续，每份均具有同等的法律效力。

本协议有附件A（见表8.4）、附件B（见表8.5）、附件C、附件D 4个附件。

表8.4 附件A定义

续表

续表

续表

表8.5 附件B合伙人名录

附件C 资本认缴承诺书

致：××（北京）创业投资管理中心（有限合伙）（以下简称“发起人”）

本企业在签署本《资本认缴承诺书》之前，已经认真阅读并充分理解了××（北京）创业投资中心（有限合伙）（以下简称“本合伙企业”）的资本招募说明书、有限合伙协议及其他法律文件的全部内容，已经充分了解投资于本合伙企业可能产生的风险和可能造成的损失，并确信自身已做好足够的风险评估与财务安排，避免因投资于本合伙企业而遭受难以承受的损失。

本企业签署本资本认缴承诺书，表明自身已经理解并愿意自行承担投资于本合伙企业的风险和损失。

本企业承诺，以_____元人民币为限认购本合伙企业的合伙权益，并依照本合伙企业有限合伙协议的约定履行出资义务。本企业对于本合伙企业合伙权益的认缴，已经获得发起人的书面同意。

本企业同时作出如下声明及保证：

1.本公司认缴本合伙企业合伙权益之资金为自有资金且来源合法。

2.本企业具备中国法律、法规、规章、规范性文件以及主管部门要求的认缴本合伙企业合伙权益的资格和能力，并就本次认缴已获得必要的授权和批准，本次认缴不会与本企业已经承担的任何法定或约定的义务构成抵触或冲突。

3.本企业作为投资者，已充分了解及被告知本合伙企业的含义及相关法律文件，本企业具备相关财务、商业经验及能力以判断该投资之收益与风险，并且能够承受作为投资者的风险，能够理解购买本合伙企业合伙权益的其他风险。

4.本企业就本次认缴所提供的各种资料均为真实、准确、完整的，不存在隐瞒、误导、遗漏等情形。

5.本企业承诺将遵守本合伙企业有限合伙协议及其他相关法律文件中关于投资人的权利义务的规定。

名称： （章）

签字：______

姓名：

职位：

日期：___年___月___日

附件D 实缴出资证明

致：______：

根据《××（北京）创业投资中心（有限合伙）之有限合伙协议》的约定，本合伙企业的执行事务合伙人于______年___月___日发出提款通知（编号：______），请贵司实缴出资人民币______元。

贵司已经于______年___月___日足额缴纳本次出资人民币______元。截止至本证明出具之日，贵司累积实缴出资金额为人民币______元。

特此证明。

××（北京）创业投资中心（有限合伙）

年 月 日

第四节 银行开户

在开户过程中，考虑到银行后续提供的增值服务，一般，PE基金将与银行针对扩大金融领域合作提出若干建议。

银行开户的内容

（一）PE基金情况介绍

1.基本情况。

2.PE基金与银行的合作现状。

（二）PE基金与银行加强合作的建议

1.信贷业务方面的合作。

2.资金募集、客户与项目资源方面的合作。

3.投资银行、私人银行等其他业务领域的合作。

4.合作机制、宣传渠道与培训方面的合作。

银行开户的实例

实例

××PE基金与××银行扩大金融领域合作的建议

（一）××PE基金情况介绍

1.基本情况

××PE基金管理有限责任公司由AAA公司占股50.2%、BBB公司（×××公司全资子公司）、CCC公司（世界500强企业）、DDD公司各占股16.6％合资组建。注册资本人民币×××万元。于20××年××月××日在北京设立。从事业务包括：发起设立股权投资基金、受托管理股权投资基金资产、为所管理的股权投资基金投资的企业提供管理服务、股权投资咨询及经认定的其他股权投资相关业务。

××股权投资基金（有限合伙）的普通合伙人为××PE基金管理有限责任公司（出资×××万美元）；有限合伙人共五方，分别为：AAA公司（出资××××万美元）、BBB公司（出资××××万美元）、CCC公司（出资××××万美元）、EEE基金××号有限合伙（出资××××万美元）、FFF公司（出资××××万美元）。目前设立审批已经进行到最后阶段，预计在20××年××月完成注册设立。

××PE基金管理有限责任公司在基金尚未注册完成的情况下，已经完成了一个股权投资项目（××××）。

2.××PE基金与××银行的合作现状

在××基金管理企业设立初期，××银行总行大客户部组成专项服务团队，与××基金管理团队多次沟通交流，双方在基金业务开发、资金募集、客户项目资源和尽职调查等多个领域有合作的空间。经过两个月的探讨和研究，××银行已经提出了一些具体合作方案。

（二）××PE基金与××银行加强合作的建议

1.信贷业务方面的合作

在××PE基金设立并管理的创业投资基金投资项目中，双方分支机构就可能之信贷业务进行深度合作，××基金以××银行为策略合作伙伴，提供优质项目及衍生业务机会，供××银行评估选择参与；××银行分支机构为××基金发起设立并管理的股权投资基金投资的优质项目，提供必要的信贷资金支持。

2.资金募集、客户与项目资源方面的合作

××银行分支机构在全国范围内为××基金发起设立的股权投资基金推荐符合要求的股权投资基金投资者；

××银行与××基金可共同商定针对特定股权投资基金的推介安排。根据××银行针对合作项目的推介安排，××基金负责提供各类推介工作的专业与技术支持，并根据项目推介撮合的交易结果向××银行支付交易佣金。交易佣金的收费比例与方式针对推介项目分别确定。

××银行根据××基金所管理的各类股权投资基金具体项目的投资需求，为××基金提供必要的项目资源方面的财务顾问服务；××基金优先选择××银行所推荐的优质项目开展股权投资活动。

3.投资银行、私人银行等其他业务领域的合作

××基金在投资银行、私人银行、资产管理、财务顾问等业务领域为农业银行提供股权投资基金专业领域的技术支持。

4.合作机制、宣传渠道与培训方面的合作

为掌握合作全局情况，使合作不断深化，双方定期进行高层交流，增进了解，对市场变化、客户需求等问题进行交流，制定合作计划，提高合作效率。

双方通过各自搭建的宣传平台联合宣传有关合作项目。

双方合作开展各项培训工作，根据市场、政策及客户需求情况，选派专业人员为对方进行各种形式的专题培训。

附录1 投资管理规章制度

投资业务岗位说明指引

第一章 总经理工作职责

总经理全面承担投资工作的组织、计划、指挥、协调和控制的责任。其主要工作内容和职责是：

第一条 根据公司发展战略，及时了解、分析和判断和相关行业的发展动态，协助制订公司投资发展战略规划；并组织制订投资计划和工作计划。

第二条 根据公司投资管理规定和制度，组织制定投资业务流程及工作细则，完善投资管理流程，并在投资过程中贯彻、监督、落实。

第三条 根据公司投资发展规划，实施投资人才招聘、培训、考核、选拔、激励和调整组织结构，提高工作效率。

第四条 根据公司发展战略和投资发展规划，检查督促董事总经理、执行董事、投资总监/经理寻找、洽谈、投资符合公司投资要求的目标企业。

第五条 检查董事总经理、执行董事、投资总监/经理正确实施投资项目的运作和管理；客观分析投资的风险，确保优良的投资的回报率和安全可靠性。

第六条 检查董事总经理、执行董事、投资总监/经理履行职责，按照上市公司治理结构要求规范已投资企业，及时了解分析已投资企业的经营管理情况，协调指导企业经营管理，提升企业经营管理水平，实现预定发展目标。

第七条 检查董事总经理、执行董事、投资总监/经理协调和监控投资项目的规划上市工作整体进程，协调各类资源，促进新股上市发行。

第八条 检查落实投资项目退出工作，以实现公司价值最大化。

第九条 检查督促新进董事总经理、执行董事、总监/经理的入职培训，开展投资专业创新培训，承担内部讲师的工作，提升董事总经理、执行董事、投资总监/经理投资运作能力。

第十条 检查督促董事总经理、执行董事、投资总监/经理有效利用内部资源，协调投资、整合、管理、上市、退出过程中的法务、财务、审计、董秘、研发、销售、人力资源等各方面的资源，形成合力，促进投资目标的实现。

第十一条 检查督促董事总经理、执行董事、投资总监/经理根据公司档案管理制度，负责投资项目档案材料的建立、整理和移交，负责投资项目信息库、客户档案资料的建设与维护。

第十二条 有效管理预算，完善管理措施，节省管理成本、时间成本、人力成本等成本和费用。

第十三条 不断学习本岗位所需要的专业知识，提高领导工作能力，为董事总经理、执行董事、投资总监/经理和所投资企业提供投资方面信息的咨询服务。

第二章 董事总经理/执行董事的工作职责

董事总经理/执行董事协助总经理工作，协助承担投资工作的组织、计划、指挥、协调和控制的责任。其主要工作内容和职责是：

第十四条 根据公司发展战略，及时了解、分析和判断相关行业的发展动态；协助组织制订行业选取、投资计划和工作计划。

第十五条 根据公司投资管理规定和制度，协助组织制定投资业务流程及工作细则，完善投资管理流程，并在投资过程中贯彻、监督、落实。

第十六条 根据公司投资发展规划，协助实施投资人才招聘、培训、考核、选拔、激励和调整组织结构，提高工作效率。

第十七条 根据公司发展战略和投资发展规划，检查督促投资总监/经理寻找、洽谈、投资符合公司投资要求的目标企业。

第十八条 检查投资总监/经理正确实施投资项目的运作和管理；客观分析投资的风险，确保优良的投资的回报率和安全可靠性。

第十九条 检查投资总监/经理履行职责，按照上市公司治理结构要求规范已投资企业，及时了解分析已投资企业的经营管理情况，协调指导企业经营管理，提升企业经营管理水平，实现预定发展目标。

第二十条 检查投资总监/经理协调和监控投资项目的规划上市工作整体进程，协调各类资源，促进新股上市发行。

第二十一条 检查落实投资项目退出工作，以实现公司价值最大化。

第二十二条 检查督促新进总监/经理的入职培训，开展投资专业创新培训，承担内部讲师的工作，提升投资总监/经理投资运作能力。

第二十三条 检查督促投资总监/经理有效利用内部资源，协调投资、整合、管理、上市、退出过程中的法务、财务、审计、董秘、研发、销售、人力资源等各方面的资源，形成合力，促进公司目标的实现。

第二十四条 检查督促投资总监/经理根据公司档案管理制度，负责投资项目档案材料的建立、整理和移交，负责投资项目信息库、客户档案资料的建设与维护。

第二十五条 协助总经理有效管理公司预算，完善管理措施，节省公司管理成本、时间成本、人力成本等成本和费用。

第二十六条 不断学习本岗位所需要的专业知识，提高领导工作能力，为投资总监/经理所投资企业提供投资方面信息的查询服务。

第二十七条 完成总经理交给的其他任务。

第三章 投资总监工作职责

投资总监是投资项目的主管人员，全面负责投资项目的投资、管理、上市、退出的责任。其主要工作内容和职责是：

第二十八条 根据公司发展战略和投资发展规划，参与行业分析研究，捕捉投资机会，围绕提高公司核心竞争力，积极寻找、洽谈、投资符合公司投资要求的目标企业。

第二十九条 正确组织实施投资项目的运作和管理，严格执行投资管理制度和工作流程；客观分析投资风险，确保优良的投资的回报率和安全可靠性。

第三十条 按照上市公司治理结构要求规范已投资企业，及时了解分析已投资企业的经营管理情况，监督、协调、指导已投资企业的经营管理，提升经营管理水平，实现预定发展目标。

第三十一条 协调组织和监控投资项目的规划上市工作整体进程，协助被投资企业顺利完成股份制改造和通过证监部门验收，完善上报材料，实时跟进各审核关键节点，协调各类资源，促进新股上市发行。

第三十二条 提出和组织实施投资项目退出方案，以实现公司价值最大化；妥善协调相关方面的关系，处理好善后事宜。

第三十三条 有效利用内部资源，积极协调业务过程中的法务、财务、审计、税务、人力资源等各方面的工作，形成合力，促进公司投资目标的实现。

第三十四条 有效管理投资项目费用预算，主动节省公司管理成本、时间成本、人力成本等成本和费用。

第三十五条 及时了解客户和行业的最新信息，主动发现客户的需求，建立长期合作关系；定期跟踪、回访客户和相关专业人士，保持良好关系，用好各种资源。

第三十六条 根据公司档案管理制度，负责投资项目档案材料的收集、整理和移交；负责投资项目信息库、客户档案资料的建设与维护。

第三十七条 不断学习本岗位所需要的专业知识，提高独立工作能力。积极参加培训，主动承担内部讲师的工作，开展对相关人员的培训；经常提出建设性意见，追求互相学习、共同成长。

第三十八条 完成总经理交给的其他任务。

第四章 投资经理（高级经理）工作职责

投资经理是投资总监的助手，协助投资总监负责投资项目的投资、管理、上市、退出的责任。其主要工作内容和职责是：

第三十九条 根据公司发展战略和投资发展规划，参与行业分析研究，捕捉投资机会，围绕提高公司核心竞争力，积极寻找、洽谈、投资符合公司投资要求的目标企业。

第四十条 正确组织实施投资项目的运作和管理，严格执行投资管理制度和工作流程；客观分析投资风险，确保优良的投资的回报率和安全可靠性。

第四十一条 协助投资总监按照上市公司治理结构要求规范已投资企业，及时了解分析已投资企业的经营管理情况，监督、协调、指导已投资企业的经营管理，提升经营管理水平，实现预定发展目标。

第四十二条 协调组织和监控投资项目的规划上市工作整体进程，协助被投资企业顺利完成股份制改造和通过证监部门验收，完善上报材料，实时跟进各审核关键节点，协调各类资源，完成新股上市发行。

第四十三条 根据公司发展战略和投资策略，提出和协助组织实施投资项目退出方案，以实现公司价值最大化；妥善协调相关方面的关系，处理好善后事宜。

第四十四条 有效利用内部资源，积极协调业务过程中的法务、财务、审计、税务、人力资源等各方面的工作，形成合力，促进公司投资目标的实现。

第四十五条 协助投资总监有效管理投资项目费用预算，主动节省公司管理成本、时间成本、人力成本等成本和费用。

第四十六条 及时了解客户和行业的最新信息，主动发现客户的需求，建立长期合作关系；定期跟踪、回访客户和相关专业人士，保持良好关系，用好各种资源。

第四十七条 根据公司档案管理制度，负责投资项目档案材料的收集、整理和移交；负责投资项目信息库、客户档案资料的建设与维护。

第四十八条 不断学习本岗位所需要的专业知识，提高独立工作能力。积极参加培训，主动承担内部讲师的工作，开展对相关人员的培训；经常提出建设性意见，追求互相学习、共同成长。

第四十九条 完成总经理交给的其他任务。

第五章 行政助理（行政主管）工作职责

行政助理是日常事务和行政后勤工作的具体负责者。其主要工作内容和职责是：

第五十条 及时收集、整理、汇总投资项目信息，按时、准确上报有关部门和领导。

第五十一条 按照领导的要求，安排好会议，包括会议通知、会议人员签到、会议记录。及时整理会议纪要上报领导和相关人员。

第五十二条 根据投资总监/经理的要求，接待安排来公司考察、学习、交流和洽谈合作的国内外人士，安排欢迎标牌，住宿、宴请酒店预订，机票预订，申请车辆接送，会议室预订，资料准备，VCD和幻灯片播放，礼品申领等。

第五十三条 协助投资总监归档投资项目资料，督促投资总监在项目结束后及时上交所有的文件材料，并将已收集完整的材料存档。

第五十四条 打印、翻译、检索、传真有关文件资料，建立客户名单。

第五十五条 协助投资总监/经理出差机票、酒店的提前预订、登记。

第五十六条 及时建立和修改公司人员通信录及新投资企业的公司、地址、电话、邮编、E-mail、相关领导等信息汇总，每月月底前将调整后的最新信息发至

第五十七条 及时通知和落实公司布置的有关活动和事项，分发报纸、刊物、文件和有关物品。

第五十八条 负责办公室物品、设备的管理和清洁，防火、防盗、防损坏。

第五十九条 完成领导交给的其他任务。

第六十条 本指引自2011年×月×日起执行。

投资业务管理规定

第一章 总则

第一条 为推进PE基金管理有限责任公司（以下简称“公司”）投资发展战略，规范投资行为，降低投资风险，提高投资收益，依照国家有关法律、法规及公司章程的规定，制定本规定。

第二条 本规定所指的投资业务是指公司及公司管理的股权投资企业以货币财产及实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产（作价）实施的各种形式的对外投资行为。

本规定所指投资资产是指公司及公司管理的股权投资企业对外投资所形成的权益。

第三条 投资业务应当遵循以下原则：

（一）符合国家发展规划和产业政策；

（二）符合公司发展战略和规划；

（三）有利于提高公司核心竞争能力；

（四）投资规模应当与公司管理的资产经营规模和实际筹资能力相适应；

（五）项目应进行充分科学论证，具有确凿的投资价值和清晰的投资目的。

第四条 公司对投资业务实施规范化、流程化、信息化管理。投资业务管理应符合国家有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定。

第五条 投资业务人员负责所投资项目发现、立项评估、尽职调查组织、投资项目赢利预测和估值、投资方案设计和评估、投资方案的实施、投资后管理与服务及投资资产运营等过程。

投资业务人员应加强业务分工和协作，推进投资业务发展。

第六条 公司综合部门（含行政、财务、人事、法务等）人员依照相关职责，为投资业务人员提供相关支持及服务。

第七条 公司投资决策委员会负责投资方向、投资战略及投资项目的最终审议决策。

第八条 投资决策委员会设秘书处，处理投资决策委员会交办的事务。公司应于年初拟订本年度投资业务计划，报投资决策委员会核准后组织实施。

第二章 渠道建设与前期调研

第九条 为确保投资业务形成较为稳定的项目来源，避免投资项目来源随意性，秘书处根据投资决策委员会确定的投资方向和投资战略，依照相关标准建立《投资项目数据库》。

第十条 秘书处定期整理发布有关投资信息，汇总投资项目数据库新入库项目及各投资项目的跟踪实施情况。

第十一条 投资业务人员根据投资决策委员会确定的投资方向和投资战略实施前期调研，发现、判断投资机会和投资价值。前期调研可采用公开资料收集、数据分析、行业调研、现场考察、访谈等方式进行。

第十二条 前期调研过程中应目标企业及相关权利方的要求签署《保密协议》的，应按照公司相关规定执行。

第十三条 前期调研过程中应目标企业及相关权利方的要求签署《投资合作意向书》（或类似文件）的，投资业务人员应向投资决策委员会备案后，按照公司相关规定执行。

第十四条 项目前期调研结束，投资业务人员应编制《前期调研报告》，调研报告包括但不限于目标企业财务基本情况、业务基本情况、前期调研情况、投资价值初步判断、立项理由等内容。

第三章 项目立项与项目组组建

第十五条 投资业务人员对经过前期调研并合理判断确信存在投资机会和投资价值的项目，应及时立项。

第十六条 立项申请由参与前期调研的投资总监以上职称的人员提出，立项申请应填制《PE基金管理有限责任公司投资项目立项（核准）表》，并提交《前期调研报告》等相关资料。

第十七条 立项申请由投资总监召开立项会议讨论并形成书面意见后，报总经理核准，并抄报董事长及投资决策委员会成员。总经理应在核准立项的同时指定项目组负责人。

项目组负责人是投资项目管理的第一责任人，负责组织实施投资项目的运作和管理；项目组负责人应科学使用项目管理工具实施项目管理，及时向总经理报告投资项目工作进展并通报项目组。

第十八条 核准立项的投资项目，成立由投资业务人员、综合部门工作人员及外部中介机构（如需）共同组成的项目组实施投资及相关工作。

项目组应严格执行投资业务管理制度和业务流程，严控投资风险，节约投资成本。

第十九条 核准立项的投资项目，总经理应根据项目组负责人的申请，协调综合部门工作人员加入拟投资项目项目组参与工作。

参加项目组的综合部门工作人员应按照相关工作指引确定的工作内容和时间安排参与工作，及时完成相关工作报告。

参加项目组的综合部门工作人员遇有项目冲突或因其他原因确需调离项目组的，须报告项目组负责人，并妥善办理工作交接。

第二十条 项目组提请聘任外部中介机构的，由投资总监洽商并经总经理批准后实施。

外部中介机构的聘任，应优先选择与公司或各发起人业务合作良好、执业水平高的机构，公司可实行招投标等方式择优聘任外部中介机构。拟获聘任的外部中介机构，需在正式受聘前向公司确认无利益冲突。

项目组负责人及职能部门工作人员分别协调、对接及监督相关外部中介机构（人员）的工作，审阅相关外部中介机构工作报告。

第四章 尽职调查与投资分析

第二十一条 投资项目立项后，项目组应对于目标企业（资产）所处行业、资产负债、业务经营、人力资源、法律责任等状况进行全面系统调查。项目组负责人应妥善协调目标企业向项目组提供尽职调查必要的条件和协助。

第二十二条 项目组负责人应根据拟投资项目尽职调查的需要确定尽职调查范围。

各专业线尽职调查的范围由项目组负责人根据项目特点决定。

第二十三条 项目组负责人应统一组织和协调尽职调查工作，确保尽职调查高效、有序进行。尽职调查人员应根据职责与分工，独立完成相关的尽职调查事项，对尽职调查事项独立发表意见，保持业务的独立性。

第二十四条 尽职调查人员应加强沟通和协作，发现目标企业（资产）存在重大事项（或异常情况）应及时通报项目组负责人，项目组负责人根据具体情况及时报告、通报有关人员。

第二十五条 尽职调查人员应制作尽职调查工作底稿，记录尽职调查进程及工作成果、汇总获取的尽职调查资料。尽职调查实施完毕，尽职调查人员应及时制作《尽职调查报告》，《尽职调查报告》应真实、准确、完整地反映尽职调查事项，并在此基础上对尽职调查事项提出结论性意见，对重大事项及风险予以揭示。

第二十六条 应总经理的要求，尽职调查人员须就拟投资项目的尽职调查作专项汇报。尽职调查人员应根据汇报反馈的内容与要求实施补充尽职调查或专项尽职调查，并出具补充或专项尽职调查报告。

第二十七条 项目组应在尽职调查的基础上对拟投资项目实施综合投资分析，编制《项目投资建议书》。

《项目投资建议书》应包括但不限于投资方案、投资价值分析、投资的可行性分析、投资风险及防范分析、投资退出渠道分析等核心内容。

第二十八条 经公司项目审议讨论后，项目组判断不具有投资价值或投资条件的项目，填制“项目终（中）止申请”，提请总经理核准；判断具有投资价值、符合公司投资方向的项目，应及时向投资决策委员会提请审议。

第五章 项目论证与审议

第二十九条 提请审议的投资项目，投资项目负责人应向秘书处提交《上会申请表》，并同时提交以下资料：

（一）项目投资建议书；

（二）尽职调查报告；

（三）投资协议文本草案；

（四）审计、评估报告或审核报告（如适用）；

（五）法律意见书（如适用）；

（六）投资决策委员会要求的其他资料。

公司可以应投资业务人员申请、应总经理的提议或者应投资决策委员会的要求，对项目投资的可行性进行论证。秘书处负责安排投资项目审议筹备事宜。

项目组应根据项目可行性论证会议的反馈意见，进一步实施调查及研究分析工作，补充和完善相关资料。

秘书处负责安排投资决策委员会项目审议会议，并于三个工作日前向会议相关方发送相关通知和会议资料。

第三十条 审议的投资项目原则上须经与会委员一致同意才能通过。

投资决策委员会可以视情况要求公司相关人员或邀请外部相关人士参加，但该等人员对审议项目无表决权。

第三十一条 公司投资决策委员会审议通过的投资项目，根据公司章程规定的投资权限及审批程序，履行相应的审批。

投资决策委员会审议通过的投资项目，秘书处将以简报形式报告公司董事会以便履行法定的投资决策程序；简报同时抄报各发起人相关人员，以便安排信息披露、资金调拨等相关事宜。

第六章 交易管理

第三十二条 经批准的投资项目，由项目组负责人按照公司相关规定及授权与交易对方（相关方）签署投资协议等法律文本。

第三十三条 与交易对方（相关方）签署的投资协议等法律文本应包括投资后管理及退出的相关权利义务安排条款。

第三十四条 与交易对方（相关方）谈判中，涉及法律文本主要条款发生重大变更的，项目组负责人应及时向总经理及投资决策委员会汇报。

谈判及签约过程中涉及重大情事变更的，项目组负责人应即刻向总经理及投资决策委员会汇报。

第三十五条 公司按照业已生效的投资协议等法律文本，安排投资款的支付（缴付）。

按照对等原则，交易对方（相关方）未充分履行相关法定或约定义务，财务（资金）部门不得安排相关投资款的支付（缴付）。

第三十六条 公司原则上不允许任何类型的保证金交易，投资决策委员会未审议通过、未签署相关投资协议法律文本的，不得事先向交易对方（相关方）支付保证金。

第七章 投资后管理与服务

第三十七条 投资后管理与服务是实现投资目的、控制投资风险和提高投资收益的重要环节，公司要加强投资项目的投资后管理与服务工作。

第三十八条 投资后管理与服务分为初期管理与服务及常态管理与服务。

初期管理与服务主要包括投资交易未尽事项的完结，所投资企业公司治理的建立和完善，所投资企业战略的建立、修正和导入，所投资企业基本管理制度的建立和完善，派驻责任董（监）事及有关人员的到岗和履职，常态管理制度导入和试运行。初期管理与服务时间一般不超过３个月。

常态管理与服务是投资项目进入平稳运营状态下的日常投资管理与服务。

第三十九条 公司投资决策委员会根据投资项目投资（股权）比例、投资金额、投资定位及行业特征等情况，综合确立投资项目的常态管理与服务方式、深度和广度。

第四十条 公司建立投资项目责任董（监）事（建议）委派制度，获委任的董（监）事是投资后管理与服务的第一责任人。

第四十一条 公司依照法律、协议及相关指引，对投资项目实施投资后管理与服务。

第四十二条 公司对所投资企业的再投资业务实施监督管理，并透过所投资企业的董事会及股东（大）会履行相关决策权利。应所投资企业的要求，公司可以对所投资企业的再投资业务提供必要的支持。

获委任的股东代表、责任董（监）事对于所投资企业的再投资业务比照本规定的要求实施相关监督管理。

股东代表、责任董（监）事履行监督管理职责需符合《外派董事、监事、高管人员管理规定》、《外派经理人员管理规定》的要求。

公司应按照委派至所投资企业的股东代表、责任董（监）事的要求，对所投资企业的再投资业务比照本规定的要求履行相关协助监督管理职责。

第八章 投资资产运营

第四十三条 公司加强投资资产的运营管理，优化和提升投资资产的市场价值，增强投资资产流动性。

第四十四条 公司应积极推动所投资企业的市值管理，协助所投资企业确立、修正并推进符合该企业发展及资本市场实际的市值管理方案。

第四十五条 公司应定期讨论和评估投资资产运营方案。投资资产营运包括但不限于推进投资项目的IPO、并购重组、向独立第三方出售股权、向标的企业股东或管理层出售股权以及资产证券化等。

第四十六条 经公司讨论通过后的投资资产运营方案，比照项目审议程序提交投资决策委员会审议，由投资项目负责人负责实施。

投资项目发生重大变化致使原定的投资资产运营方案无法实施，或不具备实施价值的，投资项目负责人应及时提出相关处理预案，比照拟投资项目审议程序提交投资决策委员会审议。

第四十七条 投资退出是公司实现投资价值的途径之一。投资业务人员在评估投资目的、收益、风险及所投资企业市值管理方案实施进展等基础上，向投资决策委员会提出投资项目退出申请。

第四十八条 投资决策委员会审议投资项目退出应充分考虑投资标的企业情况、市场情况、公司资金情况等综合因素。

第四十九条 投资项目退出审议程序比照拟投资项目审议程序进行。

第五十条 投资项目退出操作比照投资项目交易管理程序的规定实施。

第九章 绩效考核

第五十一条 公司实施投资业务绩效考核制度，以评判投资业务并作为绩效激励机制的重要参考指标。

第五十二条 公司综合部门负责制定投资业务绩效考核指引。

第五十三条 公司综合部门负责投资业务的绩效考核，并将考核结果报总经理批准。

第十章 信息披露

第五十四条 公司对投资业务实施严格的信息保密制度。任何未经公司正式披露的信息均属于保密信息，任何涉密人员均须严格按照公司有关规定保密。

第五十五条 投资业务中任何可能涉及信息披露义务的行为，投资项目负责人应于第一时间向总经理报告，以确定是否履行信息披露义务。

第五十六条 总经理指定专门人员接受媒体有关投资业务信息的采访要求，公司其他人员均不得擅自接受媒体有关投资业务信息的采访要求。

第五十七条 公司相关人员不得故意获取投资项目的内幕信息，亦不得利用内幕信息进行获利交易。

第十一章 附则

第五十八条 本规定自公司董事会审议批准后生效。

第五十九条 本规定自20××年××月××日起施行。

投资项目数据库管理指引

第一条 为加强公司投资业务管理，形成稳定的项目来源，科学合理分配资源，根据《PE基金管理有限责任公司投资业务管理暂行规定》（以下简称“规定”）制定本指引。

第二条 投资业务人员应按照规定的要求，建立投资项目数据库，负责数据库日常维护。

第三条 投资业务人员通过合法途径获得的投资项目信息，经初步判断符合公司投资方向和投资标准的，应在审慎核实信息的基础上及时填制《PE基金投资项目信息登记表》（格式见附件1）。

第四条 各投资业务人员负责持续跟踪投资项目，更新或修正《投资项目信息登记表》内容。

第五条 行政助理定期整理发布投资信息，向总经理回报新入库投资项目及各投资业务人员对投资项目的跟踪及进展情况。

第六条 本指引自20××年×月×日起执行。

附件

表：投资项目信息登记表

ⅰ非上市企业，本行留空。

ⅱ填制上年末合并报表数据即可，如为非合并报表数据，请在表后加注。

ⅲ填制本投资项目信息的来源渠道，如公开信息、机构推荐、目标企业自荐、领导交办等。

ⅳ简要说明项目的投资亮点（可添加附件）。

投资项目前期调研指引

第一条 为加强PE基金管理有限责任公司投资业务管理，规范投资业务流程，科学合理分配资源，根据《PE基金管理有限责任公司投资业务管理暂行规定》（以下简称“规定”）制定本指引。

第二条 前期调研是投资业务人员对目标企业（资产）进行初步调查和研究，初步判断项目投资价值和投资机会的行为，前期调研结果是投资项目立项的基本依据。

第三条 前期调研应重点关注目标企业（资产）下列基本内容：

（一）企业基本情况。包括企业设立及历史沿革，股权及股东情况，股权变动及重大重组情况，员工及持股情况，独立运营情况，商业信用情况等。

（二）企业治理及运营管理。包括章程及规范运行情况，三会设立及运行情况，组织结构及制度，内控制度，关联交易及同业竞争情况，企业运营透明度，社会责任等。

（三）企业创业者及管理层。创业者创业经历及行为操守，管理层任职情况，管理层薪酬及持股情况，股权激励计划，近三年管理层变动情况，管理层对外投资及兼职情况，创业者及管理层能力及诉求，投资合作开放性等。

（四）企业的业务和技术。包括行业及竞争情况，采购、生产及销售情况，业务收入的主要构成，市场竞争情况及影响因素，市场网络的构成及策略，技术及研发，质量管理及环境保护等。

（五）企业财务状况。包括最近三年财务报告及审计情况，相关财务资料，会计政策和会计估计，财务比率分析，资产、负债情况（或有负债/担保），金融衍生产品，销售收入、成本、费用、非经常性损益、合并报表范围、纳税情况、赢利预测等。

（六）业务发展目标。包括发展战略，经营理念及经营模式，历年发展计划及实现情况，业务发展目标，重组及资金募集计划，市值管理方案。

（七）风险因素及其他重大事项。包括风险因素，重大合同，公司及主要股东诉讼和担保情况，行政、司法受调查事项等。

投资业务人员应根据不同行业、业务及重组（融资）类型的差异，适当调整、补充、完善前期调研工作的相关内容。

第四条 前期调研可以采用以下基本方法：

（一）索取、查阅并核实目标企业提供的相关资料；

（二）现场实地考察，对股东、管理层及员工进行访谈；

（三）收集行业刊物、行业分析报告、获取行业分析师意见；

（四）走访政府机构、金融机构、上下游企业、竞争对手、行业专家，获取并核实相关信息；

（五）对获悉的信息和资料进行系统梳理和分析，判断行业发展趋势及目标企业经营及赢利趋势，分析目标企业的投资亮点、充分揭示投资风险，判断投资价值及投资时机。

第五条 前期调研完成后，必须按投资项目负责人的工作安排和时间要求提交《前期调研报告》，前期调研报告要真实反映目标企业的情况，提出分析意见和投资建议。

第六条 前期调研中应目标企业及相关权利方的要求签署《保密协议》的，应按照公司相关规定执行。

相关业务人员应严格按照保密协议的要求及保密规定履行保密义务。

第七条 前期调研中应目标企业及相关权利方的要求签署《投资合作意向书》（或类似文件），投资业务人员应向投资决策委员会备案后，按照公司相关规定执行。

第八条 前期调研中安排目标企业相关人士回访及相关活动的，按照相关接待制度执行。

第九条 前期调研报告应按照公司《投资企业档案管理工作指引》的要求实施档案管理。

第十条 自20××年×月×日起执行。

投资项目立项管理指引

第一条 为加强PE基金管理有限责任公司投资业务管理，规范投资业务流程，科学合理分配资源，根据《PE基金管理有限责任公司投资业务管理暂行规定》（以下简称“规定”）制定本指引。

投资业务人员应按照规定及本指引的要求实施项目立项管理。

第二条 符合下列条件的项目，投资业务人员可以按照本指引的要求申请立项。

第三条 项目已经过前期调研，并已出具《前期调研报告》。

第四条 已对项目进行了必要的行业分析、市场调查分析，判断该项目符合公司的投资要求，具有较好的投资价值。

第五条 已同目标企业股东及管理层有过较为深入的沟通，投资该项目已获得初步认可，具备合适的投资时机。

第六条 拟投资项目的立项申请由参与项目前期调研的投资经理以上职称的人员向总经理提出。

第七条 拟投资项目立项申请，申请人须填制《PE基金管理有限责任公司投资项目立项（核准）表》（格式见附件），并提交相关备查文件。

第八条 立项申请经公司立项会议讨论通过后由总经理核准。

第九条 核准立项的拟投资项目，核准人应同时指定该投资项目的投资业务人员及负责人。投资项目负责人按照规定的要求负责投资项目的组织实施。

第十条 核准立项的投资项目由投资业务部门业务人员、公司相关职能部门工作人员及外部中介机构（如需）组成工作组实施具体工作。

第十一条 不予核准立项的投资项目，总经理应根据实际情况给予申请人放弃或保持跟踪该项目的指令。

第十二条 凡予以立项的项目，投资决策委员会秘书处须按照本指引的要求进行编号。项目编号实行“GS”加“1位数字”加“-”加“5位数字”格式。

第十三条 示例如下：

GS1-11001，表示公司管理的第一期基金于2011年立项的一号项目。其中，“GS”表示××PE基金（固定字母）、“1”表示第一期基金（可变字母，为公司管理的基金期数）、“11”为公元纪年后两位、“001”为项目序号。《PE基金管理有限责任公司立项（核准）表》及内部讨论意见应按照公司《投资项目档案管理规定》的要求实施档案管理。

附件

表：PE基金管理有限责任公司投资项目立项（核准）表

续表

投资委员会管理办法

第一章 总则

第一条 为适应PE基金管理有限责任公司（以下简称“公司”）战略发展需要，理顺投资决策管理体系，规范投资决策行为，提高投资效率，降低投资风险，公司特设立投资委员会，并制定本办法。

第二条 投资委员会根据公司章程及《PE基金管理有限责任公司投资业务管理规定》（以下简称“规定”），对公司以及公司管理的股权投资企业拟进行的投资或投资的退出（“拟投资项目”）相关的文件作出审核及决策。

第二章 人员及职责

第三条 投资委员会由六（6）名成员组成，任期三（3）年。其中AAA公司委派三（3）名，BBB公司、CCC及DDD各委派一（1）名。

第四条 投资委员会的成员应按照委派方的决定任职、离任或连任。委派方可以提前十四（14）天以书面形式通知投资委员会，随时更换和变更各自委派的投资委员会成员。

第五条 投资委员会设投资委员会主席一（1）名，由AAA公司委派。投资委员会主席应在公司章程办法的权限内行使其权力。

第六条 投资委员会委员应当符合下列条件：

（一）坚持原则，忠于职守，严格遵守中国法律、行政法规和规章；

（二）熟悉证券、会计业务及有关的法律、行政法规和规章；

（三）精通所从事行业的专业知识，在所从事的领域内有较高声誉。

第七条 投资委员会的主要职责权限：

（一）审查批准对外投资、融资方案，并检查监督投融资方案的实施；

（二）审查批准重大资本运作、股权退出方案，并检查监督方案的实施；

（三）董事会授权的其他事宜。

第三章 决策程序

第八条 公司董事会秘书处理投资委员会交办的事务。

第九条 提请投资委员会审议的投资项目在申请上会前需接受公司内部评审。内部评审会议应投资项目负责人申请，总经理、董事总经理提议或者应投资委员会要求，对项目投资的可行性进行论证。

投资委员会可根据项目情况授权领导班子对拟投资项目进行审议决议。

第十条 投资项目负责人应向投资委员会提交《拟投资项目上会申请（核准）表》，并同时提交以下资料：

（一）投资分析报告；

（二）尽职调查报告；

（三）投资协议文本草案；

（四）内部审核会议纪要；

（五）投资委员会要求的其他资料。

第十一条 投资委员会主席或其委托的其他投资委员会成员负责召集和主持投资委员会会议。当总经理、董事总经理提议时，投资委员会主席或其委托的其他投资委员会成员应在五（5）个工作日内尽快召集投资委员会会议。

第十二条 在投资委员会召开会议前至少三（3）个工作日，投资委员会召集人应提前把将在会议中讨论的事宜的相关信息提供给投资委员会的所有成员。投资委员会会议须至少五（5）名成员出席方可举行。不能亲自出席会议的任何投资委员会成员可委托具有适当资历的其他人代其出席会议并投票。如未达到法定人数，投资委员会召集人宣布休会并在24小时内向全部成员发出书面通知，告知具有相同议事日程的下一次投资委员会会议将在原会议日期后三（3）个工作日后、十（10）个工作日内举行。任何没有提出理由而缺席的投资委员会成员应被视为就计划在该会议上审议的任何事项放弃投票权，并为确定法定人数的目的而应视为出席。

第十三条 对于公司或公司管理的股权投资企业的拟定投资项目及其退出、已决定投资项目的投资方案的实质性变更以及公司管理层根据章程提交的投后管理重大事件处理方案，未在投资委员会会议上经出席会议的投资委员会所有在任代表的3/4或以上通过，公司不得付诸实施或不得建议公司管理的PE基金或其他股权投资企业付诸实施；但投资委员会在对以下事项作出决议时，必须经出席投资委员会会议的投资委员会所有在任代表全体一致通过：

（一）累计投资额超过公司管理的股权投资企业认缴出资总额20%的拟定投资项目投资及其退出（以投资成本计算）事项；以及

（二）公司管理的股权投资企业与公司、公司管理的股权投资企业与其有限合伙人的关联交易事项（包括公司管理的股权投资企业向公司及/或有限合伙人或其关联方收购或出售投资，以及公司管理的股权投资企业向公司及/或有限合伙人或其关联方已完成投资的被投资企业进行投资）。

第十四条 投资委员会可以视情况要求公司相关人员或邀请外部相关人士参加，但该等人员对审议项目无表决权。

第十五条 项目组应根据评审会议的反馈意见，进一步实施尽职调查及研究分析工作，补充和完善相关资料。

第十六条 投资委员会审议通过的投资项目，根据公司章程办法的投资权限及审批程序，履行相应的审批。

第十七条 投资委员会审议通过的投资项目须以简报形式报告董事会以便履行法定的投资决策程序和信息披露义务。

第四章 附则

第十八条 本办法自公司董事会审议批准后生效并施行。

附件

表：拟投资项目上会申请（核准）表

风险管理办法

第一章 总则

第一条 为规范和加强PE基金管理有限责任公司（以下简称公司）的风险管理工作，保障公司稳健经营，依据《公司章程》制定本办法。

第二条 风险管理是公司针对经营管理活动面临的各类风险，建立与其经营范围、组织结构和业务规模相适应的管理体系，制定适用的管理政策，选择适当的管理方法，采用科学的管理技术，进行有效识别、评估、监测和控制的活动。

第三条 公司风险管理的目标是建立全面和有效的风险管理机制，确保公司各项经营管理活动在可接受的风险范围内有序运作，实现公司价值最大化。

第四条 公司风险管理的内容涵盖经营管理活动面临的各种风险。

（一）战略风险：是公司在追求短期商业目的和长期发展目标的系统化管理过程中，不适当的未来发展规划和战略决策造成公司资产价值损失的风险；

（二）市场风险：是利率、汇率、股价和商品价格等市场因素变动而导致公司资产价值损失的风险；

（三）信用风险：是由于投资对象、交易对手等违约或履约能力发生不利变化而造成的公司资产价值损失的风险；

（四）操作风险：是由于人为错误、流程缺陷、技术故障或不利的外部事件等造成公司资产价值损失的风险；

（五）流动性风险：是公司无力为负债的减少或资产的增加提供融资而造成损失或破产的风险；

（六）法律风险：是交易不符合国家或地区的法律规定，交易合同无法履行或按照有关国家或地区的法律无法强制执行，公司正常经营管理活动与法律变化不相适应，从而导致公司资产价值损失的风险；

（七）国家风险：是由于交易对象所在国或地区政治经济环境发生变化，如发生战争、自然灾害、政府更迭、金融危机、政策改变等，造成公司资产价值损失的风险；

（八）声誉风险：是负面的宣传报道、舆论等对公司收益和资产价值所产生的不利影响；

（九）业绩风险：是因所投资资产的实际业绩与预期业绩之间存在差异的风险，主要产生于资产个体，如基金表现劣于基准，投资对象经营决策重大失误、高管人员变更、重大诉讼以及经营不善导致亏损等；

（十）经营风险：是指公司对所持有资产在经营管理过程中可能存在的风险，如忽视经营、经营不力、经营能力不足、经营控制权较弱等导致的风险等。

第五条 公司风险管理遵循以下基本原则：

（一）全面性原则：风险管理的理念、方法和要求应贯穿公司所有部门、所有岗位，以及经营活动的事前、事中、事后的全过程；

（二）统一性原则：公司取得收益的同时会承担风险。要实现风险与收益的统一，既要注重防范和控制风险可能造成的损失，也应把风险视为公司取得收益的特殊资源。通过积极的风险管理活动，使公司承担的风险与承受能力相适应，保持风险与收益的平衡；

（三）独立性原则：公司设立专门岗位，保证风险管理工作的客观性、有效性和权威性，独立行使风险识别、评估、监测和控制的职能；

（四）协调性原则：公司完善风险管理的工作流程，各有关部门应就风险管理工作加强沟通协调，保持良好的风险管理秩序；

（五）适时性原则：公司风险管理政策与制度应适应有关法律法规的调整以及公司发展战略、经营方针等内外部环境的变化，适时进行相应的更新、补充、调整和完善。

第六条 公司风险管理活动包括风险识别、风险评估、风险监测、风险控制等。

（一）风险识别：收集风险信息，识别风险类型，确定风险来源；

（二）风险评估：运用定性或定量方法对风险进行计量分析；

（三）风险监测：对风险进行持续监测，适时进行预警提示；

（四）风险控制：制定管理策略，选择控制手段，实施控制措施。

第七条 本办法是规范公司风险管理工作的基础制度，与公司风险管理政策以及各类风险的具体管理办法等，共同构建公司风险管理制度体系。

第八条 风险管理负责人是公司的综合风险管理负责人，牵头负责组织公司全面风险管理工作，主要履行以下职责：

（一）研究和设计公司风险管理体系，拟订风险管理的规章制度和流程；

（二）拟订公司风险管理总体目标和政策；

（三）牵头组织设计、建立和优化公司的内部控制体系，组织开展公司各类业务制度建设；

（四）开展内部合规性审查，确保公司的经营管理活动完全遵守公司内部政策和流程，识别和管理操作风险；

（五）组织对公司投资项目开展风险评估，揭示投资风险，提出风险控制建议，必要时组织重大投资项目的独立尽职调查；

（六）建立健全公司的风险监测、预警体系以及风险限额的动态管理；

（七）牵头组织对公司重大风险事项提出处理方案并组织实施。

第二章 风险识别、评估和监测

第九条 风险识别是公司各部门对经营管理活动涉及的风险因素进行判断，找出可能影响公司经营目标的各类风险，及时、准确地识别所面临风险的类别和性质，分析其风险特征、传导机制、对公司资产、损益和经济价值的影响方向与影响程度。

第十条 风险评估是公司各部门在风险识别的基础上，评估风险的级别、后果和发生概率，包括风险承担前评估和承担后评估。公司应当充分认识到风险评估能力的有限性，风险评估能力需要逐步改进和提高。风险评估是业务决策的必要参考，但不是公司是否开展某项经营管理活动的唯一判断标准。

第十一条 风险评估可以采用定性评估、定量评估或者二者相结合的方法。定性评估方法包括风险分类评级等。定量评估方法包括风险价值VaR等。公司应当认识到定性评估、定量评估均存在局限性。评估不同类别的风险需要选择适用的评估方法，并采用情景分析、敏感性分析、专家讨论、中介评估等手段进行补充，保证风险评估的有效性。

第十二条 风险管理负责人应组织各有关部门逐步研究制定适当的风险评估标准并报领导班子审定。该标准应当充分参考相关的行业标准，评估各类风险对公司实现经营目标的影响程度。通过事后检验和修正，适时调整评估标准，确保该标准所依赖的各种假设、参数、数据以及各类程序的合理性和准确性。

第十三条 对于投资项目，风险管理负责人要对项目进行投资风险全面分析，并提出独立的风险评估意见。对于重大项目，必要时可聘请第三方进行独立尽职调查与专业评估。

第十四条 风险监测是通过有效的监测程序，借助监测工具，按照适当的频度，针对一系列的关键风险指标、风险限额以及投资规模、当期盈亏、累计盈亏等状况进行的持续监测，并在必要时进行风险预警等风险管理活动。风险监测是反映风险现状和变化趋势的重要手段，可以为评价经营部门风险控制的水平和效果提供依据。

第三章 风险控制

一、风险管理政策

第十五条 公司风险管理政策是公司根据自身能力、外部环境、股东要求等因素，围绕发展战略，设定风险偏好，明确风险管理的有关要求的指导性文件。

第十六条 风险管理政策由风险管理负责人组织拟订，报公司董事会审定。风险管理政策批准施行后，要传达给适用岗位的员工并指导员工实施具体控制措施。必要时可提供给风险相关方，以便于寻求互利合作。

第十七条 风险控制策略是在风险管理政策的约束下，权衡风险与收益关系的基础上，合理选择风险分散、对冲、补偿、承担等手段，建立限额管理等措施的具体管理策略或管理方案。

第十八条 风险管理负责人组织各有关部门，结合投资与经营等业务活动的具体特点，研究制定具体的风险控制策略，包括控制目标、控制程序、手段方法、所需资源、组织落实、跟踪反馈以及应急管理等内容。此外，要定期分析和总结管理策略的合理性和有效性，结合公司经营目标，持续修正和完善。

第十九条 公司在实现战略目标过程中，应当确定风险偏好，根据发展需要、经营管理能力、市场环境、经济环境、股东回报要求等因素，确定愿意接受的风险程度或风险承担水平。风险偏好应当至少每年进行一次重检。

第二十条 限额管理是公司主要控制市场风险的一种手段。通过限额管理，将公司所承担的风险控制在可承受范围内，使风险水平与风险管理能力和资本实力相匹配。风险限额可以按照地区、部门和业务单元进行分配，也可以按照资产组合、投资工具和风险类别进行分解。

二、风险控制活动

第二十一条 风险控制活动是公司在执行经营目标的过程中，根据风险识别、评估以及监测情况，采用相应的控制措施，将风险控制在公司风险政策确定的承受范围内的一系列控制活动，包括事前控制、事中控制和事后控制。

第二十二条 事前控制是经营活动决策前的各类控制活动，无论是否开展经营活动，该类控制均应当建立健全，包括制度办法、权限设定以及流程规范等。公司应建立必要的岗位制衡机制，不相容岗位适当分离。具体规章应覆盖各类经营活动，操作流程应清晰并确保关键环节具有相应的控制措施。与决策有关的权限设定和审批程序应清晰和明确。

第二十三条 事中控制是与经营活动有关的调查、评估、决策以及执行等活动，包括经营部门的可行性调研、风险管理负责人的独立风险审查、有权决策人和专门委员会在授权范围内的决策活动以及决策后落实等控制活动。事中控制的重点是在可承受的风险范围内实现经营收益，将可能出现的经营损失控制在最小范围内。

第二十四条 事后控制是经营活动实施后的不定期风险检查和业绩评价等活动。风险检查是对风险管理制度及业务流程是否健全完善、经营活动是否合规等情况的检查评估，并提出调整或改进建议。业绩评估是以公司的经营发展战略为导向，以实现风险调整后的收益最大化为目标，本着科学性、激励性和可操作性的原则，对投资活动进行的效益评估。

第四章 风险报告

第二十五条 风险报告是公司针对经营管理活动出现的风险进行的分析总结报告，旨在评价风险控制的有效性并提出管理建议。风险报告应满足以下要求：

（一）真实性：客观、真实、准确地反映情况；

（二）及时性：及时报告，保证时效性；

（三）重要性：体现重要性原则，突出重点，抓住主要风险；

（四）有效性：提出的建议要讲求实效，具有可操作性。

第二十六条 风险报告分为综合报告和专题报告。综合报告是针对公司在一定期限内的总体风险状况的评价报告，一般为年度报告。专题报告是针对重大风险或专项工作需要形成的报告，一般为不定期报告。

第二十七条 综合报告包括但不限于：

（一）公司的总体风险水平和应对措施执行情况；

（二）各主要业务的风险水平和应对措施执行情况；

（三）风险限额的执行和调整情况；

（四）实际收益与预期收益比较情况；

（五）报告期内发生的重大风险事项及其处置情况；

（六）风险管理工作意见和建议等。

第二十八条 专题报告包括但不限于：

（一）公司需要特别关注的某类风险的评估情况；

（二）某项重大风险事项的风险情况和化解情况；

（三）针对某类风险或某项重大风险事项的改进建议等。

第二十九条 风险管理负责人应当定期评估公司的全面风险状况并形成综合报告，提交公司分管领导审核后，报领导班子。专项风险牵头管理部门应当定期评估所负责管理的专项风险的状况并形成综合报告，报公司分管领导。

第三十条 风险管理负责人和专项风险牵头管理部门应当及时根据风险情况或公司管理需要形成专题报告，报公司分管领导。

第三十一条 公司其他各部门应当充分掌握自身的风险状况，做好各自业务领域的风险综合报告和专题报告工作，并将情况及时报送公司分管领导。

第三十二条 公司专项风险牵头管理部门和公司其他相关部门所形成的综合报告和专题报告应当同时抄送风险管理负责人。

第五章 风险管理系统

第三十三条 风险管理系统是公司借助信息技术手段，实现风险管理的重要控制活动。根据控制活动的内在特点和管理需要，可以通过风险管理模块的方式作为应用系统的组成部分，也可以建设专用系统集中管理和控制公司的主要风险。

第三十四条 公司各经营部门在开发和购置新业务系统时，要充分考虑风险管理的功能要求，包括标准、流程和接口等。现有业务系统在优化更新时，要进一步完善风险管理的功能。

第三十五条 在条件具备时，公司要结合业务特点和市场环境，逐步构建专用的风险管理系统，充分采集和利用各类信息数据，有针对性的加强对市场风险、信用风险、流动性风险等主要风险的管理和控制。

第六章 重大风险事项的应急处理

第三十六条 重大风险事项是公司各部门认定的可能对公司资产或声誉产生重大不利影响的风险事项或者未预期的但需要引起特别关注的突发性风险事项。

第三十七条 公司各部门要针对经营管理活动建立必要的重大突发风险的应急处置机制，包括设置特别止损限额、风险应急机制等，以便在重大风险突发时，能够立即采取符合公司利益的紧急措施。公司各部门在持续监测各类风险的同时，应密切关注突发性的重大风险事项，准确识别和评估相关风险。

第三十八条 重大风险事项出现时，相关部门应当立即形成重大风险事项报告，报公司分管领导并抄送风险管理负责人。风险管理负责人要牵头组织各相关部门研究制定解决方案并报领导班子审议，经公司批准后执行。

第三十九条 重大风险事项出现后，风险管理负责人和各相关部门要共同研究分析风险扩散和风险传导可能导致的其他相关风险及其影响，及时制定风险应对策略和具体措施，报公司批准后执行。

第七章 附则

第四十条 本办法由公司风险管理负责人负责解释。

第四十一条 本办法经董事会批准后自发布之日起施行。

投资风险监控管理办法

第一条 为全面监控、反映PE基金管理有限责任公司（以下简称公司）投资风险状况，及时处理风险事项，制定本办法。

第二条 风险监控是指相关部门按照公司风险管理的要求，对公司投资业务的风险、专项风险和公司投资整体风险进行监测、评估、报告，并对出现的风险事项进行处理的工作过程。

第三条 风险监控应遵循全面性、及时性、持续性的原则。

（一）全面性是指不仅要对公司整体，还要对各种风险类型、各项业务及其各个环节实施监控。

（二）及时性是指要根据风险类型和业务特点，采取合理的监测频度，尽可能在第一时间揭示风险，并采取有效的控制措施。

（三）持续性是指要对公司各项风险从始至终保持不间断的全程监控。

第四条 风险监控方案应根据投资业务活动特点、主要风险点等，明确日常监控的内容、监控指标，以及监控方式和数据来源等。

第五条 投资部应按照公司风险管理的要求，设立风险监控专人或专岗，负责收集汇总日常风险监控信息。

第六条 投资部可采取电话问询、上网查询、实地调研、被投资企业上报定期或不定期报告等方式获取风险监测所需要的信息，并进行分析，评估其风险状况。

第七条 对下列重大风险事项，项目负责人应在获知后立即上报领导班子，同时告知财务部。

（一）国内外主要媒体刊登对公司被投资企业声誉有负面影响的报道、信息、突发事件；

（二）被投资企业出现重大不利变动，已经或者有可能给基金带来人民币1 000万元以上（含）损失；

（三）被投资企业由于流动性资产不足，已经或者有可出现人民币1 000万元以上（含）支付危机；

（四）被投资企业为当事人的案件或纠纷，且涉案预计损失金额达到人民币1 000万元以上（含）；

（五）人民币5 000万元以上（含）项目，被投资企业市场价格（净值）已经或者有可能低于账面价值20％（含）的；

（六）人民币1亿元以上（含）项目，被投资企业已经或者有可能出现15％（含）亏损的；

（七）被投资企业经营违规遭监管部门查处，或其董事长、副董事长、总经理、副总经理、财务主管涉嫌经济犯罪的；

（八）被投资企业股权构成变化、债权债务重组、主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押、重大投资项目或借款不能如期偿付利息或本金等；

（九）被投资企业领导班子成员（包括董事长、副董事长、总经理、副总经理、财务主管）出现重大变故，如辞职、离职、失踪、死亡等；

（十）其他重大风险事项。

第八条 财务部在获悉重大风险事项后，应立即牵头组织相关部门对风险事项进行分析，研究应对措施，及时将处理方案提交领导班子审议、批准。

第九条 财务部应督促相关部门积极落实领导班子的决议，密切关注重大风险事项的进展和处理情况。

第十条 重大风险事项处理完毕后，财务部应及时将重大风险事项处理报告（内容包括：风险事项简述、处理过程及结果、工作总结等）上报公司领导班子，并报综合部备案。

第十一条 本办法经董事会批准后，自颁布之日起生效。

创业投资资产管理协议

第一章 定义

第一条 在本协议中下列词语或词组应具有与如下被定义含义相同的含义：

（一）“委托资产”指在本协议项下委托方授权管理方管理的现金和其他资产以及此后在管理方的商业运营中转化或衍生的任何其他资产，包括但不限于资产、请求权和任何性质的权利。

（二）“投资组合公司”指任何由委托方进行投资的公司。

（三）“投资委员会”指为委托资产设立并根据本协议第七章运作的一个投资委员会。

（四）“管理费”指根据本协议第九章规定的将由委托方向管理方支付的管理费。

（五）“管理金额”指为计算管理费之目的，委托方委托管理方管理的金额为委托方的投资者已经认缴的委托方的出资额总额的投资。本协议签署之日，管理金额的总额为人民币××万元（RMB××）。

（六）“委托方成本”指本协议附件A所列的应当由委托方承担的成本和开支。

（七）“管理方开支”指所有因管理方的业务开展而由管理方发生的日常开支，该等开支应由管理方承担，包括但不限于，为委托方寻找投资机会而发生的费用（包括进行法律和财务审慎调查所需的费用）；管理方雇员通常和必要的办公薪金；用于行政管理、办公场所和设施、计算机、办公设备、软件、计算机服务、公用设施的费用以及其他企业一般管理费用；因管理方开展业务而发生的差旅费用和交际费用；电话、电报、海底电报、电信费用及其他类似费用；邮资和快递费用；报刊订阅、办公用品和其他类似支出；簿记费用及与管理方运营相关的其他类似支出以及其他因管理方运营而发生的日常支出。

（八）“合作合同”指由管理方、××于2010年×月×日订立的有关设立委托方之合作合同。

（九）“营业执照”指由国家工商行政管理局颁发给委托方的营业执照，载明委托方为一家非法人制组织形式的创业投资企业，其经营范围如合作合同第×条所述且出资情况如合作合同第×条所述。

（十）“投资”指委托方对投资组合公司的任何投资，包括但不限于跟进式投资和可转换债券投资。

（十一）“投资期”指委托方投资者完成首期出资之日起四年。

第二条 条款标题仅为方便和查阅的目的而加入本协议内，不应影响本协议的解释或意义。表示单数意思的词语应在可适用的地方应包括复数意思，反之亦然。在提到阳性时，应在可适用的地方包括阴性和中性，反之亦然。

第二章 生效

第一条 本协议应自以下条件均得以满足之日（下称“生效日”）起生效：

（一）委托方已经获发营业执照，合法成立；

（二）本协议双方的授权代表已经适当签署了本协议；且

（三）本协议经商务部适当批准。

第三章 管理方的委任和职责

第一条 委托方兹此委托管理方依据本协议项下条款管理委托资产；管理方兹此接受上述委托，并同意管理本协议项下委托资产。

第二条 管理方的职责应包括：

（一）分析并评价潜在的投资项目，为投资项目进行谈判，对投资组合公司进行跟进式管理并制定适当的投资退出策略；

（二）从委托资产账户中安排偿付在本协议项下由管理方预付但应由委托方承担的成本和开支，或者经委托方事先书面同意，安排偿付为了促进委托方的业务发展而由管理方预付的其他成本和开支；

（三）协助投资组合公司发展并应委托方要求向其提供有关投资组合公司的所有信息；

（四）代表委托方向委托方的投资者发出要求其及时支付其向委托方认缴的出资额的通知；

（五）代表委托方与投资组合公司的董事和管理人员进行联系；

（六）建议委托方召开委托方的联合管理委员会会议；

（七）及时收取委托方投资所产生的股息、资本利得及其他收益并及时将其汇入委托方在托管方处设立的专门账户；

（八）负责及时按照委托方的联合管理委员会决议向委托方投资者分配利润；

（九）在每个会计季度结束后四十五（45）天内向委托方及其投资者提交基于中国通用会计准则准备的、有关委托资产的、并显示管理方运营委托资产业绩的未经审计的资产负债表以及在该季度的相关损益表和现金流量表；

（十）向委托方及其投资者提交基于中国通用会计准则准备的、有关委托资产的年度报告［该报告应包括：（i）经审计的损益表，（ii）该会计年度的资产负债表，（iii）现金流量表］；

（十一）负责委托方日常经营管理；及

（十二）处理委托方联合管理委员会授权或指定的所有其他事宜。

第三条 经委托方事先明示的书面同意，管理方可将其根据本协议第二条承担的全部或部分义务进行分包。委托方对某一分包商的批准并不解除管理方在本协议项下的义务。管理方仍应对每一个该等分包商及其雇员履行义务并遵守本协议项下的全部条款负责，如同前述义务为管理方之义务一样。管理方还应特地要求履行其义务时有机会接触委托方保密信息的分包商受本协议保密条款的约束。如果委托方有合理理由认为某一分包商未提供适当的服务，委托方可以要求管理方替换该等分包商，管理方应及时并按商业上合理方式更换该等分包商。管理方应根据本协议条款和条件约束其每一分包商，只要该等条款和条件适当并适用于分包商的工作。管理方应对其任何分包商的作为或不作为承担全部责任。

第四条 除非本协议另有规定，管理方应负责支付管理方开支。（管理方应同时负责向其为履行本协议中的职责而聘用的第三方专业机构支付费用。）

第五条 管理方应依据其合资经营合同、公司章程及营业执照上载明的经营范围从事资产管理业务。

第六条 管理方应依据中国有关法律法规的规定进行资产管理业务。

第七条 管理方兹此陈述并保证其持有一切在日常经营的过程中履行其在本协议项下的职责和义务所需的一切执照和许可和/或其已申请且将获得必要的授权及同意。

第四章 投资策略

第一条 管理方从事委托资产管理活动应遵循充分利用技术进步、经验及相关资源的投资策略，使委托方的投资得到长期的资本收益。管理方应在遵循法律法规和政策的前提下，实现委托方利益的最大化并在有效控制风险的基础上实现收益性、流动性与风险性相匹配的目标。

第五章 投资限制

第一条 除非委托方经其联合管理委员会决议而另行授权管理方，且相关投资为中国法律所允许，管理方不得为委托方选择如下投资项目，委托方亦不得对该等投资项目进行投资：

（一）投资于任何其他投资公司或基金，除非委托方的联合管理委员会成员一致同意；

（二）直接或间接投资于上市交易的证券，如在证券交易所交易的股票、债券等，但不包括委托方在其投资组合公司上市之前持有或已经持有的股票以及该上市的投资组合公司的未在任何证券交易所交易的股票；

（三）用借贷资金进行投资；

（四）向其他人提供贷款或担保（但购买投资组合公司发行的可转换债券除外）；

（五）投资于任何有可能使委托方承担无限责任的项目；

（六）投资于中国法律禁止外商投资的产业；或

（七）投资于那些可能有损委托方或委托方的任何投资者商誉的产业、产品或领域。

第二条 虽有以上第5.01条的规定，委托方与管理方的一切营业活动均应有权获得中国公布的相关法律法规所规定的利益，包括某些产业放开对外商投资的限制。

第六章 投资程序

第一条 管理方应遵循本协议第四章及第五章的规定制定投资指导原则，以对潜在的投资机会进行评估，并审核其是否符合委托方的投资目标和投资政策。

第二条 双方同意，潜在的投资组合公司应具备如下（但并非必须全部具备）特征：

（一）较高的成长性；

（二）先进的技术；

（三）较高的进入壁垒；

（四）优秀的管理团队；

（五）领先的市场地位；

（六）有利的投资价格；和

（七）很强的知识产权文化氛围。

第三条 管理方应依据本协议规定的投资管理程序运作委托资产，通常该等程序包括：

（一）进行项目最初阶段的审查和可行性分析，内部批准项目建议；

（二）对潜在的投资组合公司进行审慎调查，进行项目风险分析，并报投资委员会批准；

（三）代表委托方进行投资谈判、签约，并完成投资交易；

（四）对投资组合公司进行跟进式管理；及

（五）就对投资组合公司的投资制定适当的投资退出战略，并适时退出。

第四条 对每一个潜在的投资项目，管理方应制作初步投资建议书，其内容一般应包括：概述、潜在的投资组合公司的背景、技术概况、市场地位、行业概述、财务数据、投资价格、增长预测、投资退出战略和管理团队。

该初步投资建议书经管理方决策层审阅批准后，管理方应对该投资项目的财务、商业、技术及法律状况进行审慎调查及分析，并在此基础上制作最终投资建议书报送管理方决策层和投资委员会。在前述过程中，管理方可以就一些专业性事项咨询专业机构的意见。

第五条 对每一个潜在的投资项目，管理方均应制定适当的谈判策略，配备合适的谈判团队，以委托方的最大化利益为原则，代表委托方进行投资谈判、签约，并完成投资交易。

第六条 仅在投资委员会根据本协议第七章之规定批准最终投资建议书后，该等投资方能作出。

第七条 一旦投资决定根据本协议项下规定的方式作出，管理方应对投资组合公司进行跟进式管理，内容主要包括：

（一）管理方应紧密监控投资组合公司的投资收益；

（二）管理方可以指派一名或多名代表担任投资组合公司的董事；

（三）管理方应与投资组合公司的管理层紧密合作以提高投资组合公司的价值。管理方在被要求或被认为必要时，应指派资深专业管理人员参与投资组合公司的管理以协助相关投资组合公司达到其业绩或利润增长目标；和

（四）管理方应与投资组合公司管理层保持定期交流。

第八条 管理方应制定适当的投资退出策略并在合适的时机实施该等策略以实现委托方的投资回报。这些投资退出策略主要包括：

（一）将委托方在投资组合公司中持有的股权、投资以及其他利益出售给包括投资组合公司的其他股东在内的第三方买家；

（二）若投资组合公司在境内外证券市场上市，通过证券市场出售委托方在投资合公司中持有的股份；

（三）与投资组合公司签订并实施股权回购协议；和

（四）中国法律法规允许的其他方式。

第九条 在投资期内，管理方可留存或收回委托方从初始投资后24个月内实现的从处置该等投资中获得的任何收益中的投入资本部分，重新用于投资。

第七章 投资委员会和投资咨询委员会

第一条 管理方应设立一个投资委员会。投资委员会依据委托方和管理方的章程及本协议的规定，对管理方为拟进行的投资或投资的退出（下称“拟定投资项目”）而提交的最终投资建议书作出审核及决策。

第二条 投资委员会应由管理方的股东（下称“委派方”）委派的六（6）名代表组成。投资委员会的成员应按照委派方的决定任职、离任或连任。委派方可以提前十四（14）天以书面形式通知投资委员会，随时更换和变更各自委派的投资委员会成员。

第三条 投资委员会设投资委员会主席一（1）名，每届任期三（3）年。投资委员会主席由委派方根据管理方的合资经营合同和章程委派。投资委员会主席应在管理方的合资经营合同、章程及本协议规定的权限内行使其权力。

第四条 投资委员会成员为参加投资委员会会议支出的任何合理的实际费用应由委派该等成员的委派方各自予以补偿，但若有关会议系为委托方的拟定投资项目行为举行，则投资委员会成员为参加会议而支出的经济舱机票费用应由委托方承担。

第五条 ××信托有限责任公司委派的一名投资委员会成员负责召集和主持投资委员会会议。在投资委员会召开会议前，投资委员会召集人应提前把将在会议中讨论的事宜的相关信息提供给投资委员会的所有成员。投资委员会会议须至少五（5）名成员出席方可举行。如未达到法定人数，投资委员会召集人宣布休会并在24小时内向全部成员发出书面通知，告知具有相同议事日程的下一次投资委员会会议将在原会议日期后［三（3）］个营业日后、［十（10）］个营业日内举行。任何没有提出理由而缺席的投资委员会成员应被视为放弃投票权，并为确定法定人数的目的而应视为出席。对于委托方的任何拟定投资项目，未在投资委员会会议上经出席会议的投资委员会所有在任代表［3/4］的赞成票通过，管理方不得付诸实施或不得建议委托方付诸实施。

第六条 投资委员会的成员在执行其对委托方的职责时，应履行其最佳商业判断。投资委员会的任何成员均不必对委托方或其任何投资者因该成员的任何作为或不作为而遭受的损失承担责任，只要该成员在行动中是善意的并且其行为不构成故意的不当行为。投资委员会及其每一成员就其善意地采取或容忍的任何作为或不作为都应当被充分保护并被认为是正当举措，只要该等作为或不作为是依赖或遵照任何投资委员会成员尽量合理谨慎选择的法律顾问就法律事项或会计师就会计事项出具的意见或建议而采取或容忍的。

第七条 投资委员会可以采用书面、电话会议或传真形式作出前述投资决策，但投资决议必须经投资委员会参与决策程序的成员签名，并由委托方和管理方分别保留决议记录。

第八条 管理方应帮助每一委托方的投资者取得有关投资组合公司的信息资料并促使投资组合公司与委托方的投资者或其关联方协作并订立有关协议。

第九条 管理方设立投资咨询委员会，委员会成员×名，由非管理方的人士担任，包括管理方投资者委派的代表和行业专业人士。其中，投资咨询委员会主任根据管理方公司章程的相关规定委派，管理方投资者委派的代表可作为该委员会的常设委员，由管理方投资者自行更换其委派的代表。行业专业人士由董事会根据管理方投资者和投资委员会的提名，根据委托方选择投资行业及项目的实际情况任命并作出适当调整。管理方董事会将考虑以下各项因素，以确保行业专业人士的独立性：

（1）行业专业人士与委托方、管理方无关联关系。

（2）下列人士不具备担任行业专业人士候选人的资格：

（a）管理方的现任董事、高管人员、或管理方的任何关联人员；

（b）为委托方投资项目或管理方担当专业顾问的人；

（c）在委任日前（两年）内任何时间曾经担任管理方的董事、职员、或与管理方业务有关的人员；

（d）任何涉及与委托方或管理方，或与管理方控股股东有任何重大商业交易的人员。

第十条 投资咨询委员会成员的报酬由管理方董事会决定。

第十一条 投资咨询委员会设专职主任一名，并担任召集人，召集人不能履行职务的，由召集人委托其他的投资咨询委员会成员召集，召集人可列席投资委员会，但没有表决权。

第十二条 召开投资咨询委员会会议，应提前通知全体投资咨询委员会成员。

投资咨询委员会定期召开会议，形成规范的咨询顾问机制。

第十三条 投资咨询委员会将对投资委员会提供咨询及顾问意见，包括但不限于如下：

（1）为委托方提供投资项目的信息；

（2）提供委托方所投资行业的现状及未来发展趋势的建议；

（3）为委托方提供已投资企业的生产、经营、管理等方面的信息；

（4）对委托方拟投项目发表咨询意见。

第八章 管理方在投资方面的权力

第一条 受限于本协议的规定，为了委托方的利益并在委托方的授权范围内，管理方应享有处理下列事务的权力：

（一）根据委托方的联合管理委员会确认的投资重点和经营准则执行投资政策和实现投资目标；

（二）发出向投资项目汇出现金的指令；

（三）按照委托方的联合管理委员会的指令购买、销售或以其他方式处置委托方的资产；

（四）按照委托方的联合管理委员会的指令在购买、销售或以其他方式处置委托方的资产过程中处理可能发生的外汇交易；

（五）在管理方认为为达到本协议之目的所必需时进行谈判、签署及履行一切内容应当符合一般商务交易惯例且不应当损害委托方利益的合同、协议及承诺（包括签署担保书及承诺函）；

（六）根据委托方经营的需要或要求安排购买保险；

（七）整理与委托方经营有关的信息以符合法定的申报要求；

（八）向委托方的联合管理委员会提交商业计划、年度和季度预算、预测计划以及报表供其审阅和批准；

（九）管理对外关系以及按照委托方的联合管理委员会的授权签署合同和其他企业文件；

（十）执行投资委员会制定的投资决策。

第二条 管理方应代表委托方负责从委托资产账户中支付委托方成本。

第九章 管理费

第一条 基于管理方在本协议项下提供的服务，委托方应按照以下规定向管理方支付管理费：

自委托方成立日起至投资期届满之时或后续基金（定义见《××创业投资企业合作合同》第9.4条）收取管理费的首日（二者以较早者为准），委托方应每年向管理方支付金额相当于委托方的合计认缴出资额的百分之二（2%）的管理费；上述期间结束后直至委托方终止的期间内，委托方应每年向管理方支付金额相当于委托方尚未处置的投资项目作出的已出资总额的百分之二（2%）的管理费。在计算以上管理费金额时，对于不足一年的时间部分的期间按该期间的实际天数占一年三百六十五（365）天的实际比例折算得出应付的管理费。为免歧义，管理费金额的计算不受委托方的资本出资的减少的影响。

上述条款仅涉及管理费金额的计算，而管理费的支付则应在每个公历年分两（2）期支付，分别于当年的一月和七月的第一（1）个营业日或之前支付。

第二条 管理费以当期从某一投资组合公司的投资退出所作处置取得的投资收益（无论是来自投资组合公司的红利分配，还是处置投资组合公司股权的资本利得、清算所得或其他所得）及委托方投资者的出资（如有必要）支付。在法律允许的情况下，管理费的支付应优先于其他任何费用和成本。

第三条 下列与委托资产业务活动相关的支出在对投资组合公司的投资完毕且投资组合公司同意支付时，应由投资组合公司承担；投资组合公司拒绝支付或对投资组合公司拟定投资尚未完毕时，如该等支出系属于附件A所列的委托方成本时，由委托方承担，否则应由管理方承担：

（一）获取、持有及处置在投资组合公司中投资的费用；

（二）管理方审计投资组合公司的资产及委托审计师（不包括管理方本身的审计费用）以及接受法律或其他专业人员服务而发生的费用；

（三）在本协议期限内同运作投资组合公司资产有关的任何费用。

本条以上列举的费用以外的有关委托资产的其他任何费用和成本经投资委员会批准后方能支出。

第十章 绩效分配和税务处理

第一条 委托方应根据《××创业投资企业合作合同》的有关规定向管理方支付绩效分配。

第二条 委托方可以根据有关政府部门不时发布的税收优惠政策享受相关税收待遇。为此目的，如中国法律和管理部门有相关要求，管理方应协助委托方根据合作合同的相关规定代扣代缴委托方的每个投资者有义务向政府支付的任何与利润分配有关的税、费（包括但不限于企业所得税）。

第十一章 避免利益冲突

第一条 非经委托方事先书面同意，管理方不应当在中国境内设立或参与设立与委托方竞争的任何集合投资基金或担任与委托方竞争的任何其他集合投资基金的管理方，无论前述集合投资基金为法人制或非法人制。

第十二章 顾问

管理方可以聘请合适的专业人士担任管理方的投资顾问，但此类顾问的报酬不应当由委托方支付。

第十三章 尽职义务和补偿

第一条 管理方及其雇员在代表委托方进行投资时及履行本协议下义务时应尽最大努力作出最佳判断。

在下列情况下，管理方及其雇员不应就委托方遭受的因前者的投资行为、其他行为或不作为而引起的任何损失承担任何责任：

（1）管理方或管理方的雇员善意地并以该人员合理地相信是为委托方的最大利益（或不与委托方的最大利益相左）的方式进行作为，且就刑事诉讼或刑事程序而言无合理的理由认为其作为为非法；及

（2）管理方或其雇员的前述作为并不构成对本协议项下的义务的重大疏忽、故意的不当作为或对本协议实质违反。

第二条 委托方兹同意对管理方、管理方的管理层人员、雇员或代理人（每一人士下称“被补偿方”）因管理委托资产从事活动的缘故而产生的任何索赔、责任、费用、成本（包括但不限于法律费用）予以补偿，并使其免受损害。如果管理方已支付前述费用，则委托方应当给予等额的补偿，然而：

（一）对于被补偿方存在下列情形的事项，则不适用该补偿：

（i）未能善意行事或有重大过失或故意怠职的行为；

（ii）实施了故意违反、严重违反本协议规定的行为；

（iii）被补偿方涉及了任何刑事程序。

（二）如补偿能从投资组合公司或由委托方投保的保险公司处取得，则在该等取得的范围内，被补偿方应尽合理努力在要求委托方补偿前要求该等投资组合公司或保险公司补偿。

（三）如补偿要求与其他投资者的共同行为有关，则委托方只承担该等请求中其相应份额的补偿。

第十四章 委托方的知情权

第一条 委托方有权调查、了解管理方所可以了解的与委托资产有关的一切信息。管理方应当协助委托方获得该等信息。管理方不能拒绝委托方合理的知情要求。

第二条 管理方应当向委托方提供其股东和董事以及经营团队的名单，并在上述名单发生变更之前通知委托方。名单的变更并不因为该等通知而需要得到委托方的同意。

第三条 管理方应与托管方共同保持委托方账册的适当性和完整性。在委托方持续存在的任何时候或其全部清算后的［五（5）］年内，委托方或其投资者在日常工作时间内，可以全面检查、审计并且复印管理方依托管协议保管的所有委托方的账册。

第十五章 终止和续展

第一条 除非本协议另有规定或本协议的双方另行达成一致，本协议期限始于生效日并终于该委托方的存续期限的届满之日，除非根据本协议的其他规定提前终止。委托方目前的存续期限为其获得营业执照之日起的［八（8）］年；若委托方的存续期间延长，则除非双方另行达成一致，委托方和管理方有义务在本协议到期前九十（90）天内续展本协议。

第二条 如果本协议的一方破产、资不抵债、被解散或进入清算程序，自愿进行清算或被接管人接管，或发生其他解散事宜，则本协议项下的委托管理关系立即终止；唯在委托方发生如上情况时，管理方仍应履行其在合作合同项下作为委托方之必备投资者负有的义务。

第三条 如果本协议的一方实质性地违反了本协议（下称“违约方”），并且在收到对方（下称“守约方”）发出的载明其违约及要求其弥补的通知后三十（30）日内拒绝或未能依据守约方在通知中的要求予以改正时，则守约方有权立即终止本协议。

第四条 因管理方有欺诈、违法行为、不作为、违约、过失或违反其在本协议项下的义务而致使委托方蒙受经济损失时，委托方有权通过提前九十（90）天的书面通知管理方终止本协议。

第五条 在委托方终止或解散后本协议对管理方的任命将被终止。

第六条 在本协议终止时，管理方应按委托方的指示将由其占有或控制的、属于委托方或委托方的分支机构的或同他们的业务有关的一切账册、记录、登记册、信函、文件和财产移交给委托方，并采取一切必要的措施将所有原先管理方在代表委托方及其分支机构时以管理方或委托方的分支机构的名义拥有的或处分的一切资产交付委托方。

第七条 如果管理方违反本协议项下第五章规定的投资限制，委托方有权终止本协议。

第十六章 保密义务

本协议的任何一方在本协议的存续期间或本协议终止后均不得向任何人披露其在执行本协议的过程中掌握的任何关于商业、投资（包括任何潜在及事实上的）、财务或其他方面的秘密资料或信息，除非取得有关各方的授权或应有司法管辖权的法院、证券交易所或其他的监管机构的要求而披露，并且任何一方应尽一切努力以防止前述披露行为。

第十七章 通 知

依据本协议发出的任何通知应采用书面形式并以中文书就，并且应通过邮资已付的快递方式邮寄或通过传真致下述之地址发往另一方，任何传真发送的通知应以接收方收到的接收确认为准，任何以邮资已付的快递方式邮寄的通知应在投邮后的第三（3）天视为已经收到。

第十八章 争议解决

若有因本协议而产生或与本协议有关的争议应通过友好协商解决。在一方提出协商解决的要求后［六十（60）］天内，协商解决不成时，任何一方有权将该争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会（下称“CIETAC”）依据中华人民共和国仲裁法和CIETAC的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁庭应由三（3）名仲裁员组成。委托方应选择一（1）名仲裁员，管理方也应选择一（1）名仲裁员。以上两名被选定的仲裁员应选择第三名仲裁员。如果争议双方不能在收到仲裁通知十五（15）日内就第三名仲裁员人选达成一致，则应由CIETAC指派该名仲裁员。由CIETAC作出的仲裁裁决是终局的，对争议双方均具有约束力。双方同意在法律允许的范围内对裁决放弃一切异议或抗辩。

第十九章 适用法律

本协议应适用中华人民共和国法律，并依中华人民共和国法律解释。

第二十章 不可抗力

第一条 不可抗力的定义

“不可抗力”事件指生效日后出现的、对受影响方而言是其所无法预料、不能避免和不能克服的所有超越其控制范围的事件。该等事件应包括法律和税收政策的重大变更，或政府或公共机构的行为，或无法预料、不能防止或不能控制的任何其他事件，该等事件致使该方无法履行本协议或导致本协议的目的无法实现。

第二条 不可抗力的后果

（一）如果发生不可抗力事件，一方受本协议项下的上述事件影响的合同义务在不可抗力引起的延误期内应中止履行。

（二）宣称发生不可抗力的一方应迅速书面通知对方，并在其后的三十（30）日内向对方提供此种不可抗力发生及其持续时间的充分证据。宣称发生不可抗力的一方还应尽一切合理的努力消除或减轻不可抗力事件的影响。

发生不可抗力事件时，双方应立即互相协商以寻找一个公平的解决方法并应尽一切合理的努力尽量使该等不可抗力的后果最小化。

第二十一章 其他

第一条 本协议的任何部分的无效或无法执行均不影响本协议其他部分的有效性或可执行性。

第二条 本协议项下的权利及救济并不排除法律所规定的权利和救济。

第三条 延迟行使或未能行使本协议中的权利及救济，并不构成对本协议中的所有权利或救济或部分权利或救济的放弃。单独或部分行使本协议中的权利或救济不应妨碍本协议中的权利或救济的进一步行使或行使本协议中的其他权利或救济。

第四条 本协议与合作合同共同构成了题述事宜的完整协议并取代了此前所达成的一切口头或书面的协议、谅解或备忘录，且该等协议、谅解或备忘录均已被取消。

第五条 除非取得对方的事先的书面同意，本协议的任何一方不得转让或出让其在本协议项下的全部或部分权利、义务及利益。

第六条 本协议以中英文两种文字书就。两种语言的文本具有同等效力。如两种文本有任何不一致，则应以中文文本为准。

第七条 本协议中英文正本各［五（5）］份，所有正本具有同等法律效力；遇有审批机关的审批需要或登记机关的登记需要，本协议可在更多份文本上签署，而如此签署的所有文本应构成一份协议，对本协议双方有约束力。

附件：

委托方成本列表

1.委托方相关融资支出；

2.因委托方特定要求就投资或退出投资组合公司进行的额外的法律和财务的审慎调查而发生的费用；

3.委托方召开联合管理委员会会议发生的成本；

4.涉及委托方诉讼的法律费用或审计的审计费用；

5.托管协议项下的托管费用；

6.向委托方征缴的税收或政府收费；

7.委托方的联合管理委员会成员责任保险的保险费；和

8.与管理方在本协议项下的义务有关的责任险的保险费。

团队共同投资管理办法

第一条 为加强PE基金管理有限责任公司（以下简称“公司”）投资人员责任感，绑定基金利益和投资团队个人利益，特制定此办法。

第二条 本办法所涉及的投资项目为公司或公司管理的股权投资企业所投资的项目。

第三条 在投资委员会通过投资项目审议时在职的所有正式员工均适用本办法。

第四条 对某一投资项目有直接影响、应承担投资责任的项目组成员必须共同投资入该项目（以下简称“强制跟投”）；对某一投资项目没有直接影响的其他所有员工可自愿共同投资入该项目（以下简称“激励跟投”）。

第五条 公司总经理及董事总经理、副总经理、项目负责人必须参与强制跟投。

第六条 共同投资金额为项目总投资额的×%。

第七条 强制跟投金额为项目总投资额的×%。强制跟投的比例分配由总经理和董事总经理根据项目组成员在项目中所起作用确定。

第八条 激励跟投金额为项目总投资额×%，平均分配给执行董事和公司所有正式员工（含项目组成员）。员工有权放弃全部或部分分配给自己的激励跟投份额。

如果有员工放弃部分或全部激励跟投份额，被放弃部分作为激励跟投被其他参与激励跟投的员工（含项目组成员）平均分配。如果最终激励跟投金额没有达到投资总额的×%，剩余部分回拨为强制跟投金额，由强制跟投参与人员按照比例分配参与补足。

第九条 对投资项目有特殊贡献的公司非正式员工或外聘人员，经总经理批准可以参加激励跟投。

第十条 共同投资资金来源必须为跟投人员自有财产，公司不得为其提供任何方式的借款及担保。

第十一条 对于共同投资份额，公司不收取管理费、分红提成以及其他相关费用。

第十二条 共同投资的统计计算、缴款时间、方式等相关工作由项目组根据项目投资协议进行具体安排。

本办法自公司董事会审议批准后生效并施行。

中介机构聘用管理办法

第一章 总则

第一条 为规范PE基金管理有限责任公司（以下简称“公司”）聘用中介机构的行为，保证中介机构出具的调查报告和所提供服务的合法性和客观性，保护公司和公司管理的股权投资企业的权益，根据《PE基金管理有限责任公司投资业务管理规定》（以下简称“规定”）制定本办法。

第二条 本办法适用于公司在对被投资企业前期调研、尽职调查以及投资实施过程中根据实际需要，聘用中介机构进行审计、顾问、评估和提供法律服务等行为。

第三条 本办法所称中介机构特指依法设立，具有相应从业资质，运用专业知识和技能，按照一定的业务规则或程序能为公司提供审计、顾问、资产评估、法律等服务，并收取相应费用的组织。

第四条 公司选聘中介机构应遵循公开、公平、公正、效率、择优的原则。

第二章 中介机构聘用

第五条 建立中介机构选聘长名单，如无特殊情况，所选聘中介机构应尽量从长名单中确定。进入中介机构长名单的基本条件:

（一）依法设立，并连续正常执业3年以上。

（二）具有相应从业资质。

（三）在行业具有较高的知名度与执业经历。

（四）具有较强的行业执业经验与能力，尤其是具有股权投资行业经验和农业项目经验。

（五）能够满足公司在中介业务中的时间性及质量要求。

第六条 中介机构选聘方式：主要采取公开比选结合竞争性谈判的方式进行。

第七条 中介机构聘用程序：

（一）项目立项后，项目负责人协助总经理根据尽职调查内容、目标企业行业特点以及中介机构的特长在每项调查内容中确定二至五家中介机构参与比选。

（二）根据各中介机构的项目建议书，项目负责人协助总经理与报价排名前三名的中介机构分别进行谈判；候选中介机构在规定时间内进行最终报价，最终报价不得高于第一次报价。

（三）综合各中介机构的费用报价、业内经验、目标公司所处行业的经验、参与尽调的团队经验等各方面条件，由总经理确定最终中介机构；并按照《PE基金管理有限责任公司费用报销管理办法》执行。应优先挑选执业严谨、熟悉公司情况、与公司有良好合作关系、有较强的解决问题能力的中介机构。

第三章 监督和责任

第八条 项目负责人对中介机构及其执业人员独立、客观、公正地履行职责，提供真实可靠的业务报告及相关服务进行监督和评价。

第九条 中介机构在提供服务过程中涉嫌有违法违规行为的，公司可以暂停其中介服务。经查实的，公司及投资关系企业可以要求赔偿经济损失。

第十条 公司人员与中介机构有利害关系的，应主动申请回避。

第十一条 公司人员在中介机构选聘工作中，应遵守廉洁自律规定，自觉接受监督，不得利用工作之便获取任何不正当利益。

第四章 附则

第十二条 本办法经公司董事会审议批准后生效并施行。

附录2 投资企业管理指引

投资企业审计管理工作指引

第一条 为了规范PE基金管理有限责任公司所管理基金投资企业的内部审计工作，加强投资企业内部审计管理工作，根据《投资业务管理暂行规定》，制定本指引。

第二条 本指引适用于PE基金管理有限责任公司管理下的股权基金所投资企业。

第三条 本指引所称内部审计，是指内部机构或人员，对其内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性、经营活动的效率和效果等开展的评价活动。

第四条 投资企业职责：

（一）投资企业应结合本企业所处行业和生产经营特点，建立健全内部审计制度，防范和控制公司风险，增强公司财务信息的可靠性。内部审计制度应当经本企业董事会审议通过。

（二）投资企业的董事会应当对内部控制制度的建立健全和有效实施负责，重要的内部控制制度应当经董事会审议通过。

（三）投资企业应当参照财政部发布的《企业内部控制基本规范》有关规定，构建以内部环境为重要基础、以风险评估为重要环节、以控制活动为重要手段、以信息与沟通为重要条件、以内部监督为重要保证，相互联系、相互促进的五要素内部控制框架，健全内控制度和机制。

（四）投资企业内部控制是由企业董事会、监事会、经理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程，投资企业必须树立全面、全员、全过程控制的理念。

（五）投资企业在建立和实施内部控制全过程中应该贯彻全面性原则、重要性原则、制衡性原则、适应性原则和成本效益原则。

第五条 内部审计机构设置

（一）投资企业应当在董事会下设立审计委员会，制定审计委员会议事规则。审计委员会成员应当全部由董事组成，且至少应有一名董事为审计（会计）专业人士。有条件的投资企业可聘任外部审计（会计）专业人士为独立董事。

（二）企业应当在PE基金管理公司所管理的基金投资后三个月内建立内部审计制度，并设立内部审计部门，对企业财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。

（三）投资企业应当依据公司规模、生产经营特点及有关规定，配置专职人员从事内部审计工作，原则上专职人员应不少于二人。

（四）内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。

（五）内部审计部门的负责人必须专职，由审计委员会提名，董事会任免。

（六）内部审计部门负责人，必须具有审计工作相适应的专业知识和业务能力，应当具备审计（会计）师以上专业技术资格，且从事审计（会计）工作五年以上的经历。

（七）内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第六条 内部审计总体要求

（一）企业审计委员会

1.指导和监督内部审计制度的建立和实施；

2.至少每半年召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等；

3.至少每半年向董事会报告一次，内容包括但不限于内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题；

4.协调内部审计部门与会计师事务所、咨询公司等外部中介机构之间的关系。

（二）企业内部审计部门

1.对企业各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；

2.对企业各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、预算执行情况、预测性财务信息等；

3.协助企业建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；

4.至少每半年向审计委员会报告一次，报告在每半年结束后的两个月内提供，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题；

5.内部审计部门应当按照有关规定实施适当的审查程序，评价企业内部控制的有效性，并至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告；

6.内部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间。在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，应当及时向审计委员会报告；

7.内部审计通常应当涵盖企业经营活动中与财务报告和信息系统管理相关的所有业务环节，包括但不限于：销货及收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。内部审计部门可以根据本企业所处行业及生产经营特点，对上述业务环节进行调整；

8.内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整地记录在工作底稿中；

9.内部审计人员在审计工作中应当按照有关规定编制与复核审计工作底稿，并在审计项目完成后，及时对审计工作底稿进行分类整理并归档；

10.内部审计部门应当建立审计报告、工作底稿保密制度，并建立相应的档案管理制度，明确内部审计工作报告、工作底稿及相关资料的保存时间。

第七条 内部审计实施

（一）内部控制审计

1.需要根据国家的规定和企业内部控制的目标确定内部控制审计目的和范围；

2.应当将对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、资金使用、信息披露等事项相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点；

3.应当实施适当的审查程序，评价公司内部控制的有效性，至少每年向审计委会提交一次内部控制评价报告，评价报告应包括内部控制审查结论和对改善内部控制的建议；

4.安排内部控制的后续审查工作，督促内部控制缺陷的整改和落实。

（二）投资审计

1.审核对外投资立项、决策是否按照有关规定履行审批程序；

2.审核投资项目尽职调查是否履行了相关程序，对投资项目的可行性、投资风险和投资收益是否作了充分揭示；

3.审核是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；

4.审核项目投资后是否符合投资前的分析判断，投资前设定的目标是否达到；

5.涉及委托理财事项的，关注投资企业是否将委托理财审批权力授权行使，受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好，是否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况；

6.涉及证券投资事项，关注投资企业是否针对证券投资行为建立专门内部控制制度，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，投资风险是否超出公司可承受范围，是否使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资。

（三）购买和出售资产审计

1.购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序；

2.是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；

3.购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项；

4.购入资产的运营状况是否与预期一致。

（四）对外担保审计

1.对外担保是否按照有关规定履行审批程序；

2.担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；

3.被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性；

4.是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。

（五）关联交易审计

1.是否确定关联方名单，并及时予以更新；

2.关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联股东或关联董事是否回避表决；

3.关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是否明确；

4.交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项；

5.交易对手方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；

6.关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进行审计或评估，关联交易是否会侵占投资企业的利益。

（六）资金审计

1.审核企业是否根据中长期发展目标和规划，依据所面临的外部环境和实际经营状况，通过收集情报、设计方案、抉择筛选和审查结果等过程，形成的有关资金的筹集、使用，分配和监督的方案；

2.审核财务部门是否依据企业的资金决策方案和企业的年度生产经营计划制定资金管理预算或资金计划；

3.审核企业借款是否坚持适度筹措原则和注重资金成本的比较，关注企业在办理借款时是否有企业董事会或经理办公会的合规性决议，企业财务部门是否在授权范围内办理融资；

4.审核企业是否建立货币资金业务的岗位责任制，确保办理货币资金业务的不相容岗位相互分离、制约和监督；

5.审核企业是否定期检查清理银行账户的开立及使用情况、其他货币资金的登记结算情况、票据的管理登记情况、印章的管理使用情况；

6.审核企业的资金支付、审批、复核过程中批准范围、权限、程序是否正确，手续及相关单证是否齐备，金额计算是否准确，支付方式、支付单位是否妥当等。

（七）信息披露审计

1.审核企业是否已按照有关规定制定信息披露事务管理制度及相关制度，包括各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的信息披露事务管理和报告制度；

2.审核是否明确规定重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核、披露流程；

3.审核是否制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范围和保密责任；

4.审核信息披露制度是否符合外部相关监管机构的管理规定，信息披露事务管理制度是否得到有效实施。

（八）其他

1.投资企业应当根据实际情况，适当增加内部审计的覆盖范围；

2.投资企业应当对重点业务、重要流程加大内部审计的力度。

第八条 附则

（一）本指引由PE基金管理有限责任公司负责制定、修改和解释。

（二）本指引与国家法律、法规及政府规定相悖之处，以国家法律、法规及政府规定为准。

（三）本指引自×年×月×日起施行。

投资企业法务管理工作指引

第一条 法务人力资源

在合资合同、章程中约定对投资企业原则上设立法务总监，可由PE基金管理有限责任公司委派法务人员，并实行垂直领导，该委派法务人员向基金管理公司总经理负责，同时必须遵守投资企业的规章和管理规定，被委派人员按集团绩效考核办法予以考核。投资公司也可公开招聘法务人员。

第二条 投资初期管理

投资企业由PE基金管理有限责任公司对口的法务人员或外派法务人员进行跟踪、服务、管理与沟通，其主要职责：

（一）跟踪合同履行，关注合同中约定的各方义务履行节点，并及时督促履行，避免出现违约或要求违约赔偿等；

（二）协助/及时办理工商变更登记手续及其他政府审批、登记、备案手续；

（三）协助投资企业进行法务团队建设，包括招聘法务人员，建立或完善法务架构，明确法务人员职责等；

（四）协助投资企业建立完善内部风险控制：

1.规范公司治理结构，协助制定或完善股东会、董事会、监事会、总经理议事规则；

2.建立或完善授权制度，明确股东会、董事会及董事长、总经理、财务总监、法务总监等职责和审批权限；

3.建立或完善投资企业印章使用、合同管理、投资管理、业务管理等内部控制流程；

4.关注投资企业生产经营中必须的许可证、安全证及技术标准的执行情况；

5.关注企业生产经营的合法性、有效性和持续性。

第三条 投资后续的常态服务与管理

（一）关注投资企业股东会、董事会召开的程序、内容的合法性，特别关注投资企业发展战略、重大决策、重大投融资、重要人事任免、大额资金使用、年度财务预算等重要风险领域；

（二）协助处理相关非诉纠纷或诉讼、仲裁、行政处罚、刑事案件等；

（三）对投资企业进行定期或不定期法务稽核；

（四）经集团风险控制总部分管领导同意后，对投资企业提出法务意见或建议。

第四条 信息沟通与报告

（一）与投资企业法务条线建立定期交流制度，进行信息反馈和处理。

（二）在对投资企业跟踪、服务、管理中的发现的问题，以及拟提出的意见和建议应及时报告上一级领导，以便能及时处理和改善。

第五条 奖惩

（一）对口投资企业服务与管理的法务人员或外派法务人员如能及时发现风险，并能及时采取措施，有效避免投资企业即将发生、可能发生的损失的，可予物质、精神奖励。

（二）对口投资企业服务与管理的法务人员或外派法务人员未按照规定的业务流程和工作范围履行职责或故意隐瞒重要事实造成投资公司财产或声誉发生重大损失的，视情节轻重，集团应给与警告、罚款、调离法务岗位、除名等处罚。

法务人员发现并汇报了风险隐患，但因有关部门和人员未及时采取防范措施或措施不当，从而发生损失的，法务人员可以免责。

投资业务资金管理工作指引

第一章 总则

第一条 资金管理业务应贯穿于投资业务的各个阶段，严格的资金管理是投资业务获取成功的重要保障，也是降低投资业务交易费用的保障。

第二条 本指引所指资金管理业务，包括融资、债券、担保、票据各个产品领域。

第三条 本指引所指项目投资中资金管理业务，涵盖项目投资过程的前、中、后三个阶段：

（一）项目投资前尽职调查中和投资分析中的资金业务初步判断，投资谈判中金融合作资源的协调利用，投资分红业务的约定；

（二）项目投资签约成交时的支付风险管理；

（三）项目投资后的资金业务合规管理，项目分红业务的资金管理。

第二章 项目投资前的资金管理

第四条 投资前的尽职调查和分析时，需制作被投资企业资金业务尽职调查风险点评估，调查并评估以下风险点：

（一）被投资企业公司治理中的风险管理文化水准，包括但不仅限于有无建立及时更新并适应企业管理状况的资金管理制度，有无资金业务合规检查制度并严格执行，资金业务业绩，资金业务组织架构，资金业务内部授权体系，对外担保的管理，资金业务人员的专业素质等；

（二）有关资金业务的资产质量，包括银行存款、保证金存款质量，赊销等商业信用应收账款质量、应收票据质量，以及其他应收款质量；整体负债状况，包括对外担保等或有负债、发行企业债券、赊购等商业信用应付票据、应付账款，其他应付款，特别要关注为第三方担保中的借款人还款能力；

（三）使用网银的业务涉及面、合作银行、业务量等状况，以及授权卡或授权密押的管理；

（四）银行账户的印鉴授权管理；

（五）主要的结算方式特别是大额业务结算方式的风险，和在途资金损失等交易性资金风险；

（六）参与衍生品等金融交易状况，包括购买衍生品的动机，并对被投资企业的衍生品等金融资产进行专项估值；

（七）有无潜在的大额经营性亏损；

（八）被投资在建项目的预算是否可靠，资金落实有无缺口，原债务重组或后续融资的可行性如何、资金到位时间等，以尽量利用被投资项目自身财务杠杆、减少集团自有资金投入。

第三章 投资谈判时资金管理的注意事项

第五条 投资谈判时的资金管理，要延续投资前资金管理的主要内容，内容要点可结合本阶段特点而包括以下部分：

（一）投资谈判时要综合利用与金融机构合作的资源，即被投资企业或项目与外部金融机构的合作资源，以及其与PE基金管理有限责任公司现有外部金融机构合作资源之间的派生业务；

（二）投资谈判时要根据投资控股方式的不同，要事先约定投资后被投资企业向PE基金管理有限责任公司开放银行账户查询等功能，要向PE基金管理有限责任公司提交与金融机构借款、存款、理财等重大业务合同副本（复印件）；

（三）投资谈判时要妥善约定项目利润分红条款，在公正、公平的基础上保证分红收益，以及分红的分配程序和时间。

第四章 项目投资交割时的资金管理

第六条 项目投资交割时，报告内容要点如下：

（一）支付投资款时要齐备内部的项目批准和付款授权手续，任何情况都不得垫付投资款；

（二）支付投资款要采取合理的付款方式，选用熟悉的支付渠道；

（三）对被投资项目的支付时间进度，还应考虑支付期间农业基金资金头寸的安排，尽量争取延后支付款项；

（四）对异地投标等临时性支付业务，要事先核实全部支付细节，保证支付渠道顺畅、安全；

（五）整体投资款项的支付要争取对我方有利的付款节奏，原则上要求根据资产交割进程而分期付款，在法律手续完成之前要保留主要款项或尾款，并在各期划款后及时观察被投资公司的经营和人事变化状况，随时采取中止付款等保护措施。

第五章 项目投资后的资金管理

第七条 初期管理

（一）投资后要避免资金漏失，要定期对被投资单位进行项目投资中的资金管理的合规检查，对照被投资企业财务资金尽职调查风险点评估进行对标管理，对照投资谈判的约定条件履行各自义务，并纳入投资审计，视情可进行专题评估；

（二）要将第一次全面的资金管理合规检查纳入投资项目初期管理，以后每年度定期进行投资项目资金业务对标管理，纳入常态管理。

第八条 常态管理

要严格执行项目投资分红条款，按照约定及时划付分红资金，完成分红业务的资金管理；确保同股同权、资金按比例同进同出，以及按照约定进行分红派息。

第六章 项目投资退出

第九条 对拟退出的投资项目，项目经理要事先设计项目清算中支付和交割方案。

第十条 附则

（一）本指引由PE基金管理有限责任公司负责制定、修改和解释。

（二）本指引自×年×月×日起施行。

投资业务税务管理工作指引

第一章 总则

第一条 为加强投资业务的税务管理，规范投资过程的税务管理行为，优化投资交易的税收待遇，消除投资业务的税务风险，依据《投资业务管理暂行规定》，制定本指引。

第二条 投资业务税务管理总目标是“安全、合规、经济、有利”，投资业务税务管理的原则是“全面、谨慎、专业、效率”。

第三条 投资业务税务管理覆盖投资的各个阶段，包括但不限于：

（1）投资项目储备；

（2）投资尽职调查；

（3）投资决策；

（4）投资后管理；

（5）投资退出。

税务管理应根据投资业务不同阶段的特点及目标，实施针对性的管理策略。

第四条 项目经理全面负责投资业务税务管理工作，包括但不限于：

（1）组织制定、实施投资项目税务尽职调查方案；

（2）设计、制定、实施投资项目投资交易税务处理方案；

（3）实施投资项目投资持有期（被投资企业）税务管理；

（4）设计、制定、实施投资项目退出交易税务处理方案。

第二章 投资项目储备

第五条 投资项目储备期，税务部应根据投资业务部门需求，针对投资项目初评中出现的税务问题提供咨询意见。

第三章 投资尽职调查

第六条 总经理根据投资项目信息，对进入尽职调查程序的项目指定相关项目经理为税务尽职调查负责人。税务尽职调查负责人负责实施目标企业税务尽职调查方案。

第七条 税务尽职调查负责人应全面、翔实搜集目标企业的近三年来的各类涉税信息、资料，包括但不限于：

（一）目标企业基本状况信息，包括但不限于：

1.注册地点，实际生产经营地点。

2.所在行业及行业内代表企业。

3.经营性质。

4.组织结构。

5.设立的子公司、分公司或事业部。

6.资金规模与构成。

7.资产构成、使用情况。

（二）目标企业财务信息，包括但不限于：

1.主营业务收入规模与构成。

2.主营业务收入财务模型。

3.主营业务成本、费用规模与构成，包括但不限于：

（1）营销成本。

（2）研发成本。

（3）员工及管理成本。

4.主营业务收入的地区分布。

5.主营业务收入主要交易对象（列举最大的5个客户）。

6.主营业务收入以外的其他收入类型、规模与构成。

7.关联交易情况。

8.过去三年详细的资本负债表、损益表、现金流量表。

9.未来三年详细的资产负债表、损益表、现金流量表预测。

（三）目标企业税务信息，包括但不限于：

1.税务（注册）登记表。

2.税务报缴核定表。

3.发票领用记录。

4.分税种纳税申报表。

5.各类税务报批（核准）文书。

6.接受各类税务监管税务处理情况。

第八条 税务尽职调查负责人应在搜集信息的基础上，客观、准确地评估目标企业的税务状况，评估内容包括但不限于：

（一）指标测试，包括但不限于：

1.税收负担率（分税种，分财务指标）。

2.实缴税收变动率（分税种）。

3.主要税种标准差。

4.夏普比例。

5.现金税收率。

6.固定支出税收率。

（二）功能分析，包括但不限于：

1.支持交易确立的部门职能描述。

2.支持交易确立的内部资源耗费结构。

3.支持交易确立的外部资源耗费结构。

4.税收功能实体描述（目的，税收利益）。

（三）合规性评估，包括但不限于：

1.交易适用征税规则的相符度。

2.应缴税收申报率、正确率、缴库率。

3.已知税务风险的定量、定性、成因分析，压力测试，目标企业解决方案。

4.潜在税务风险的定量、定性、成因分析，压力测试，目标企业解决方案。

第九条 税务尽职调查负责人完成税务尽职调查后，撰写、提交《投资项目税务尽职调查报告》。《投资项目税务尽职调查报告》内容包括但不限于：

（一）目标企业描述

1.目标企业基本信息。

2.目标企业主要财务信息。

3.目标企业税务信息。

（二）税务评估意见

（三）目标企业重大税务事项提示

（四）目标企业不同税收遵从状态模拟测试

1.财务目标影响测试。

2.估值影响测试。

3.股东权益影响测试。

第四章 投资

第十条 项目经理依据《税务尽职调查报告》及其他相关信息在投资合约签订前，完成相关工作，包括但不限于：

（一）投资收益税率水平测算

（二）投资主体选择

（三）投资架构设计

（四）税务策略的影响分析

（五）目标企业或有税收负债风险控制条款建议

第五章 投资后管理

第十一条 各投资项目持有期间，目标企业的税务管理纳入投后管理体系，执行税务管理制度。

第六章 投资退出

第十二条 对拟退出的投资项目，项目经理在按获相关指令后，负责设计、实施制定投资项目清算的税务处理方案。

第七章 附则

第十三条 本指引由PE基金管理有限责任公司负责制定、修改和解释。

第十四条 本指引自×年×月×日起施行。

投资业务资产评估管理工作指引

第一章 总则

第一条 为加强投资业务的资产评估工作，规范投资过程的资产评估行为，消除投资业务中的资产价值风险，依据《投资业务管理暂行规定》，制定本指引。

第二条 投资业务的资产评估工作覆盖投资的各个阶段，包括但不限于：

（一）投资尽职调查

（二）投资决策

（三）投资退出

资产评估工作根据投资业务不同阶段的特点及目标，实施针对性的管理策略。

第三条 分工及职责

项目经理全面负责投资业务资产评估工作，包括但不限于：确定资产评估中介机构或确定资产评估工作小组成员构成。监督中介机构制定投资项目资产评估方案或领导资产评估小组制定资产评估方案，评估方案的内容应涵盖现场调查、收集评估资料、评定估算、编制和提交评估报告等评估业务实施全过程。评估方案通常包括：评估基准日、评估的具体步骤、时间进度、人员安排和技术方案等内容。领导中介机构或资产评估小组实施投资项目资产评估方案。

第二章 资产评估工作流程

第四条 公司总经理根据投资项目信息，指定相关项目经理为资产评估尽职调查负责人。资产评估尽职调查负责人负责领导资产评估中介或资产评估小组实施目标企业资产评估尽职调查方案。

第五条 资产评估负责人所领导中介机构或评估小组应全面、翔实搜集目标企业的近三年来的各类信息、资料，包括但不限于：

（一）总体资料

1.企业简介。应包括如下内容：A名称、注册地址、及主要经营场所所在地、法定代表人、历史沿革；B资产、财务、经营状况，行业、地域特点与地位以及相关的国家产业政策、税费政策、所享有的优惠政策；C所执行的会计政策：会计制度、计账原则、预提费用计提依据、工资福利政策、利润分配政策等；D所执行的税收政策和税种、税率。

2.营业执照、税务登记证、纳税鉴定复印件及企业产品介绍的宣传册等。

3.企业组织机构，子公司情况及其他权益投资情况。

4.产权资料：国有资产产权登记证、房屋所有权证、土地使用权证、车辆行驶证、商标注册证、矿业权证等所有产权证明材料。

5.有关经济行为文件：（1）股份制、合资、联营、兼并、破产等经济行为的政府或上级主管部门批件；（2）有关资产变动的其他文件，如资产重组方案、董事会决议等。

6.前五年及基准日财务报表、审计报告（带报表附注）。

7.公司章程、特许行业经营许可证。

（二）产品及市场情况

1.书面描述被评估企业的主要产品和技术的情况。

2.说明企业产品或服务的价格政策。

3.说明企业的销售和服务是否具有季节性、循环性以及变化。

4.企业的市场占有情况（包括国内和国际）。

5.国家相关行业产业政策。

6.本行业的新产品或新技术对企业生产和销售的影响。

（三）销售及市场开发

1.企业市场开发活动及开发新客户的方式。

2.未来市场开发计划。

3.企业准备用于市场开发的宣传资料。

（四）财务资料

1.最新财务月报（1月至评估基准日的各月月报）。并请提供上1年度相应月份的月报。（如评估基准日是二月底，则应提供本年度和上年度的1－2月份的月报）。

2.依据企业管理层的分析和判断，在企业现状持续经营的前提下作出未来5年的发展计划和预测。

3.企业举债或技术转让等契约书复印件。

4.企业的非正常的和对企业经营业绩有重大影响的费用支出项（包括历史和今后的）。

5.所有企业关联交易。

6.企业当前贷款与利息支出情况。

7.企业的或有负债和其他资产负债表以外事项，包括未决诉讼，环境保护，经营租赁及其他法律法规所要求的事项等。

8.对企业生产能力和未来发展有重大影响的技改扩投资项目的可研报告。

9.企业现有长期投资历史收益情况和未来收益分析。

10.企业所做或其他第三方所做的咨询报告。

（五）竞争分析

1.企业所处行业的行业发展状况、行业赢利水平，同业竞争情况。

2.列出企业的主要竞争对手，并说明竞争对手的情况，包括经营规模，市场份额、产品技术水平、研发能力、营销方式等。

3.列出和本公司最相近的上市公司竞争对手。

4.企业竞争策略。

（六）其他资料

1.企业在近两年内是否有进行其他有关企业交易为目的的评估，如果有的话，提供评估报告。

2.执行中的和已签订尚未执行的购销协议，合作合同或协议。

3.企业所属行业的有关发展情况。如一些行业著名期刊，统计数据，市场宏观分析数据等资料。

4.根据自身情况、行业状况、竞争对手来分析企业本身的经营风险、市场风险、行业风险、政策风险、财务风险等现存及潜在的风险因素，并提供文字说明材料。

（七）流动资产和负债

1.各项流动资产和负债清查评估明细表；

2.所有银行存款账户的银行对账单、调节表，对未达账项逐项说明原因；

3.三年以上往来款项的详细说明，是否有坏账，分析其原因及证明；应收票据的种类、变现能力、信用程度及应收票据复印件；

4.所有长、短期借款合同，有抵押权、担保权的单独列示；

5.评估基准日企业存货库存盘点表，账面为负值的存货在基准日的实际库存数及说明负值产生原因；

6.企业产品报价单及产品销售情况；

7.低值易耗品除在库的以外，采用一次摊销法核算的，将在用并已经摊销的进行实际盘点，按实盘数进行申报；

8.在产品按成本核算过程将其折算为产成品的约当量。

（八）长期投资

1.长期投资清查评估明细表（盖章）；

2.被投资单位的营业执照、合同、章程、投资协议；

3.投资收益计算方法、最近三年权益变动情况；

4.长期投资原始凭证复印件。

（九）房屋建筑物

1.房屋建筑物清查评估明细表（盖章）；

2.房屋所有权证、建设用地规划许可证、开工证、建设项目批件、初步设计说明、工程验收报告；

3.所有建筑物的工程决算报告、设计图、竣工图；

4.当地现行建筑造价定额、费用标准、调价系数手册或相关的文件规定、现行材料人工价格与调价的有关规定；

5.评估项目实际发生的费用及其相关的协议、合同；

6.各项管线的总平面布置图；

7.房屋维修管理情况及相关记录；

8.明细表中对围墙、管线、道路请填长度；水池、水塔请填体积；

9.主要建筑物照片。

（十）机器设备及运输设备

1.机器设备及车辆清查评估明细表（盖章）；

2.主要生产线的工艺流程图或介绍、初步设计说明，固定资产管理制度；

3.进口设备合同及合同附件、国产大型设备（原值在50万元以上）订货合同及发票；

4.车辆的汽车行驶证及事故、大修情况；

5.所有压力容器，如锅炉的年度安全检查报告；

6.设备管理制度、大修情况及设备的利用率和产品的废品率情况；

7.如有租赁设备，提供所有租赁合同；

8.财务、设备部门、车间三个单位的固定资产互相核对情况，如三者不相符合，说明原因；

9.管线管件表、电线电缆表、工程概算资料；

10.主要设备照片。

（十一）在建工程

1.在建工程清查评估明细表（盖章）；

2.建设用地规划许可证、开工证、建设项目批件、可研报告工程验收报告及工程预算书、决算书；

3.工程实际进度与工程预付款之间是否有差异，说明原因；

4.工程形象进度表。

（十二）无形资产

1.专利权，含专利权的法律保护状况、专利权的具体内容、专利的使用情况、专利权的成本费用和历史收益情况、专利权的收益期和预期收益额有关情况；

2.商标使用权，含商标的法律保护状况、商标的具体内容、商标的使用情况、商标的成本费用和历史收益情况、商标的知名度、广告宣传情况、同类产品的名牌商标、商标的预期寿命和收益情况。

（十三）土地使用权评估资料清单

1.土地使用权清查评估明细表（盖章）；

2.土地使用权证、土地使用权出让合同及出让金交款凭证；

3.红线图、厂区平面图；

4.当地政府有关基准地价的文件规定及土地分等定级、土地利用规划的相关资料；

5.当地土地管理部门关于征地费、耕地占用税、青苗补偿费等有关土地取得费的有关规定；

6.当地政府关于城市建设基础设施配套费或大市政配套费、土地出让金收费办法的有关规定。

第六条 资产评估流程

（一）机器设备（含运输设备）

1.对照资产评估登记表，对设备进行逐台勘察核实。

2.核查的同时，机械工程师对设备使用情况进行勘查，做好勘查记录，在整理分析基础上提出成新率意见。

3.对进口和单台价值高的重点设备，要核查有关记账凭证，查实产权和账面原值构成。

4.机器设备的评估，视具体情况采用下述方法：

（1）重置成本法。重置价值调查，在利用数据资料基础上，进行必要的市场调查，同时要注意通过被估单位设备采购人员收集生产厂家的报价单。

（2）现行市价法。当存在有同类设备的二手设备交易市场或有较多的交易实例时，可采用现行市价法。

（二）房屋建筑

1.对照资产评估登记表，对房屋、建筑物进行核查、核查率100％。

2.对房屋现状和使用情况进行勘查，向被估单位房屋管理人员了解修缮和技术状况，对勘查结果进行记录并提出成新意见。

3.逐栋检查房屋产权证，对无证的房屋要了解原因，并请被估单位提供能证明房产归属的证明或有关文件材料。

4.调查市场价格行情和有关收费的地方性规定。

5.单独评估建筑物一般采用重置成本法。重置价值一般包括前期费用、综合造价、其他费用、合理建设期利息。建设期按合理工期考虑，利率按正常工期同期的基建贷款利率考虑。

6.房屋建筑物的重置成本要以评估基准日的市场价格水平为基础，运用典型工程预决算调整法、市场价格调查法、类比法、指数调整法等方法，在进行必要的调查研究、分析、调整、测算的基础上计算确定。

7.成新率可运用年限法或打分法在勘察、分析、判断基础上予以确定。

（三）存货

1.对照资产评估登记表，对各类存货进行抽查，抽查方法采用随机抽样法。

2.抽查的同时通过各类存货的管理人员了解情况，并作出分类，如产成品应区分正常品、滞销品、积压品、又如原材料应区分正常品、积压品及损毁品等。

3.对滞销品、积压品、残次品和有损毁的存货按市场变现价估算，对正常周转的存货按核实后的数量分别采用下述方法估算：

（1）对于库存期较长、单位价值较高且市场价格变动较大的部分，根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价，再加上合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他合理费用，得出各项资产的评估值。

（2）对于畅销的产成品，根据出厂销售价格减去销售费用和全部税金确定评估值。

（3）对于滞销、积压、降价销售产品，根据其可收回净收益确定评估值。

（4）对其他部分的存货按核实后的账面值确认。

4.存货以外的流动资产

（1）货币资金按核实后的账面价值作为评估值。

（2）应收账款。对其中拖欠期较长的部分要运用账龄分析法，结合函证法、调查法调查、分析、测算的基础上计提一定比例的坏账准备，对于其中可以确认的坏账部分，可先调整至待处理财产损益科目后再予评估。

（3）递延资产和待摊费用。据评估目的实现后的资产占有者还存在的，且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定。

（4）对采用一次摊销法核算的在用低值易耗品，按抽查核实后的数量采用重置成本法估算。

（5）流动资产的其他部分按核实后的账面值确认。

（四）在建工程

1.重置成本法。按照正常情况下在评估基准日重新形成该在建工程已经完成的工程量所需发生的全部费用确定重置价值。

2.以工程实际成本为基础，将实际支付工程款项中的不合理费用剔除，再按各类或主要部分费用的价格变动幅度进行调整，得出在建工程的评估值。

3.对开工时间距离评估基准日时间不长（一般不超过一年），在建工程正常施工建设且建设期内物价比较稳定时，可按核实后的账面值确认为评估值。

4.对于建成后可独立经营获利的在建工程，条件适宜时也可以采用收益现值法评估。

（五）长期投资

长期投资评估过程中需注意核实长期投资项目的有关详细内容，如投资种类、原始投资额、至评估基准日余额、投资收益计算方法和历史收益额、长期投资占被投资企业实收资本的比例和所有者权益的比例，相关会计核算方法等、要判断其投出和收回金额计算的正确性和合理性，判断被投资企业资产负债表的准确性。视具体情况采用下述方法：

1.可上市交易的债券和股票一般采用现行市价法进行评估，按照评估基准日的收盘价确定评估值。

2.对于非上市交易的债券及国库券，一年内到期的可以根据本金加上持有期利息确定评估值；超过一年期的，根据本利和的现值确定评估值。但对于有可能不能按期收回本金和利息的债券，评估人员应在调查取证的基础上通过分析预测，合理确定评估值。

3.非上市交易的股票，采用收益现值法评估，综合分析股票发行主体的经营状况及风险、历史期利润水平和分红情况、行业收益水平等因素，合理预测股票投资的未来收益，并选择适宜的折现率，确定评估值。

4.其他投资的评估需在了解具体投资形式、收益获取方式和占被投资单位资本的比重基础上，分别下述情况进行评估。

（1）对于合同、协议明确约定了投资报酬的长期投资，可将按规定应获得的收益折为现值，计作评估值。

（2）到期收回资产的实物投资情况，可按约定或预测出的收益折为现值，再加上到期收回资产的价值，计算评估值。

（3）对于不是直接获取资金收入，而是取得某种权利或其他间接经济利益的，可尝试测算相应的经济收益，折现计算评估值；或根据剩余的权利或利益所对应的重置价值确定评估值。

（4）明显没有经济利益、也不能形成任何经济权利的，按零值计算。

（5）对于控股的长期投资，通过对被投资企业进行整体评估来确定股权价值。

（6）对于非控股的长期投资，尽可能采用收益现值法进行评估。但如果该项投资发生时间不长，被投资企业资产账实基本相符，则可根据核实后的被投资企业资产负债表上净资产数额，再根据投资方应占的份额确定评估值。

（六）无形资产

1.土地使用权或土地开发成本。

土地使用权的价值选用现行市价法、收益法、成本逼近法、基准地价系数调整法、剩余法中的一种或几种方法在进行必要调查研究的基础上进行评估。

2.上下水用电权、电话初装费。

3.商标、专利、专有技术、特许经营权等可确指无形资产

可确指无形资产的核查应包括法律保护状况、无形资产具体内容、使用情况、成本费用和历史收益情况、收益期（预期经济寿命）和预期收益额有关情况。可确指无形资产的评估主要采用收益现值法，在分析超额获利能力和预期收益基础上通过计算确定评估值。

4.商誉。

（1）超额收益法，将企业收益与按行业平均收益率计算的收益之间的差额（即超额收益）的折现值，在扣除可确指无形资产价值后的余额确定为企业商誉的评估值。

（2）割差法，将收益现值法计算出的整体企业评估值，减去通过各种适宜的方法评出的该整体企业各单项资产的评估值，以其差值作为该整体企业商誉评估值。

（七）企业整体评估

整体企业的评估范围一般应为该企业的全部资产和负债。如果根据评估目的所涉及资产的范围可以明确无误地将待评企业的主体部分划入评估范围，而将该企业的一些下属子公司、具有独立经营获利能力并独立核算的分公司和其他单位划出评估范围之外，则可视具体情况，仍然先将主体部分进行整体评估，再按划出部分进行相应调整。

一般情况下，全资子公司应划入评估范围，控股及非控股子公司作为长期投资进行评估。整体企业评估可以采用重置成本法，也可以采用收益现值法，主要依据企业具体情况选用。但选用收益现值法时应以被估企业具有一定的收益能力为前提。

第三章 资产评估调查报告

第七条 资产评估负责人完成资产评估后，检查中介机构所撰写或领导评估小组撰写、提交《投资项目资产评估调查报告》。《投资项目资产评估调查报告》内容包括但不限于：

（一）评估目的

（二）评估对象和评估范围

（三）价值类型及其定义

（四）评估原则

（五）评估依据

（六）评估方法

（七）评估程序实施过程和情况

（八）评估假设

（九）评估结论

第八条 附则

（一）本指引由PE基金管理有限责任公司负责制定、修改和解释。

（二）本指引自×年×月×日起施行。

投资企业档案管理指引

第一条 为加强投资企业的档案管理和服务工作，充分发挥档案管理在企业经营管理工作中的作用，特制定本指引。

第二条 本办法适用于PE基金管理有限责任公司所管理基金投资的企业。

第三条 管理内容

（一）尽职调查

通过尽职调查对拟投资企业的档案管理情况进行分析和评估，包括组织管理、业务能力、信息化水平、档案服务、档案管理中存在潜在的风险及对企业的影响等，为企业投资谈判和决策提供档案管理依据。

（二）档案人员报备

为通畅档案管理的沟通交流渠道，企业如遇档案管理及专业人员的变动，需及时与PE基金沟通。

（三）沟通交流机制

沟通交流活动不定期开展各种形式的沟通活动，如培训、参观和各项专题业务档案（如：会计档案、人事档案、工商档案等）的学习交流。

第四条 附则

（一）本指引由PE基金管理有限责任公司负责制定、修改和解释。

（二）本指引自×年×月×日起执行。

附件

表：年度档案工作报告

附录3 国家有关基金企业的规定

《外商投资创业投资企业管理规定》

经2002年10月31日对外贸易经济合作部第11次部务会议审议通过，《外商投资创业投资企业管理规定》于2003年1月31日公布，自2003年3月1日起施行。

（一）总则

1.为鼓励外国公司、企业和其他经济组织或个人（以下简称外国投资者）来华从事创业投资，建立和完善中国的创业投资机制，根据《中华人民共和国中外合作经营企业法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国外资企业法》、《公司法》及其他相关的法律法规，制定本规定。

2.本规定所称外商投资创业投资企业（以下简称创投企业）是指外国投资者或外国投资者与根据中国法律注册成立的公司、企业或其他经济组织（以下简称中国投资者），根据本规定在中国境内设立的以创业投资为经营活动的外商投资企业。

3.本规定所称创业投资是指主要向未上市高新技术企业（以下简称所投资企业）进行股权投资，并为之提供创业管理服务，以期获取资本增值收益的投资方式。

4.创投企业可以采取非法人制组织形式，也可以采取公司制组织形式。采取非法人制组织形式的创投企业（以下简称非法人制创投企业）的投资者对创投企业的债务承担连带责任。非法人制创投企业的投资者也可以在创投企业合同中约定在非法人制创投企业资产不足以清偿该债务时由第七条所述的必备投资者承担连带责任，其他投资者以其认缴的出资额为限承担责任。采用公司制组织形式的创投企业（以下简称公司制创投企业）的投资者以其各自认缴的出资额为限对创投企业承担责任。

5.创投企业应遵守中国有关法律法规，符合外商投资产业政策，不得损害中国的社会公共利益。创投企业在中国境内的正当经营活动及合法权益受中国法律的保护。

（二）设立与登记

1.设立创投企业应具备下列条件：

（1）投资者人数在2人以上50以下；且应至少拥有一个第七条所述的必备投资者。

（2）非法人制创投企业投资者认缴出资总额的最低限额为1 000万美元；公司制创投企业投资者认缴资本总额的最低限额为500万美元。除（二）中第2款所述必备投资者外，其他每个投资者的最低认缴出资额不得低于100万美元。外国投资者以可自由兑换的货币出资，中国投资者以人民币出资。

（3）有明确的组织形式。

（4）有明确合法的投资方向。

（5）除了将本企业经营活动授予一家创业投资管理企业进行管理的情形外，创投企业应有三名以上具备创业投资从业经验的专业人员。

（6）法律、行政法规规定的其他条件。

2.必备投资者应当具备下列条件：

（1）以创业投资为主营业务。

（2）在申请前三年其管理的资本累计不低于1亿美元，且其中至少5 000万美元已经用于进行创业投资。在必备投资者为中国投资者的情形下，本款业绩要求为：在申请前三年其管理的资本累计不低于1亿元人民币，且其中至少5 000万元人民币已经用于进行创业投资。

（3）拥有3名以上具有3年以上创业投资从业经验的专业管理人员。

（4）如果某一投资者的关联实体满足上述条件，则该投资者可以申请成为必备投资者。本款所称关联实体是指该投资者控制的某一实体、或控制该投资者的某一实体、或与该投资者共同受控于某一实体的另一实体。本款所称控制是指控制方拥有被控制方超过50%的表决权。

（5）必备投资者及其上述关联实体均应未被所在国司法机关和其他相关监管机构禁止从事创业投资或投资咨询业务或以欺诈等原因进行处罚。

（6）非法人制创投企业的必备投资者，对创投企业的认缴出资及实际出资分别不低于投资者认缴出资总额及实际出资总额的1%，且应对创投企业的债务承担连带责任；公司制创投企业的必备投资者，对创投企业的认缴出资及实际出资分别不低于投资者认缴出资总额及实际出资总额的30%。

3.设立创投企业按以下程序办理：

（1）投资者须向拟设立创投企业所在地省级外经贸主管部门报送设立申请书及有关文件。

（2）省级外经贸主管部门应在收到全部上报材料后15天内完成初审并上报对外贸易经济合作部（以下简称审批机构）。

（3）审批机构在收到全部上报材料之日起45天内，经商科学技术部同意后，作出批准或不批准的书面决定。予以批准的，发给《外商投资企业批准证书》。

（4）获得批准设立的创投企业应自收到审批机构颁发的《外商投资企业批准证书》之日起一个月内，持此证书向国家工商行政管理部门或所在地具有外商投资企业登记管理权的省级工商行政管理部门（以下简称登记机关）申请办理注册登记手续。

4.申请设立创投企业应当向审批机构报送以下文件：

（1）必备投资者签署的设立申请书。

（2）投资各方签署的创投企业合同及章程。

（3）必备投资者书面声明（声明内容包括：投资者符合第七条规定的资格条件；所有提供的材料真实性；投资者将严格遵循本规定及中国其他有关法律法规的要求）。

（4）律师事务所出具的对必备投资者合法存在及其上述声明已获得有效授权和签署的法律意见书。

（5）必备投资者的创业投资业务说明、申请前三年其管理资本的说明、其已投资资本的说明，及其拥有的创业投资专业管理人员简历。

（6）投资者的注册登记证明（复印件）、法定代表人证明（复印件）。

（7）名称登记机关出具的创投企业名称预先核准通知书。

（8）如果必备投资者的资格条件是依据第（二）中第2款的规定，则还应报送其符合条件的关联实体的相关材料。

（9）审批机构要求的其他与申请设立有关的文件。

5.创投企业应当在名称中加注创业投资字样。除创投企业外，其他外商投资企业不得在名称中使用创业投资字样。

6.申请设立创投企业应当向登记机关报送下列文件，并对其真实性、有效性负责：

（1）创投企业董事长或联合管理委员会负责人签署的设立登记申请书。

（2）合同、章程以及审批机构的批准文件和批准证书。

（3）投资者的合法开业证明或身份证明。

（4）投资者的资信证明。

（5）法定代表人的任职文件、身份证明和企业董事、经理等人员的备案文件。

（6）企业名称预先核准通知书。

（7）企业住所或营业场所证明。

申请设立非法人制创投企业，还应当提交境外必备投资者的章程或合伙协议。企业投资者中含本规定第（二）—2中第（4）款规定的投资者的，还应当提交关联实体为其出具的承担出资连带责任的担保函。

以上文件应使用中文。使用外文的，应提供规范的中文译本。创投企业登记事项变更应依法向原登记机关申请办理变更登记。

7.经登记机关核准的公司制创投企业，领取《企业法人营业执照》；经登记机关核准的非法人制创投企业，领取《营业执照》。《营业执照》应载明非法人制创投企业投资者认缴的出资总额和必备投资者名称。

（三）出资及相关变更

1.非法人制创投企业的投资者的出资及相关变更应符合如下规定：

（1）投资者可以根据创业投资进度分期向创投企业注入认缴出资，最长不得超过5年。各期投入资本额由创投企业根据创投企业合同及其与所投资企业签订的协议自主制定。投资者应在创投企业合同中约定投资者不如期出资的责任和相关措施。

（2）投资者在创投企业存续期内一般不得减少其认缴出资额。如果占出资额超过50%的投资者和必备投资者同意且创投企业不违反最低1 000万美元认缴出资额的要求，经审批机构批准，投资者可以减少其认缴资本额［但投资者根据本条第（5）款规定减少其已投资的资本额或在创投企业投资期限届满后减少未使用的认缴出资额不在此限］。在此情况下，投资者应当在创投企业合同中规定减少认缴出资额的条件、程序和办法。

（3）必备投资者在创投企业存续期内不得从创投企业撤出。特殊情况下确需撤出的，应获得占总出资额超过50%的其他投资者同意，并应将其权益转让给符合第（二）—2条要求的新投资者，且应当相应修改创投企业的合同和章程，并报审批机构批准。其他投资者如转让其认缴资本额或已投入资本额，须按创投企业合同的约定进行，且受让人应符合本规定第（二）—1条的有关要求。投资各方应相应修改创投企业合同和章程，并报审批机构备案。

（4）创投企业设立后，如果有新的投资者申请加入，须符合本规定和创投企业合同的约定，经必备投资者同意，相应修改创投企业合同和章程，并报审批机构备案。

（5）创投企业出售或以其他方式处置其在所投资企业的利益而获得的收入中相当于其原出资额的部分，可以直接分配给投资各方。此类分配构成投资者减少其已投资的资本额。创投企业应当在创投企业合同中约定此类分配的具体办法，并在向其投资者作出该等分配之前至少30天内向审批机构和所在地外汇局提交一份要求相应减少投资者已投入资本额的备案说明，同时证明创投企业投资者未到位的认缴出资额及创投企业当时拥有的其他资金至少相当于创投企业当时承担的投资义务的要求。但该分配不应成为创投企业对因其违反任何投资义务所产生的诉讼请求的抗辩理由。

2.非法人制创投企业向登记机关申请变更登记时，上述规定中审批机关出具的相关备案证明可替代相应的审批文件。

3.非法人制创投企业投资者根据创业投资进度缴付出资后，应持相关验资报告向原登记机关申请办理出资备案手续。登记机关根据其实际出资状况在其《营业执照》出资额栏目后加注实缴出资额数目。非法人制创投企业超过最长投资期限仍未缴付或缴清出资的，登记机关根据现行规定予以处罚。

4.公司制创投企业投资者的出资及相关变更按现行规定办理。

（四）组织机构

1.非法人制创投企业设联合管理委员会。公司制创投企业设董事会。联合管理委员会或董事会的组成由投资者在创投企业合同及章程中予以约定。联合管理委员会或董事会代表投资者管理创投企业。

2.联合管理委员会或董事会下设经营管理机构，根据创投企业的合同及章程中规定的权限，负责日常经营管理工作，执行联合管理委员会或董事会的投资决策。

3.经营管理机构的负责人应当符合下列条件：

（1）具有完全的民事行为能力。

（2）无犯罪记录。

（3）无不良经营记录。

（4）应具有创业投资业的从业经验，且无违规操作记录。

（5）审批机构要求的与经营管理资格有关的其他条件。

4.经营管理机构应定期向联合管理委员会或董事会报告以下事项。

（1）经授权的重大投资活动。

（2）中期、年度业绩报告和财务报告。

（3）法律、法规规定的其他事项。

（4）创投企业合同及章程中规定的有关事项。

5.联合管理委员会或董事会可以不设立经营管理机构，而将该创投企业的日常经营权授予一家创业投资管理企业或另一家创投企业进行管理。该创业投资管理企业可以是内资创业投资管理企业，也可以是外商投资创业投资管理企业，或境外创业投资管理企业。在此情形下，该创投企业与该创业投资管理企业应签订管理合同，约定创投企业和创业投资管理企业的权利义务。该管理合同应经全体投资者同意并报审批机构批准后方可生效。

6.创投企业的投资者可以在创业投资合同中依据国际惯例约定内部收益分配机制和奖励机制。

（五）创业投资管理企业

1.受托管理创投企业的创业投资管理企业应具备下列条件：

（1）以受托管理创投企业的投资业务为主营业务。

（2）拥有三名以上具有三年以上创业投资从业经验的专业管理人员。

（3）注册资本或出资总额不低于100万元人民币或等值外汇。

（4）有完善的内部控制制度。

2.创业投资管理企业可以采取公司制组织形式，也可以采取合伙制组织形式。

3.同一创业投资管理企业可以受托管理不同的创投企业。

4.创业投资管理企业应定期向委托方的联合管理委员会或董事会报告（四）中第4条所列事项。

5.设立外商投资创业投资管理企业应符合本规定（五）中第1条的条件，经拟设立外商投资创业投资管理企业所在地省级外经贸主管部门报审批机构批准。审批机构在收到全部上报材料之日起45天内，作出批准或不批准的书面决定。予以批准的，发给《外商投资企业批准证书》。获得批准设立的外商投资创业投资管理企业应自收到审批机构颁发的《外商投资企业批准证书》之日起一个月内，持此证书向登记机关申请办理注册登记手续。

6.申请设立外商投资创业投资管理企业应当向审批机构报送以下文件：

（1）设立申请书。

（2）外商投资创业投资管理企业合同及章程。

（3）投资者的注册登记证明（复印件）、法定代表人证明（复印件）。

（4）审批机构要求的其他与申请设立有关的文件。

7.外商投资创业投资管理企业名称应当加注创业投资管理字样。除外商投资创业投资管理企业外，其他外商投资企业不得在名称中使用创业投资管理字样。

8.获得批准接受创投企业委托在华从事创业投资管理业务的境外创业投资管理企业，应当自管理合同获得批准之日起30日内，向登记机关申请办理营业登记手续。申请营业登记应报送下列文件，并对其真实性、有效性负责：

（1）境外创业投资管理企业董事长或有权签字人签署的登记申请书。

（2）经营管理合同及审批机构的批准文件。

（3）境外创业投资管理企业的章程或合伙协议。

（4）境外创业投资管理企业的合法开业证明。

（5）境外创业投资管理企业的资信证明。

（6）境外创业投资管理企业委派的中国项目负责人的授权书、简历及身份证明。

（7）境外创业投资管理企业在华营业场所证明。

以上文件应使用中文。使用外文的，应提供规范的中文译本。

（六）经营管理

1.创投企业可以经营以下业务：

（1）以全部自有资金进行股权投资，具体投资方式包括新设企业、向已设立企业投资、接受已设立企业投资者股权转让以及国家法律法规允许的其他方式。

（2）提供创业投资咨询。

（3）为所投资企业提供管理咨询。

（4）审批机构批准的其他业务。

创投企业资金应主要用于向所投资企业进行股权投资。

2.创投企业不得从事下列活动：

（1）在国家禁止外商投资的领域投资。

（2）直接或间接投资于上市交易的股票和企业债券，但所投资企业上市后，创投企业所持股份不在此列。

（3）直接或间接投资于非自用不动产。

（4）贷款进行投资。

（5）挪用非自有资金进行投资。

（6）向他人提供贷款或担保，但创投企业对所投资企业1年以上的企业债券和可以转换为所投资企业股权的债券性质的投资不在此列（本款规定并不涉及所投资企业能否发行该等债券）。

（7）法律、法规以及创投企业合同禁止从事的其他事项。

3.投资者应在创投企业合同中约定对外投资期限。

4.创投企业主要从出售或以其他方式处置其在所投资企业的股权获得收益。创投企业出售或以其他方式处置其在所投资企业的股权时，可以依法选择适用的退出机制，包括：

（1）将其持有的所投资企业的部分股权或全部股权转让给其他投资者。

（2）与所投资企业签订股权回购协议，由所投资企业在一定条件下依法回购其所持有的股权。

（3）所投资企业在符合法律、行政法规规定的上市条件时可以申请到境内外证券市场上市。创投企业可以依法通过证券市场转让其拥有的所投资企业的股份。

（4）中国法律、行政法规允许的其他方式。

所投资企业向创投企业回购该创投企业所持股权的具体办法由审批机构会同登记机关另行制订。

5.创投企业应当依照国家税法的规定依法申报纳税。对非法人制创投企业，可以由投资各方依照国家税法的有关规定，分别申报缴纳企业所得税；也可以由非法人制创投企业提出申请，经批准后，依照税法规定统一计算缴纳企业所得税。非法人制创投企业企业所得税的具体征收管理办法由国家税务总局另行颁布。

6.创投企业中属于外国投资者的利润等收益汇出境外的，应当凭管理委员会或董事会的分配决议，由会计师事务所出具的审计报告、外方投资者投资资金流入证明和验资报告、完税证明和税务申报单（享受减免税优惠的，应提供税务部门出具的减免税证明文件），从其外汇账户中支付或者到外汇指定银行购汇汇出。外国投资者回收的对创投企业的出资可依法申购外汇汇出。公司制创投企业开立和使用外汇账户、资本变动及其他外汇收支事项，按照现行外汇管理规定办理。非法人制创投企业外汇管理规定由国家外汇管理局另行制定。

7.投资者应在合同、章程中约定创投企业的经营期限，一般不得超过12年。经营期满，经审批机构批准，可以延期。经审批机构批准，创投企业可以提前解散，终止合同和章程。但是，如果非法人制创投企业的所有投资均已被出售或通过其他方式变卖，其债务亦已全部清偿，且其剩余财产均已被分配给投资者，则无须上述批准即可进入解散和终止程序，但该非法人制创业投资企业应在该等解散生效前至少30天内向审批机构提交一份书面备案说明。创投企业解散，应按有关规定进行清算。

8.创投企业应当自清算结束之日起30日内向原登记机关申请注销登记。申请注销登记，应当提交下列文件，并对其真实性、有效性负责：

（1）董事长或联合管理委员会负责人或清算组织负责人签署的注销登记申请书。

（2）董事会或联合管理委员会的决议。

（3）清算报告。

（4）税务机关、海关出具的注销登记证明。

（5）审批机构的批准文件或备案文件。

（6）法律、行政法规规定应当提交的其他文件。

经登记机关核准注销登记，创投企业终止。非法人制创投企业必备投资者承担的连带责任不因非法人制创投企业的终止而豁免。

（七）审核与监管

1.创投企业境内投资比照执行《指导外商投资方向规定》和《外商投资产业指导目录》的规定。

2.创投企业投资于任何鼓励类和允许类的所投资企业，应向所投资企业当地授权的外经贸部门备案。当地授权的外经贸部门应在收到备案材料后15天内完成备案审核手续并向所投资企业颁发外商投资企业批准证书。所投资企业持外商投资企业批准证书向登记机关申请办理注册登记手续。登记机关依照有关法律和行政法规规定决定准予登记或不予登记。准予登记的，颁发外商投资企业法人营业执照。

3.创投企业投资于限制类的所投资企业，应向所投资企业所在地省级外经贸主管部门提出申请，并提供下列材料：

（1）创投企业关于投资资金充足的声明。

（2）创投企业的批准证书和营业执照（复印件）。

（3）创投企业（与所投资企业其他投资者）签订的所投资企业合同与章程。

省级外经贸主管部门接到上述申请之日起45日内作出同意或不同意的书面批复。作出同意批复的，颁发外商投资企业批准证书。所投资企业持该批复文件和外商投资企业批准证书向登记机关申请登记。登记机关依照有关法律和行政法规规定决定准予登记或不予登记。准予登记的，颁发外商投资企业法人营业执照。

4.创投企业投资属于服务贸易领域逐步开放的外商投资项目，按国家有关规定审批。

5.创投企业增加或转让其在所投资企业投资等行为，按照（七）中第2、3、4条规定的程序办理。

6.创投企业应在履行完（七）中第2、3、4、5条规定的程序之日起一个月内向审批机构备案。

7.创投企业还应在每年3月份将上一年度的资金筹集和使用情况报审批机构备案。审批机构在接到该备案材料起5个工作日内应出具备案登记证明。该备案登记证明将作为创投企业参加联合年检的必备材料之一。凡未按上述规定备案的，审批机构将上报国务院有关部门后予以相应处罚。

8.创投企业的所投资企业注册资本中，如果创投企业投资的比例中外国投资者的实际出资比例或与其他外国投资者联合投资的比例总和不低于25%，则该所投资企业将享受外商投资企业有关优惠待遇；如果创投企业投资的比例中外国投资者的实际出资比例或与其他外国投资者联合投资的比例总和低于该所投资企业注册资本的25%，则该所投资企业将不享受外商投资企业有关优惠待遇。

9.已成立的含有境内自然人投资者的内资企业在接受创业投资企业投资变更为外商投资企业后，可以继续保留其原有境内自然人投资者的股东地位。

10.创投企业经营管理机构的负责人和创业投资管理企业的负责人如有违法操作行为，除依法追究责任外，情节严重的，不得继续从事创业投资及相关的投资管理活动。

（八）香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的投资者在大陆投资设立创投企业，参照本规定执行。

《创业投资企业管理暂行办法》

经2005年9月7日国务院批准，国家发展改革委、科技部、财政部、商务部、中国人民银行、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国银监会、中国证监会、国家外汇管理局制定并审议通过了《创业投资企业管理暂行办法》。《办法》于2005年11月15日联合发布，自2006年3月1日起施行。

（一）总则

1.为促进创业投资企业发展，规范其投资运作，鼓励其投资中小企业特别是中小高新技术企业，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国中小企业促进法》等法律法规和国务院有关部门的职责分工，制定本办法。

2.本办法所称创业投资企业，系指在中华人民共和国境内注册设立的主要从事创业投资的企业组织；所谓“创业投资”，系指向创业企业进行股权投资，以期所投资创业企业发育成熟或相对成熟后主要通过股权转让获得资本增值收益的投资方式；所谓“创业企业”，系指在中华人民共和国境内注册设立的处于创建或重建过程中的成长性企业，但不含已经在公开市场上市的企业。

3.国家对创业投资企业实行备案管理。凡遵照本办法规定完成备案程序的创业投资企业，应当接受创业投资企业管理部门的监管，投资运作符合有关规定的可享受政策扶持。未遵照本办法规定完成备案程序的创业投资企业，不受创业投资企业管理部门的监管，不享受政策扶持。

4.创业投资企业的备案管理部门分国务院管理部门和省级（含副省级城市）管理部门两级。国务院管理部门为国家发展和改革委员会；省级（含副省级城市）管理部门由同级人民政府确定，报国务院管理部门备案后履行相应的备案管理职责，并在创业投资企业备案管理业务上接受国务院管理部门的指导。

5.外商投资创业投资企业适用《外商投资创业投资企业管理规定》。依法设立的外商投资创业投资企业，投资运作符合相关条件，可以享受本办法给予创业投资企业的相关政策扶持。

（二）创业投资企业的设立与备案

1.创业投资企业可以以有限责任公司、股份有限公司或法律规定的其他企业组织形式设立。以公司形式设立的创业投资企业，可以委托其他创业投资企业、创业投资管理顾问企业作为管理顾问机构，负责其投资管理业务。委托人和代理人的法律关系适用《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》等有关法律法规。

2.申请设立创业投资企业和创业投资管理顾问企业，依法直接到工商行政管理部门注册登记。

3.在国家工商行政管理部门注册登记的创业投资企业，向国务院管理部门申请备案。在省级及省级以下工商行政管理部门注册登记的创业投资企业，向所在地省级（含副省级城市）管理部门申请备案。

4.创业投资企业向管理部门备案应当具备下列条件：

（1）已在工商行政管理部门办理注册登记［见（三）中1］。

（2）经营范围符合本办法规定。

（3）实收资本不低于3 000万元人民币，或者首期实收资本不低于1 000万元人民币且全体投资者承诺在注册后的5年内补足不低于3 000万元人民币实收资本。

（4）投资者不得超过200人。其中，以有限责任公司形式设立创业投资企业的，投资者人数不得超过50人。单个投资者对创业投资企业的投资不得低于100万元人民币。所有投资者应当以货币形式出资。

（5）有至少3名具备2年以上创业投资或相关业务经验的高级管理人员承担投资管理责任。委托其他创业投资企业、创业投资管理顾问企业作为管理顾问机构负责其投资管理业务的，管理顾问机构必须有至少3名具备2年以上创业投资或相关业务经验的高级管理人员对其承担投资管理责任。所谓“高级管理人员”，系指担任副经理及以上职务或相当职务的管理人员。

5.创业投资企业向管理部门备案时，应当提交下列文件：

（1）公司章程等规范创业投资企业组织程序和行为的法律文件。

（2）工商登记文件与营业执照的复印件。

（3）投资者名单、承诺出资额和已缴出资额的证明。

（4）高级管理人员名单、简历。

由管理顾问机构受托其投资管理业务的，还应提交下列文件：

（1）管理顾问机构的公司章程等规范其组织程序和行为的法律文件。

（2）管理顾问机构的工商登记文件与营业执照的复印件。

（3）管理顾问机构的高级管理人员名单、简历。

（4）委托管理协议。

6.管理部门在收到创业投资企业的备案申请后，应当在5个工作日内，审查备案申请文件是否齐全，并决定是否受理其备案申请。在受理创业投资企业的备案申请后，应当在20个工作日内，审查申请人是否符合备案条件，并向其发出“已予备案”或“不予备案”的书面通知。对“不予备案”的，应当在书面通知中说明理由。

（三）创业投资企业的投资运作

1.创业投资企业的经营范围限于：

（1）创业投资业务。

（2）代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务。

（3）创业投资咨询业务。

（4）为创业企业提供创业管理服务业务。

（5）参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。

2.创业投资企业不得从事担保业务和房地产业务，但是购买自用房地产除外。

3.创业投资企业可以以全额资产对外投资。其中，对企业的投资，仅限于未上市企业。但是所投资的未上市企业上市后，创业投资企业所持股份的未转让部分及其配售部分不在此限。其他资金只能存放银行、购买国债或其他固定收益类的证券。

4.经与被投资企业签订投资协议，创业投资企业可以以股权和优先股、可转换优先股等准股权方式对未上市企业进行投资。

5.创业投资企业对单个企业的投资不得超过创业投资企业总资产的20％。

6.创业投资企业应当在章程、委托管理协议等法律文件中，明确管理运营费用或管理顾问机构的管理顾问费用的计提方式，建立管理成本约束机制。

7.创业投资企业可以从已实现投资收益中提取一定比例作为对管理人员或管理顾问机构的业绩报酬，建立业绩激励机制。

8.创业投资企业可以事先确定有限的存续期限，但是最短不得短于7年。

9.创业投资企业可以在法律规定的范围内通过债权融资方式增强投资能力。

10.创业投资企业应当按照国家有关企业财务会计制度的规定，建立健全内部财务管理制度和会计核算办法。

（四）对创业投资企业的政策扶持

1.国家与地方政府可以设立创业投资引导基金，通过参股和提供融资担保等方式扶持创业投资企业的设立与发展。具体管理办法另行制定。

2.国家运用税收优惠政策扶持创业投资企业发展并引导其增加对中小企业特别是中小高新技术企业的投资。具体办法由国务院财税部门会同有关部门另行制定。

3.创业投资企业可以通过股权上市转让、股权协议转让、被投资企业回购等途径，实现投资退出。国家有关部门应当积极推进多层次资本市场体系建设，完善创业投资企业的投资退出机制。

（五）对创业投资企业的监管

1.管理部门已予备案的创业投资企业及其管理顾问机构，应当遵循本办法第（二）、（三）中各条款的规定进行投资运作，并接受管理部门的监管。

2.管理部门已予备案的创业投资企业及其管理顾问机构，应当在每个会计年度结束后的4个月内向管理部门提交经注册会计师审计的年度财务报告与业务报告，并及时报告投资运作过程中的重大事件。所谓“重大事件”，系指：

（1）修改公司章程等重要法律文件。

（2）增减资本。

（3）分立与合并。

（4）高级管理人员或管理顾问机构变更。

（5）清算与结业。

3.管理部门应当在每个会计年度结束后的5个月内，对创业投资企业及其管理顾问机构是否遵守第（二）、（三）中各条款规定，进行年度检查。在必要时，可在第（二）、（三）中相关条款规定的范围内，对其投资运作进行不定期检查。对未遵守第（二）、（三）中各条款规定进行投资运作的，管理部门应当责令其在30个工作日内改正；未改正的，应当取消备案，并在自取消备案之日起的3年内不予受理其重新备案申请。

4.省级（含副省级城市）管理部门应当及时向国务院管理部门报告所辖地区创业投资企业的备案情况，并于每个会计年度结束后的6个月内报告已纳入备案管理范围的创业投资企业的投资运作情况。

5.国务院管理部门应当加强对省级（含副省级城市）管理部门的指导。对未履行管理职责或管理不善的，应当建议其改正；造成不良后果的，应当建议其追究相关管理人员的失职责任。

6.创业投资行业协会依据本办法和相关法律、法规及规章，对创业投资企业进行自律管理，并维护本行业的自身权益。

《关于促进股权投资企业规范发展的通知》

为规范在中华人民共和国境内设立的从事非公开交易企业股权投资业务的股权投资企业（含以股权投资企业为投资对象的股权投资母基金）的运作和备案管理，促进股权投资企业规范发展，就有关事项通知如下：

（一）规范股权投资企业的设立、资本募集与投资领域

1.设立与管理模式。股权投资企业应当遵照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合伙企业法》有关规定设立。其中，以有限责任公司、股份有限公司形式设立的股权投资企业，可以通过组建内部管理团队实行自我管理，也可采取委托管理方式将资产委托其他股权投资企业或股权投资管理企业管理。

2.资本募集。股权投资企业的资本只能以私募方式，向特定的具有风险识别能力和风险承受能力的合挣投资者募集，不得通过在媒体（包括各类网站）发布公告、在社区张肿布告、向社会散发传单、向公众发送手机短信或通过举办研讨会、讲座及其他公开或变相公开方式（包括在商业银行、证券公司、信托投资公司等机构的柜台投放招募说明书等），直接或间接向不特定或非合格投资者进行推介。股权投资企业的资本募集人须向投资者充分揭示投资风险及可能的投资损失，不得向投资者承诺确保收回投资本金或获得固定回报。

3.资本认缴。股权投资企业的所有投资者只能以合法的自有货币资金认缴出资。资本缴付可以采取承诺制，即投资者在股权投资企业资本募集阶段签署认缴承诺书，在股权投资企业投资运作实施阶段，根据股权投资企业的公司章程或者合伙协议的约定分期缴付出资。

4.投资者人数限制。股权投资企业的投资者人数应当符合《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合伙企业法》的规定。投资者为集合资金信托、合伙企业等非法人机构的，应打通核查最终的自然人和法人机构是否为合格投资者，并打通计算投资者总数，但投资者为股权投资母基金的除外。

5.投资领域。股权投资企业的投资领域限于非公开交易的股权，闲置资金只能存放银行或用于购买国债等崮定收益类投资产品；投资方向应当符合国家产业政策、投资政策和宏观调控政策。股权投资企业所投资项目必须履行固定资产投资项目的合规管理程序。外资股权投资企业进行投资，应当依照国家有关规定办理技资项目核准手续。

（二）健全股杈投资企业的风险控制机制

1.风险控制。股权投资企业的资金运用应当依据股权投资企业公司章程或者合伙协议的约定，合理分散投资，降低投资风险。股权投资企业不得为被投资企业以外的企业提供担保。股权投资企业对关联方的投资，其投资决策应当实行关联方回避制度，并在股权投资企业的公司萆程或者合伙协议以及委托管理协议、委托托管协议中约定。对关联方的认定标准，由股权投资企业投资者根据有关法律法规规定，在股权投资企业的公司章程或者合伙协议以及委托管理协议、委托托管协议中约定。

2.励和约束机制。股权投资企业及其受托管理机构的公司章程或者合伙协议等法律文件，应当载明业绩激励机制、风险约束机制，并约定相关投资运作的决策程序。股权投资企业可以约定存续期限。

3.对受托管理情况的检查和评估。股权技资企业可以根据委托管理协议等法律文件的相关约定，定期或者不定期对其受托管理机构运用股权投资企业的资本开展投资运作的情况进行检查和评估。

4.资产托管。股权投资企业的资产应当委托独立的托管机构托管。但是，经所有投资者一致同意可以免于托管的除外。受托管理机构为外商独资或者中外合资的，应当由在境内具有法人资格的独立托管机构托管该股权投资企业的资产。

（三）明确股权投资管理机构的基本职责

1.受托管理机构的职责。股权投资企业采取委托管理方式的，受托管理机构应当按照委托管理协议，履行下列职责:

（1）制定和实施投资方案，并对所投资企业进行投资后管理。

（2）积极参与制定所投资企业发展战略，为所投资企业提供增值服务。

（3）期定或者不定期向股权投资企业披露股权投资企业经营运作等方面的信息。定期编制会计报表，经外部审计机构审核后，向股权投资企业报告。

（4）托委管理协议约定的其他职责。

2.利益冲突限制。股权投资企业的受托管理机构应当公平对待其所管理的不同股权投资企业的财产，不得利用股权投资企业财产为股权投资企业以外的第三人牟取利益。对不同的股权投资企业应当设置不同的账户，实行分账管理。

3.受托管理机构的退任。有下列情形之一的，股权投资企业的受托管理机构应当退任:

（1）受托管理机构解散、破产或者由接管人接管其资产的。

（2）受托管理机构丧失管理能力或者严重损害股权投资企业投资者利益的。

（3）按照委托管理协议约定，持有一定比例以上股权投资企业权益的投资者要求受托管理机构退任的。

（4）托委管理协议约定受托管理机构退任的其他情形。

（四）建立股权投资企业信息披露制度

1.提交年度报告。股权投资企业除应当按照公司章程和合伙协议向投资者披露投资运作信息外，还应当于每个会计年度结束后4个月内，向备案管理部门提交年度业务报告和经会计师事务所审计的年度财务报告。股权投资企业的受托管理机构和托管机构应当于每个会计年度结束后4个月内，向备案管理部门提交年度资产管理报告和年度资产托管报告。

2.重大事件即时报告。股权投资企业在投资运作过程中发生下列重太事件的，应当在10个工作日内，向备案管理部门报告：

（1）修改股权投资企业或者其受托管理机构的公司章程、合伙协议和委托管理协议等文件。

（2）权股投资企业或者其受托管理机构增减资本或者对外进行债务性融资。

（3）股权投资企业或者其受托管理机构分立与合并。

（4）托受管理机构或者托管机构变更，包括受托管理机构高级管理人员变更及其他重大变更事项。

（5）权股投资企业解散、破产或者曲接管人接管其资产。

（五）加强对股权投资企业的备案管理和行业自律

1.备案管理范围。股权投资企业除下列情形外，均应当按照本通知要求，在完成工商登记后的1个月内，申请到相应管理部门备案：

（1）已经按照《创业技资企业管理暂行办法》备案为创业投资企业。

（2）单由个机构或单个自然人全额出资设立，或者由同一机构与其全资子机构共同出资设立以及同一机构的若干全资子机构出资设立。

2.受托管理机构的附带备案。股权投资企业采取委托管理方式将资产委托其他股权投资企业或者股权投资管理企业管理的，其受托管理机构应当申请附带备案并接受备案管理。

3.备案管理部门。资本规模（含投资者已实际出资及虽未实际出资但已承诺出资的资本规模）达到5亿元人民币或者等值外币的股权投资企业，在国家发展和改革委员会（以下简称国家备案管理部门）备案；资本规模不足5亿元人民币或者等值外币的股权投资企业，在省级人民政府确定的备案管理部门（以下简称省级备案管理部门）备案。

4.备案申请主体。股权投资企业采取自我管理方式的，由股权投资企业负责申请办理备案手续；股权投资企业采取委托管理方式的，由其受托管理机构负责申请办理备案手续。

5.向国家备案管理部门申请备案的径序。股权投资企业申请向国家备案管理部门备案，应当由申请主体将有关备案材料送股权投资企业所在地省级备案管理部门进行初审。省级备案管理部门在收到股权投资企业备案申请后的20个工作日内，对确认申请备案文件材料齐各的股权投资企业，向国家备案管理部门出具初步审查意见。国家备案管理部门在收到省级备案管理部门转报的股权投资企业备案申请和初步审查意见后的20个工作日内，对经复核无异议的股权投资企业，通过国家备案管理部门门户网站公告其名单及基本情况的方式，为股权投资企业办结备案手续。

6.向省级备案管理部门申请备案的程序已股权投资企业申请向所在地省级备案管理部门备案，省级备案管理部门在收到股权投资企业备案申请后的20个工作日内，对经复核无异议的股权投资企业，通过该省级备案管理部门门户网站公告其名单及基本情况的方式，为股权投资企业办结备案手续。

7.申请股权投资企业备案应当提交的文件和材料。股权投资企业申请备案，应当提交下列文件和材料：

（1）权股投资企业备案申请书。

（2）权股投资企业营业执照复印件。

（3）权股投资企业资本招募说明书。

（4）权股投资企业公司章程或者合伙协议。

（5）所有投资者签署的资本认缴承诺书。

（6）验资机构关于所有投资者实际出资的验资报告。

（7）发起人关于股权投资企业资本募集是否合法合规的情况说明书。

（8）股权投资企业高级管理人员的简历证明材料。

（9）委托托管协议。所有投资者一致同意可以免于托管的，应当提供所有投资者联名签署的同意免于托管函。

（10）律师事务所出具的备案所涉文件与材料的法律意见书。股权投资企业采取委托管理的，还应当提交股权投资企业与受托管理机构签订的委托管理协议。

8.申请股杈投资企业受托管理机构附带备案应当提交的文件和材料。股权投资企业的受托管理机构申请附带备案，应当提交下列文件和材料：

（1）受托管理机构的营业执照复印件。

（2）受托管理机构的公司章程或者合伙协议。

（3）受托管理机构股东（合伙人）名单及情况介绍。

（4）所有高级管理人员的简历证明材料。

（5）开展股权技资管理业务情况及业绩。

9.对高级管理人员的界定与要求。本通知所称高级管理人员，系指公司型企业的董事、监事、经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和公司章程约定的其他人员，以及合伙型企业的普通合伙人和合伙协议约定的其他人员。合伙型企业的普通合伙人为法人或非法人机构的，则该机构的高级管理人员一并视为高级管理人员。股权投资企业及其受托管理机构所有高管人员在最近5年内没有违法记录或尚在处理的重大经济纠纷诉讼案件，至少3名高管人员具有2年以上股权投资或相关业务经验。

10.申请注销备案。股权投资企业出现下列情形，可以申请注销备案：

（1）解散。

（2）主营业务不再是股权投资业务。

（3）另行按照《创业投资企业管理暂行办法》备案为创业投资企业。

11.监督管理。备案管理部门通过建立健全股权投资企业备案管理信息系统、社会举报、定期与不定期检查、向社会公告等制度，加强对股权投资企业的监督管理。对已经完成备案的股权投资企业及其受托管理机构，应当在每个会计年度结束后的5个月内，对其是否遵守本通知有关规定，进行年度检查。在必要时，可以通过信函、电话询问、走访、现场检查和非现场监测等方式，了解其运作管理情况。

12.对规避备案监管的处罚。备案管理部门发现股权投资企业及其受托管理机构未备案的，应当督促其在20个工作日内向管理部门申请办理备案手续；逾期没有备案的，应当将其作为“规避备案监管股权投资企业”、“规避备案监管受托管理机构”，通过备案管理部门门户网站向社会公告。

13.对运作不规范的处罚。对运作管理不符合本通知规定的，应当督促其在6个月内改正；逾期没有改正的，应将其作为“运作管理不合规股权投资企业”、“运作管理不合规受托管理机构”，通过备案管理部门门户网站向社会公告。

14.行业自律。组建全国性股权投资行业协会，依据相关法律、法规及本通知，对股权投资企业及其受托管理机构进行自律管理。

15.实施。本通知自发布之日起实施。本通知实施前设立的股权投资企业及其受托管理机构，应当在本通知发布后3个月内按照本通知有关规定到备案管理部门备案：投资运作不符合本通知规定的，应当在本通知发布后6个月内按照本通知有关规定整改。

豁免国有创业投资机构国有股转持义务

《财政部国资委证监会社保基金会关于印发〈境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法〉的通知》规定，股权分置改革新老划断后，凡在境内证券市场首次公开发行股票并上市的含国有股的股份有限公司，除国务院另有规定的，均须按首次公开发行时实际发行股份数量的10%，将股份有限公司部分国有股转由社保基金会持有，国有股东持股数量少于应转持股份数量的，按实际持股数量转持。

为进一步提高国有资本从事创业投资的积极性，鼓励和引导国有创业投资机构加大对中早期项目的投资，促进我国创业投资事业的发展和科技创新目标的实现，经国务院批准，符合条件的国有创业投资机构和国有创业投资引导基金，投资于未上市中小企业形成的国有股，可申请豁免国有股转持义务。有关事项陈述如下：

（一）资质条件

1.豁免国有股转持义务的国有创业投资机构应当符合下列条件：

（1）经营范围符合《创业投资企业管理暂行办法》规定，且工商登记名称中注有“创业投资”字样。在2005年11月15日《办法》发布前完成工商登记的，可保留原有工商登记名称，但经营范围须符合《办法》规定。

（2）遵照《办法》规定的条件和程序完成备案，经备案管理部门年度检查核实，投资运作符合《办法》有关规定。

2.豁免国有股转持义务的国有创业投资引导基金应当为按照《关于创业投资引导基金规范设立与运作的指导意见》规定，规范设立并运作的国有创业投资引导基金。

3.本通知所称未上市中小企业，应当同时符合下列条件：

（1）职工人数不超过500人。

（2）年销售（营业额）不超过2亿元。

（3）资产总额不超过2亿元。

上述条件按照国有创业投资机构和国有创业投资引导基金初始投资行为发生时被投资企业的规模确定。

（二）申报资料

国有创业投资机构或国有创业投资引导基金申请豁免国有股转持义务，应当提供以下资料：

1.申请报告。

2.国有创业投资机构按照《创业投资企业管理暂行办法》完成备案及年检的证明文件，国有创业投资引导基金按照《关于创业投资引导基金规范设立与运作的指导意见》规范设立并运作的具体说明。

3.经会计师事务所审计的被投资企业在国有创业投资机构或国有创业投资引导基金初始投资发生时上一年度的会计报表。

4.由被投资企业所在地劳动和社会保障部门出具的被投资企业在国有创业投资机构或国有创业投资引导基金初始投资发生时上一年度末职工人数的证明。

5.其他说明材料。

（三）办理程序

被投资企业拟首次公开发行股票并上市前，符合条件的国有创业投资机构或国有创业投资引导基金直接向财政部提出豁免国有股转持义务申请。财政部经审核后出具豁免国有股转持义务的批复文件，并抄送国资委、证监会、社保基金会和相关省（自治区、直辖市、计划单列市）国有资产监督管理机构、财政部门。若被投资企业有其他国有股东，需省级或省级以上国有资产管理机构出具国有股转持批复的，已豁免国有股转持额度在应转持总额度中扣除。

已按《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》实施国有股转持的，符合条件的国有创业投资机构或国有创业投资引导基金直接向财政部提出国有股回拨申请。财政部会同社保基金会复核后向中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中国结算公司）下达国有股回拨通知，并抄送国资委、证监会、社保基金会和相关省（自治区、直辖市、计划单列市）国有资产监督管理机构、财政部门。中国结算公司在收到国有股回拨通知后15个工作日内，将已转持国有股，由社保基金会转持股票账户变更登记到国有创业投资机构或国有创业投资引导基金开设的股票账户。

北京市《关于促进股权投资基金业发展的意见》

为扩大内需，促进经济又好又快发展，支持北京市股权投资基金业发展，推动科技金融创新，提高直接融资比重，建设多层次资本市场，优化资源配置，加快经济结构调整和产业升级，按照《中共北京市委北京市人民政府关于促进首都金融业发展的意见》的要求，提出促进本市股权投资基金业发展的意见。

适用对象：本意见适用于在本市注册的内资、外资股权投资基金和股权投资基金管理企业。

“股权投资基金”（以下简称“股权基金”，又称PE）是指以非公开方式向特定对象募集设立的对非上市企业进行股权投资并提供增值服务的非证券类投资基金，股权基金可以依法采取公司制、合伙制等企业组织形式。

“股权投资管理企业”（以下简称“管理企业”）是指管理运作股权基金的企业。管理企业可以依法采取公司制、合伙制等企业组织形式。

中关村重大科技成果转化和产业化股权投资

（一）投资目的

为落实关于“着力研发和转化国际领先的科技成果，做强、做大一批具有全球影响力的创新型企业，加快推进重大自主创新成果在京转化和产业化，支持国家战略性新兴产业发展”的要求，市政府设立重大科技成果转化和产业化投资专项资金（以下简称产业化投资资金），在中关村国家自主创新示范区开展试点，以股权投资方式，支持重大科技成果在京转化和产业化。产业化投资资金体现市政府政策引导性，不以赢利为目的。

（二）资金来源及运作方式

产业化投资资金主要来源于北京市重大科技项目和产业化项目资金。北京市科技重大项目和产业化项目资金联系会议（以下简称联系会议）统筹重大科技成果转化和产业化股权投资工作，成立由市财政局、市发改委、市经信委、中关村管委会和北京经济技术开发区管委会等部门组成的专项工作组（以下简称专项工作组），具体负责组织实施。

产业化投资资金通过委托投资和循环使用的方式运作，其不得用于从事贷款或股票、期货、房地产、基金、企业债券、金融衍生品等投资以及用于赞助，捐赠等支出。

产业化投资资金的出资比例原则上不超过参股企业注册资本的30%。除产业化投资资金外，其他货币资金和实物资金的出资应不低于企业注册资本的30%，鼓励采取包括科技成果作价入股在内的多种股权激励方式，鼓励采取多元化投资方式吸引社会资金共同投资。

产业化投资资金根据“政府出资、市场运作、重在激励、及时退出”的原则进行投资运作。

（三）项目选择与投资决策

A.产业化投资资金支持的项目应具备以下基本条件：

1.属于通信、新能源、新材料、节能环保、生物医药、航空航天、高技术服务业等国家和北京市重点发展的产业技术领域。

2.项目应具有自主知识产权，技术含量高，知识产权权属明晰，并在京实施科技成果转化和产业化。

3.对于制造类项目，应已经完成产品技术的开发和研制，形成科技成果及产品样机、样品，或进入中试，临床试验阶段；对于服务类项目，应具有较高技术含量和附加值且可投入市场，已形成清晰明确的商业模式，具有切实可行的商业计划。

4.项目具有良好市场前景和较强市场竞争力，并具有较好的社会效益和经济效益。

5.项目单位应具有较强的项目实施能力，财务管理规范；项目运行团队具有较高的技术和管理水平，团结协作，诚实守信。

B.项目选择根据公开、公平、公正、择优的原则，采取申报和推荐相结合的方式。专项工作组聘请专家咨询团队和投资管理机构参与项目评价、筛选和方案咨询，提出初选项目及投资方案，报联席会议审核批准。

（四）投资管理及投资退出

1.专项工作组负责组织股权投资实施工作，投资管理机构受专项工作组委托对投资项目进行管理和监督，被投资企业作为责任主体具体负责成果转化和产业化工作。

2.投资管理机构以产业化投资资金的出资额为限对被投资企业行使出资人权利，但股权转让权（处置权），参加清算权、分红权除外。

3.被投资企业应采取股权奖励、股权出售、股份期权、科技成果收益分成以及其他激励方式，对作出突出贡献的科技人员和经营管理人员进行激励。

高等院校、科研院所用科技成果出资时，可以将不低于20%的科技成果作为出资所获得被投资企业的股权用于奖励创业团队和有关人员。

4.产业化投资资金所得年度分红可按一定比例奖励给被投资企业中作出突出贡献的科技人员和经营管理人员。

5.产业化投资资金形成的股权有限转让给被投资企业的科技人员，经营管理团队及原始股东、转让价格为产业化投资资金的出资本金及本金以中国人民银行公布的同期活期存款利率计算的收益之和。

6.产业化投资资金形成的股权退出时，其本金和利息重新纳入产业化投资资金循环使用。

（五）投资管理机构

专项工作组委托专业投资管理机构管理产业化投资资金，并与专业投资管理机构签订委托协议，受托投资管理机构需在专项工作组指定的代理银行开设专户，专门用于产业化投资资金的管理。上述委托不得转委托，受托投资管理机构应当符合下列资质条件：

1.有独立法人资格。

2.具有良好的投资决策机制，内部激励和风险约束机制。

3.具有较强的行业分析能力和项目管理能力。

4.具有在高新技术企业投资方面的管理能力和业绩；在国际化运作方面既有一定的经验，并具有整合相关资源的能力。

受托投资管理机构主要履行下列职责：

1.受委托以出资额为限对被投资企业行使出资人权利，包括向被投资企业派遣董事、监事、通过股东会、董事会、监事会依法行使股东权利。

2.除企业合并、分立、改制、上市、营业住所变更、主营业务调整、增加或者减少注册资本、发行债券，进行重大投资和重大业务调整，为他人提供大额担保、转让重大财产，进行大额捐赠、分配利润以及解散、申请破产以及协议或章程中规定其他重大事项外，受托投资管理机构不参与被投资企业的日常经营决策。

3.利用自身资源和投资管理经验为被投资企业提供各种增值服务，帮助企业建立规范的管理制度，促进企业发展。

4.定期向专项工作组报告被投资企业项目进展情况，股本变化情况以及其他重大情况。

5.组织实施投资退出，并及时将回收资金缴入资金专户。

受托投资管理机构的年度管理费用按照全年实际投资加权平均余额的一定比例支付，具体标准如下：全年实际加权平均投资额在2亿元（含）以下的部分，按1.5%核定；2亿元以上的部分，按1%核定。委托经费专项工作组同意后，在产业化投资资金中列支。

（六）考核与监督

1.将产业化投资资金纳入公共财政资金考核评价体系，根据公共财政原则和产业化投资资金的性质建立有效的绩效考核制度，定期对资金使用效益进行评估。

2.受托管理机构应定期将项目进展情况报专项工作组。报告主要包括：受托管理的资产，发债及所有者权益情况；投资企业经营情况；投资的退出和收益情况；委托协议约定的其他事项。

3.受托投资管理机构有下列情形之一的，专项工作组有权撤销或更换受托管理机构，必要时依法追究相关责任：不再具备规定的资质条件；有重大违法违规行为；依法撤销、解散、宣告破产；擅自将托管资产用于其他项目的担保，贷款质押等可能给托管资产造成损失的用途；委托协议约定的其他情形。

4.受托管理机构不再继续承担委托工作的，应将所有项目的档案资料以及托管资产移交委托人或委托人指定的机构，并协助办理相关法律手续。

《中国银监会关于进一步规范商业银行个人理财业务投资管理有关问题的通知》各银监局，各国有商业银行、股份制商业银行，邮政储蓄银行：

为进一步规范商业银行个人理财业务的投资管理活动，促进理财业务健康有序发展，针对商业银行个人理财业务发展的实际情况，依据《商业银行个人理财业务管理暂行办法》（以下简称《办法》）等相关监管法律法规，现就商业银行个人理财业务投资管理有关问题通知如下：

（一）商业银行开展个人理财业务应严格遵守国家法律法规，以及《办法》的有关规定，审慎尽职地对销售理财产品汇集的资金（以下简称理财资金）进行科学有效地投资管理。

（二）商业银行应按照符合客户利益和风险承受能力的原则，建立健全相应的内部控制和风险管理制度体系，并定期或不定期检查相关制度体系和运行机制，保障理财资金投资管理的合规性和有效性。

（三）商业银行应在充分分析宏观经济与金融市场的基础上，确定理财资金的投资范围和投资比例，合理进行资产配置，分散投资风险。

（四）商业银行应坚持审慎、稳健的原则对理财资金进行投资管理，不得投资于可能造成本金重大损失的高风险金融产品，以及结构过于复杂的金融产品。

（五）商业银行应科学合理地进行客户分类，根据客户的风险承受能力提供与其相适应的理财产品。商业银行应将理财客户划分为有投资经验客户和无投资经验客户，并在理财产品销售文件中标明所适合的客户类别；仅适合有投资经验客户的理财产品的起点金额不得低于10万元人民币（或等值外币），不得向无投资经验客户销售。

（六）商业银行应尽责履行信息披露义务，向客户充分披露理财资金的投资方向、具体投资品种以及投资比例等有关投资管理信息，并及时向客户披露对投资者权益或者投资收益等产生重大影响的突发事件。

（七）商业银行应将理财业务的投资管理纳入总行的统一管理体系之中，实行前、中、后台分离，加强日常风险指标监测和内控管理。

（八）商业银行可以独立对理财资金进行投资管理，也可以委托经相关监管机构批准或认可的其他金融机构对理财资金进行投资管理。

商业银行委托其他金融机构对理财资金进行投资管理，应对其资质和信用状况等作出尽职调查，并经过高级管理层核准。

（九）商业银行发售理财产品，应按照企业会计准则（2006）第23号“金融资产转移”及其他相关规定，对理财资金所投资的资产逐项进行认定，将不符合转移标准的理财资金所投资的资产纳入表内核算，并按照自有同类资产的会计核算制度进行管理，对资产方按相应的权重计算风险资产，计提必要的风险拨备。

（十）商业银行发售理财产品，应委托具有证券投资基金托管业务资格的商业银行托管理财资金及其所投资的资产。

（十一）理财资金用于投资固定收益类金融产品，投资标的市场公开评级应在投资级以上。

（十二）理财资金用于投资银行信贷资产，应符合以下要求：

1.所投资的银行信贷资产为正常类。

2.商业银行应独立或委托其他商业银行担任所投资银行信贷资产的管理人，并确保不低于管理人自营同类资产的管理标准。

（十三）理财资金用于发放信托贷款，应符合以下要求：

1.遵守国家相关法律法规和产业政策的要求。

2.商业银行应对理财资金投资的信托贷款项目进行尽职调查，比照自营贷款业务的管理标准对信托贷款项目作出评审。

（十四）理财资金用于投资单一借款人及其关联企业银行贷款，或者用于向单一借款人及其关联企业发放信托贷款的总额不得超过发售银行资本净额的10％。

（十五）理财资金用于投资公开或非公开市场交易的资产组合，商业银行应具有明确的投资标的、投资比例及募集资金规模计划，应对资产组合及其项下各项资产进行独立的尽职调查与风险评估，并由高级管理层核准评估结果后，在理财产品发行文件中进行披露。

（十六）理财资金用于投资金融衍生品或结构性产品，商业银行或其委托的境内投资管理人应具备金融机构衍生品交易资格，以及相适应的风险管理能力。

（十七）理财资金用于投资集合资金信托计划，其目标客户的选择应参照《信托公司集合资金信托计划管理办法》对于合格投资者的规定执行。

（十八）理财资金不得投资于境内二级市场公开交易的股票或与其相关的证券投资基金。理财资金参与新股申购，应符合国家法律法规和监管规定。

（十九）理财资金不得投资于未上市企业股权和上市公司非公开发行或交易的股份。

（二十）对于具有相关投资经验，风险承受能力较强的高资产净值客户，商业银行可以通过私人银行服务满足其投资需求，不受本通知第十八条和第十九条限制。

（二十一）理财资金投资于境外金融市场，除应遵守本通知相关规定外，应严格遵守《商业银行代客境外理财业务管理暂行办法》和《关于调整商业银行代客境外理财业务境外投资范围的通知》［银监办发（2007）114号］等相关监管规定。严禁利用代客境外理财业务变相代理销售在境内不具备开展相关金融业务资格的境外金融机构所发行的金融产品。严禁利用代客境外理财业务变相代理不具备开展相关金融业务资格的境外金融机构在境内拓展客户或从事相关类似活动。

（二十二）商业银行因违反上述规定，或因相关责任人严重疏忽，造成客户重大经济损失，监管部门将依据《银行业监督管理法》的有关规定，追究发售银行高级管理层、理财业务管理部门以及相关风险管理部门、内部审计部门负责人的相关责任，暂停该机构发售新的理财产品。

本通知自发布之日起生效。请各银监局将本通知转发至辖内银监分局和相关银行业金融机构。

《中国银监会关于规范银信理财合作业务有关事项的通知》

各银监局，各政策性银行、国有商业银行、股份制商业银行，邮政储蓄银行，银监会直接监管的信托公司：

为促进商业银行和信托公司理财合作业务规范、健康发展，有效防范银信理财合作业务风险，现将银信理财合作业务有关要求通知如下：

（一）本通知所称银信理财合作业务，是指商业银行将客户理财资金委托给信托公司，由信托公司担任受托人并按照信托文件的约定进行管理、运用和处分的行为。上述客户包括个人客户（包括私人银行客户）和机构客户。商业银行代为推介信托公司发行的信托产品不在本通知规范范围之内。

（二）信托公司在开展银信理财合作业务过程中，应坚持自主管理原则，严格履行项目选择、尽职调查、投资决策、后续管理等主要职责，不得开展通道类业务。

（三）信托公司开展银信理财合作业务，信托产品期限均不得低于一年。

（四）商业银行和信托公司开展融资类银信理财合作业务，应遵守以下原则：

1.自本通知发布之日起，对信托公司融资类银信理财合作业务实行余额比例管理，即融资类业务余额占银信理财合作业务余额的比例不得高于30%。上述比例已超标的信托公司应立即停止开展该项业务，直至达到规定比例要求。

2.信托公司信托产品均不得设计为开放式。上述融资类银信理财合作业务包括但不限于信托贷款、受让信贷或票据资产、附加回购或回购选择权的投资、股票质押融资等类资产证券化业务。

（五）商业银行和信托公司开展投资类银信理财合作业务，其资金原则上不得投资于非上市公司股权。

（六）商业银行和信托公司开展银信理财合作业务，信托资金同时用于融资类和投资类业务的，该信托业务总额应纳入本通知第四条第（一）项规定的考核比例范围。

（七）对本通知发布以前约定和发生的银信理财合作业务，商业银行和信托公司应做好以下工作：

1.商业银行应严格按照要求将表外资产在今、明两年转入表内，并按照150%的拨备覆盖率要求计提拨备，同时大型银行应按照11.5%、中小银行按照10%的资本充足率要求计提资本。

2.商业银行和信托公司应切实加强对存续银信理财合作业务的后续管理，及时做好风险处置预案和到期兑付安排。

3.对设计为开放式的非上市公司股权投资类、融资类或含融资类业务的银行理财产品和信托公司信托产品，商业银行和信托公司停止接受新的资金申购，并妥善处理后续事宜。

（八）鼓励商业银行和信托公司探索业务合作科学模式和领域。信托公司的理财要积极落实国家宏观经济政策，引导资金投向有效益的新能源、新材料、节能环保、生物医药、信息网络、高端制造产业等新兴产业，为经济发展模式转型和产业结构调整作出积极贡献。

（九）本通知自发布之日起实施。

请各银监局将本通知转发至辖内银监分局及有关银行业金融机构。

《国家发改委办公厅关于促进股权投资企业规范发展的通知》

各省、自治区、直辖市人民政府办公厅、新疆生产建设兵团办公厅：

为规范在中华人民共和国境内设立的从事非公开交易企业股权投资业务的股权投资企业（含以股权投资企业为投资对象的股权投资母基金）的运作和备案管理，促进股权投资企业规范发展，现就有关事项通知如下：

（一）规范股权投资企业的设立、资本募集与投资领域

1.设立与管理模式。股权投资企业应当遵照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合伙企业法》有关规定设立。其中，以有限责任公司、股份有限公司形式设立的股权投资企业，可以通过组建内部管理团队实行自我管理，也可采取委托管理方式将资产委托其他股权投资企业或股权投资管理企业管理。

2.资本募集。股权投资企业的资本只能以私募方式，向特定的具有风险识别能力和风险承受能力的合格投资者募集，不得通过在媒体（包括各类网站）发布公告、在社区张贴布告、向社会散发传单、向公众发送手机短信或通过举办研讨会、讲座及其他公开或变相公开方式（包括在商业银行、证券公司、信托投资公司等机构的柜台投放招募说明书等），直接或间接向不特定或非合格投资者进行推介。股权投资企业的资本募集人须向投资者充分揭示投资风险及可能的投资损失，不得向投资者承诺确保收回投资本金或获得固定回报。

3.资本认缴。股权投资企业的所有投资者只能以合法的自有货币资金认缴出资。资本缴付可以采取承诺制，即投资者在股权投资企业资本募集阶段签署认缴承诺书，在股权投资企业投资运作实施阶段，根据股权投资企业的公司章程或者合伙协议的约定分期缴付出资。

4.投资者人数限制。股权投资企业的投资者人数应当符合《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合伙企业法》的规定。投资者为集合资金信托、合伙企业等非法人机构的，应打通核查最终的自然人和法人机构是否为合格投资者，并打通计算投资者总数，但投资者为股权投资母基金的除外。

5.投资领域。股权投资企业的投资领域限于非公开交易的股权，闲置资金只能存放银行或用于购买国债等固定收益类投资产品；投资方向应当符合国家产业政策、投资政策和宏观调控政策。股权投资企业所投资项目必须履行固定资产投资项目的合规管理程序。外资股权投资企业进行投资，应当依照国家有关规定办理投资项目核准手续。

（二）健全股权投资企业的风险控制机制

1.投资风险控制。股权投资企业的资金运用应当依据股权投资企业公司章程或者合伙协议的约定，合理分散投资，降低投资风险。股权投资企业不得为被投资企业以外的企业提供担保。股权投资企业对关联方的投资，其投资决策应当实行关联方回避制度，并在股权投资企业的公司章程或者合伙协议以及委托管理协议、委托托管协议中约定。对关联方的认定标准，由股权投资企业投资者根据有关法律法规规定，在股权投资企业的公司章程或者合伙协议以及委托管理协议、委托托管协议中约定。

2.激励和约束机制。股权投资企业及其受托管理机构的公司章程或者合伙协议等法律文件，应当载明业绩激励机制、风险约束机制，并约定相关投资运作的决策程序。股权投资企业可以约定存续期限。

3.对受托管理情况的检查和评估。股权投资企业可以根据委托管理协议等法律文件的相关约定，定期或者不定期对其受托管理机构运用股权投资企业的资本开展投资运作的情况进行检查和评估。

4.资产托管。股权投资企业的资产应当委托独立的托管机构托管。但是，经所有投资者一致同意可以免于托管的除外。受托管理机构为外商独资或者中外合资的，应当由在境内具有法人资格的独立托管机构托管该股权投资企业的资产。

（三）明确股权投资管理机构的基本职责

1.受托管理机构的职责。股权投资企业采取委托管理方式的，受托管理机构应当按照委托管理协议，履行下列职责：

（1）制定和实施投资方案，并对所投资企业进行投资后管理。

（2）积极参与制定所投资企业发展战略，为所投资企业提供增值服务。

（3）定期或者不定期向股权投资企业披露股权投资企业经营运作等方面的信息。定期编制会计报表，经外部审计机构审核后，向股权投资企业报告。

（4）委托管理协议约定的其他职责。

2.利益冲突限制。股权投资企业的股权投资企业的受托管理机构应当公平对待其所管理的不同股权投资企业的财产，不得利用股权投资企业财产为股权投资企业以外的第三人牟取利益。对不同的股权投资企业应当设置不同的账户，实行分账管理。

3.受托管理机构的退任。有下列情形之一的，股权投资企业的受托管理机构应当退任：

（1）受托管理机构解散、破产或者由接管人接管其资产的。

（2）受托管理机构丧失管理能力或者严重损害股权投资企业投资者利益的。

（3）按照委托管理协议约定，持有一定比例以上股权投资企业权益的投资者要求受托管理机构退任的。

（4）委托管理协议约定受托管理机构退任的其他情形。

（四）建立股权投资企业信息披露制度

1.提交年度报告。股权投资企业除应当按照公司章程和合伙协议向投资者披露投资运作信息外，还应当于每个会计年度结束后4个月内，向备案管理部门提交年度业务报告和经会计师事务所审计的年度财务报告。股权投资企业的受托管理机构和托管机构应当于每个会计年度结束后4个月内，向备案管理部门提交年度资产管理报告和年度资产托管报告。

2.重大事件即时报告。股权投资企业在投资运作过程中发生下列重大事件的，应当在10个工作日内，向备案管理部门报告：

（1）修改股权投资企业或者其受托管理机构的公司章程、合伙协议和委托管理协议等文件。

（2）股权投资企业或者其受托管理机构增减资本或者对外进行债务性融资。

（3）股权投资企业或者其受托管理机构分立与合并。

（4）受托管理机构或者托管机构变更，包括受托管理机构高级管理人员变更及其他重大变更事项。

（5）股权投资企业解散、破产或者由接管人接管其资产。

（五）加强对股权投资企业的备案管理和行业自律

1.备案管理范围。股权投资企业除下列情形外，均应当按照本通知要求，在完成工商登记后的1个月内，申请到相应管理部门备案：

（1）已经按照《创业投资企业管理暂行办法》备案为创业投资企业。

（2）由单个机构或单个自然人全额出资设立，或者由同一机构与其全资子机构共同出资设立以及同一机构的若干全资子机构出资设立。

2.受托管理机构的附带备案。股权投资企业采取委托管理方式将资产委托其他股权投资企业或者股权投资管理企业管理的，其受托管理机构应当申请附带备案并接受备案管理。

3.备案管理部门。资本规模（含投资者已实际出资及虽未实际出资但已承诺出资的资本规模）达到5亿元人民币或者等值外币的股权投资企业，在国家发展和改革委员会（以下简称国家备案管理部门）备案；资本规模不足5亿元人民币或者等值外币的股权投资企业，在省级人民政府确定的备案管理部门（以下简称省级备案管理部门）备案。

4.备案申请主体。股权投资企业采取自我管理方式的，由股权投资企业负责申请办理备案手续；股权投资企业采取委托管理方式的，由其受托管理机构负责申请办理备案手续。

5.向国家备案管理部门申请备案的程序。股权投资企业申请向国家备案管理部门备案，应当由申请主体将有关备案材料送股权投资企业所在地省级备案管理部门进行初审。省级备案管理部门在收到股权投资企业备案申请后的20个工作日内，对确认申请备案文件材料齐备的股权投资企业，向国家备案管理部门出具初步审查意见。国家备案管理部门在收到省级备案管理部门转报的股权投资企业备案申请和初步审查意见后的20个工作日内，对经复核无异议的股权投资企业，通过国家备案管理部门门户网站公告其名单及基本情况的方式，为股权投资企业办结备案手续。

6.向省级备案管理部门申请备案的程序。股权投资企业申请向所在地省级备案管理部门备案，省级备案管理部门在收到股权投资企业备案申请后的20个工作日内，对经复核无异议的股权投资企业，通过该省级备案管理部门门户网站公告其名单及基本情况的方式，为股权投资企业办结备案手续。

7.申请股权投资企业备案应当提交的文件和材料。股权投资企业申请备案，应当提交下列文件和材料：

（1）股权投资企业备案申请书。

（2）股权投资企业营业执照复印件。

（3）股权投资企业资本招募说明书。

（4）股权投资企业公司章程或者合伙协议。

（5）所有投资者签署的资本认缴承诺书。

（6）验资机构关于所有投资者实际出资的验资报告。

（7）发起人关于股权投资企业资本募集是否合法合规的情况说明书。

（8）股权投资企业高级管理人员的简历证明材料。

（9）委托托管协议。所有投资者一致同意可以免于托管的，应当提供所有投资者联名签署的同意免于托管函。

（10）律师事务所出具的备案所涉文件与材料的法律意见书。股权投资企业采取委托管理的，还应当提交股权投资企业与受托管理机构签订的委托管理协议。

8.申请股权投资企业受托管理机构附带备案应当提交的文件和材料。股权投资企业的受托管理机构申请附带备案，应当提交下列文件和材料：

（1）受托管理机构的营业执照复印件。

（2）受托管理机构的公司章程或者合伙协议。

（3）受托管理机构股东（合伙人）名单及情况介绍。

（4）所有高级管理人员的简历证明材料。

（5）开展股权投资管理业务情况及业绩。

9.对高级管理人员的界定与要求。本通知所称高级管理人员，系指公司型企业的董事、监事、经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和公司章程约定的其他人员，以及合伙型企业的普通合伙人和合伙协议约定的其他人员。合伙型企业的普通合伙人为法人或非法人机构的，则该机构的高级管理人员一并视为高级管理人员。股权投资企业及其受托管理机构所有高管人员在最近5年内没有违法记录或尚在处理的重大经济纠纷诉讼案件，至少3名高管人员具备2年以上股权投资或相关业务经验。

10.申请注销备案。股权投资企业出现下列情形，可以申请注销备案：

（1）解散。

（2）主营业务不再是股权投资业务。

（3）另行按照《创业投资企业管理暂行办法》备案为创业投资企业。

11.监督管理。备案管理部门通过建立健全股权投资企业备案管理信息系统、社会举报、定期与不定期检查、向社会公告等制度，加强对股权投资企业的监督管理。对已经完成备案的股权投资企业及其受托管理机构，应当在每个会计年度结束后的5个月内，对其是否遵守本通知有关规定，进行年度检查。在必要时，可以通过信函、电话询问、走访、现场检查和非现场监测等方式，了解其运作管理情况。

12.对规避备案监管的处罚。备案管理部门发现股权投资企业及其受托管理机构未备案的，应当督促其在20个工作日内向管理部门申请办理备案手续；逾期没有备案的，应当将其作为“规避备案监管股权投资企业、规避备案监管受托管理机构”，通过备案管理部门门户网站向社会公告。

13.对运作不规范的处罚。对运作管理不符合本通知规定的，应当督促其在6个月内改正；逾期没有改正的，应将其作为“运作管理不合规股权投资企业、运作管理不合规受托管理机构”，通过备案管理部门门户网站向社会公告。

14.行业自律。组建全国性股权投资行业协会，依据相关法律、法规及本通知，对股权投资企业及其受托管理机构进行自律管理。

15.实施。本通知自发布之日起实施。本通知实施前设立的股权投资企业及其受托管理机构，应当在本通知发布后3个月内按照本通知有关规定到备案管理部门备案；投资运作不符合本通知规定的，应当在本通知发布后6个月内按照本通知有关规定整改。

参考文献

一、国外翻译著作

1.［美］大卫·史文森：《机构投资与基金管理的创新》，中国人民大学出版社，2002。

2.［美］杰恩·巴尼：《获得与保持竞争优势》，清华大学出版社，2003。

3.［瑞士］马丁·黑米格：《风险投资国际化》，复旦大学出版社，2005。

4.［美］乔希·勒纳、费尔达·哈迪蒙：《风险投资和私人权益资本案例》，经济科学出版社，2003。

5.［美］尤德彦·古谱塔：《做交易——风险资本家的故事》，人民邮电出版社，2002。

6.［美］戴维·M·达斯特：《资产配置的艺术》，上海人民出版社，2005。

7.［美］迈克尔·波特：《国家竞争优势》，华夏出版社，2002。

8.［英］蒂姆·迪克森：《解读金融：成为金融高手的唯一途径》，经济管理出版社，2005。

9.［美］帕特里克·A·高根：《兼并、收购与公司重组》，机械工业出版社，2004。

10.［美］班克斯：《流动性风险：企业资产管理和筹资风险》，经济管理出版社，2005。

11.［加］丁焕明、［德］弗里茨·克勒格尔、［德］斯蒂芬·蔡赛尔：《科尔尼并购策略》，机械工业出版社，2004。

12.［美］斯图尔特·C·吉尔森：《企业破产、收购及分拆案例研究》，机械工业出版社，2005。

13.［美］约瑟夫·克拉林格:《兼并与收购：交易管理》，中国人民大学出版社，2000。

14.［美］戴维·哈丁等：《兼并之道》，商务印书馆，2006。

15.［美］希尔、琼斯：《战略管理》，中国市场出版社，2005。

16.［加］丁焕明、［德］克勒格尔：《发现增长点》，电子工业出版社，2005。

17.［美］陈淑贤、约翰·埃里克森、王珂：《房地产投资信托——结构、绩效与投资机会》，经济科学出版社，2004。

18.［美］拉尔夫·布洛克：《房地产投资信托》，中信出版社，2007。

19.［美］斯坦利·福斯特·里德、亚历山德拉·里德·拉杰科斯：《并购的艺术：兼并收购、买断指南》，中国财政经济出版社，2001。

20.［日］片庭浩久：《管理层收购》，中信出版社，2001。

21.［澳］克里斯托弗·哥利斯：《企业与风险投资》，天津大学出版社，2004。

22.欧洲风险投资协会：《欧洲风险投资运作规程通览》，山西人民出版社，2001。

23.［美］保罗·A·冈珀斯、乔希·勒纳：《风险投资周期》，经济科学出版社，2002。

24.［美］鲍勃·齐德：《风险投资业》，中国人民大学出版社，2003。

25.［美］罗伯特·F·布伦纳：《金融案例研究》，清华大学出版社，2005。

26.［美］杰里米·J·西格尔：《投资者的未来》，机械工业出版社，2007。

27.［美］马克·格林布拉特等：《资本市场与公司战略》，中信出版社，2004。

28.［美］弗兰克·J·法博齐：《固定收益证券手册》，中国人民大学出版社，2004。

29.［美］R·科斯、A·阿尔钦、D·诺斯等：《财产权利与制度变迁》，上海三联书店，1991。

30.［美］杰拉尔德·A·本杰明、乔尔·B·马古利斯：《天使融资——如何筹集和投资于私人权益资本》，经济科学出版社，2002。

31.［美］布赖恩·E·希尔、迪·鲍尔：《风险投资揭秘——风险资本·创业计划·合同谈判》，上海交通大学出版社，2003。

32.［韩］W·钱·金、［美］勒妮·莫博涅：《蓝海战略：超越产业竞争，开创全新市场》，商务印书馆，2005。

33.［德］赫尔曼·西蒙：《隐形冠军》，经济日报出版社，2005。

34.［美］西奥多·B·金尼、阿尔·里斯：《核心经营：基业长青的经营之道》，机械工业出版社，2004。

35.［美］阿尔·里斯：《聚焦法则：企业经营的终极策略》，上海人民出版社，2003。

36.［美］布鲁斯·C·N·格林威尔、贾德·卡恩、保罗·D·索金、迈克尔·范·比埃玛：《价值投资——从格雷厄姆到巴菲特》，机械工业出版社，2002。

37.［美］格雷厄姆、巴菲特等：《聪明的投资者》，人民邮电出版社，2010。

38.［英］兰金：《收购失败：为成功收购提供切实的建议》，经济管理出版社，2005。

39.［美］安德瑞·史莱佛：《并非有效的市场——行为金融学导论》，中国人民大学出版社，2003。

40.［美］斯科特·弗兰克等：《房地产投资模式》，机械工业出版社，2006。

41.［美］贝赞可等：《战略经济学》，中国人民大学出版社，2006。

42.［英］J·卡洛斯·加里洛：《战略逻辑》，经济管理出版社，2005。

43.［法］泰勒尔：《产业组织理论》，中国人民大学出版社，1997。

44.［美］格里高利·G·戴斯等：《战略管理：创造竞争优势》，中国财政经济出版社，2004。

45.［英］安德鲁·坎贝尔、凯瑟琳·萨默斯·卢斯：《核心能力战略：以核心竞争力为基础的战略》，东北财经大学出版社，1999。

46.［美］大卫·J·科利斯等：《公司战略——企业的资源与范围》，东北财经大学出版社，2000。

47.［美］罗伯特·J·希勒：《非理性繁荣》，中国人民大学出版社，2000。

48.［美］迈克尔·波特：《竞争优势》，华夏出版社，1997。

49.［美］波特：《竞争战略》，生活、读书、新知三联书店，1988。

50.［美］迈克尔·波特：《竞争论》，中信出版社，2003。

51.［英］理查德·林奇：《公司战略》，经济管理出版社，2005。

52.［美］小阿瑟·A·汤普森等：《战略管理》，中国财政经济出版社，2004。

53.［美］约翰·A·皮尔斯二世等：《战略管理：制定、实施和控制》，中国人民大学出版社，2004。

54.［美］《哈佛商业评论》精粹译丛：《公司战略》，中国人民大学出版社，2004。

55.［美］阿比斯·F·阿克哈法吉：《战略管理：制定、执行及动态环境控制》，经济管理出版社，2005。

56.［美］弗雷德·R·戴维：《战略管理》，经济科学出版社，2001。

57.［英］格里·约翰逊、凯万·斯科尔斯：《公司战略教程》，华夏出版社，1998。

58.［美］德罗萨：《金融危机真相》，中信出版社，2007。

59.［美］彼得·加伯：《泡沫的秘密——早期金融狂热的基本原理》，华夏出版社，2003。

60.［英］P·S·萨德沙纳姆：《兼并与收购》，中信出版社，1998。

61.［日］饭岛秀幸：《兼并与收购》，东北财经大学出版社，2005。

62.［日］小林俊一：《首次公开发行》，东北财经大学出版社，2005。

63.［美］彼得·赛瑞斯：《华尔街关系》，北京大学出版社，2007。

64.［美］巴顿·比格斯：《对冲基金风云录》，中信出版社，2007。

65.［美］科特·许莱尔：《并购者》，海南出版社、三环出版社，2006。

66.［美］尼尔·塞茨等：《资本预算与长期融资决策》，北京大学出版社，2007。

67.［美］维尔：《成功的投资经理：培养投资经理人个性化投资》，机械工业出版社，2003。

68.［英］E·菲利普·戴维斯、贝恩·斯泰尔：《机构投资者》，中国人民大学出版社，2005。

69.［美］斯蒂芬·德森纳等：《上市公司私募融资》，中信出版社，2007。

70.［美］马克·L·赛罗沃：《协同效应的陷阱：公司在购并中如何避免功亏一篑》，上海远东出版社，2000。

71.［英］格里·约翰逊、凯万·斯科尔斯：《战略管理案例》，人民邮电出版社，2004。

72.［美］魏明鼎：《卓越投资家》，中国水利水电出版社，2004。

73.［美］丹·布赖奥迪：《铁三角：透视凯雷集团的秘密世界》，上海远东出版社，2007。

二、国内著作

1.赵远：《发现价值：直接投资的智能化管理》，机械工业出版社，2010。

2.曾鸣：《略胜一筹：中国企业持续发展的出路》，机械工业出版社，2004。

3.陈志武：《陈志武说中国经济》，山西出版集团，2010。

4.赵远：《投资基金的策划与管理》，中国对外经济贸易出版社，2003。

5.陈志武：《金融的逻辑》，国际文化出版公司，2009。

6.刘健钧：《创业投资——原理与方略》，中国经济出版社，2003。

7.北京科技风险投资股份有限公司：《风险投资与新经济》，经济管理出版社，2001。

8.郑伟鹤等：《私募股权与金融业资产管理》，机械工业出版社，2004。

9.盛立军：《私募股权与资本市场》，上海交通大学出版社，2003。

10.中国收购兼并研究中心：《中国需要私募股权投资基金吗？》，经济管理出版社，2007。

11.潘启龙：《私募股权投资实务与案例》，经济科学出版社，2011。

12.李晓峰：《中国私募股权投资案例教程》，清华大学出版社，2010。

13.李宗南等：《中国大趋势：创新改变中国》，中华工商联合出版社，2011。

14.魏建：《管理层收购的成功之路》，人民出版社，2005。

15.［台］谢剑平：《现代投资银行》，中国人民大学出版社，2004。

16.［台］林杰宸：《基金管理：资产管理的入门宝典》，中国人民大学出版社，2006。

17.李斌等：《私募股权投资基金：中国机会》，中国经济出版社，2007。

18.刘志阳：《创业资本的金融政治经济学》，经济管理出版社，2005。

19.姜汝祥：《差距：中国一流企业离世界一流企业有多远》，机械工业出版社，2004。

20.郎咸平：《中国式MBO》，东方出版社，2006。

21.王元等：《中国创业风险投资发展报告2006》，经济管理出版社，2006。

22.刘健钧：《创业投资制度创新论：对“风险投资”范式的检讨》，经济科学出版社，2004。

23.郭恩才：《解密私募股权基金》，中国金融出版社，2008。

24.费国平等：《公司重整》，中国时代经济出版社，2005。

25.中国人民大学信托与基金研究所：《中国信托业发展报告2006》，中国经济出版社，2007。

26.孔凡保：《资本市场与风险投资》，中国经济出版社，2005。

27.全球并购研究中心：《中国十大并购》，中国经济出版社，2007。

28.郎咸平：《突围：中国企业战略抉择》，东方出版社，2006。

29.张陆洋等：《风险（创业）资本市场研究》，复旦大学出版社，2007。

30.盛立军等：《机构投资与资产管理》，中华工商联合出版社，2006。

31.何小锋等：《资本市场理论与运作》，中国发展出版社，2006。

32.干春晖：《并购实务》，清华大学出版社，2004。

33.赵慧、杜新建：《管理层收购：中外比较分析》，企业管理出版社，2004。

34.黄孝武：《美国私人权益与风险资本投资研究》，湖北人民出版社，2004。

35.王培荣等：《经营管理层收购与经营者持股》，中国经济出版社，2005。

36.盛立军等：《私募股权基金300问》，暨南大学出版社，2005。

37.刘昕：《基金之翼：产业投资基金运作理论与实务》，经济科学出版社，2005。

38.王阳等：《从员工持股到管理者收购：操作手册》，机械工业出版社，2001。

39.翁君奕：《商务模式创新——企业经营“魔方”的旋启》，经济管理出版社，2004。

40.刘金：《发展资本市场与建设经济强国》，社会科学文献出版社，2006。

41.李珍等：《中国社会养老保险基金管理体制选择——以国际比较为基础》，人民出版社，2005。

42.夏斌、陈道富：《中国私募基金报告》，上海远东出版社，2002。

43.盛立军：《风险投资——操作、机制与策略》，上海远东出版社，1999。

44.王松奇等：《中国创业投资发展报告2005》，经济管理出版社，2005。

45.张琳：《风险投资体系与运行机制》，湖南师范大学出版社，2004。

46.王晓津：《美国创业投资的形成机制及波动特征研究》，西南财经大学出版社，2005。

47.潘焕学等：《风险投资运行机理与操作实务》，经济科学出版社，2006。

48.田宇：《高技术产业风险投资研究》，中国财政经济出版社，2004。

49.季敏波：《中国产业投资基金研究》，上海财经大学出版社，2000。

50.李康：《中国产业投资基金理论与实务》，经济科学出版社，1999。

51.房汉廷、王伟光：《创业投资产业发展的国际比较及其启示》，经济管理出版社，2004。

52.王巍等：《杠杆收购与垃圾债券：中国机会》，人民邮电出版社，2007。

53.［台］刘威汉：《财金风险管理：理论、应用与发展趋势》，中国人民大学出版社，2005。

54.［台］谢剑平：《现代投资学：分析与管理》，中国人民大学出版社，2004。

55.［台］谢剑平：《财务管理：新观念与本土化》，中国人民大学出版社，2004。

56.贝政新、冯恂等：《机构投资者发展研究》，复旦大学出版社，2005。

57.姜汝祥：《颠覆：中国企业如何向世界级企业看齐》，中国社会科学出版社，2007。

58.马浩：《竞争优势：解剖与集合》，中信出版社，2004。

59.卢强、朱英姿：《创建竞争优势》，经济管理出版社，2005。

60.邹德文等：《中国资本市场的多层次选择与创新》人民出版社，2006。

61.任纪军：《中国式私募股权基金》，中国经济出版社，2008。

62.任纪军：《私募股权资本》，中华工商联合出版社，2007。

63.任纪军：《核心升级：新生存环境制胜》，中国经济出版社，2009。

64.任纪军：《房地产投资基金——组织、模式与策略》，经济管理出版社，2005。

三、报刊论文

1.陈志武：“外资并购中国企业，不会损害中国利益”，《国际融资》，2007年3月16日。

2.柳传志：“PE发展的三重空间”，《财经》网络版，2007年7月7日。

3.谢国忠：“中国需要何种私募股权投资基金”，《财经》网络版，2007年7月24日。

4.柳传志：“弘毅投资国企以控股为前提”，《北京商报》，2007年8月20日。

5.刘泓毅：“赵令欢领舞弘毅投资”，《投资与合作》，2007年7月9日。

6.于宁、何华峰：对话之吴尚志：告别“两头在外”，《财经》，2007年第14期。

7.王虎：“弘毅投资：本土化PE力量”，《金融实务》，2007年4月3日。

8.王兰：“PE中国观察”，《财经》网络版，2007年7月12日。

9.叶檀：“国内外投资基金鏖战鹿死谁手？”，《每日经济新闻》，2009年8月6日。

10.埃米莉·桑顿：“凯雷集团改变面貌”，美国《商业周刊》2007年2月12日。

11.周莹：“对赌协议是双向激励”，《新财富》，2006年第10期。

12.似水年华：“摩根士丹利与永乐对赌协议详解”，似水年华博客，2006年11月9日。

13.于宁、周琼：“官办PE难产”，《财经》网络版，2007年7月9日。

14.张巍柏：“官办投资基金：地方国资委新角色？”，《证券时报》2007年10月29日。

15.冯青：“联想弘毅：投资1.58亿现金控股20亿资产”，《21世纪经济报道》，2006年2月20日。

16.张祖安：“蒙牛借风险投资快跑成行业领袖”，《董事会》，2006年12月2日。

17.孔鹏：“无锡尚德施正荣财技”，《新财富》，2006年第3期。

18.郑亚川：“华尔街上空的秃鹫”，《知识经济》，2001年第9期。

19.祁斌：“大国战略与资本市场”，《经济观察报》，2006年2月26日。

20.吴晓灵：“发展人民币股权基金恰逢其时”，《上海证券报》，2007年9月7日。

21.付东生：“淄博基金实业投资实证分析”，深圳证券交易所网站。

22.贝齐·莫里斯：“新规则”，美国《财富》，2006年8月7日。

23.詹姆斯·彼得拉斯：“中国：高增长率与自由化的高风险，唯一选择？”，西班牙《起义报》，2007年9月27日。

24.黄俊峰：“信托型MBO黯然失色”，《中国证券报》，2005年4月20日。

25.马亚明：“从伊利事件看信托在MBO中的空间和风险”，《经济导刊》，2005年第3期。

26.于宁：“培植本土PE有助A股”，《财经》网络版，2007年7月9日。

27.时卫干：“PE不应重蹈行政审批老路”，《第一财经日报》，2007年9月11日。

28.高阳：“投资家最看重什么”，《中国创业风险投资与高科技》，2002年第1期。

29.王伟群等：“中国企业利基化生存手册”，《成功营销》，2005年第3期。

30.陈道富：“认清私募股权投资市场战略地位加快促进PE发展”，《上海证券报》，2007年8月29日。

31.刘建江、喻晓宏、赵伟：“管理层收购（MBO）存在的问题及对策：国内研究综述”，中国论文下载中心，2006年2月9日。

32.陈鸿原：“引入战略投资者：MBO的未来方向”，《证券时报》。

33.于伟：“管理层收购在我国面临的问题及其对策分析”，《经济学家》。

34.任纪军：“勘正对私募股权基金的四大误区”，《经济参考报》，2007年8月31日。