关于本书

《财务演绎法——知乎 wifs P 作品》/wifs P

出品人 周源

策划编辑 刘强 梅莹

营销编辑 胡晓曦

实习编辑 裴启航

校对 高正哲

设计 郝小好

联系我们 publish@zhihu.com

本电子书版权为北京智者天下科技有限公司所有，未经书面授权，不得在任何地区以任何方式反编译或节录本书内容。

ZHI-BN:8-0023-0000160408-1

DNA-BN：ECFD-N00007356-20160322

最后修订：2016 年 04 月 08 日

出版：浙江出版集团数字传媒有限公司

浙江 杭州 体育场路 347 号

互联网出版许可证：新出网证（浙）字 10 号

电子邮箱： cb@bookdna.cn

网址： www.bookdna.cn  

本书电子版如有错讹，祈识者指正，以便新版修订。

Zhejiang Publishing United Group Media CO., LTD, 2013

No.347 Tiyuchang Road, Hangzhou 310006 P.R.C.

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www.bookdna.cn

「一小时」电子书出版序

知乎创始人 周源

感谢你阅读知乎推出的「一小时」系列电子书。

「一小时」系列是什么？

这是一系列短小精炼的电子书。我们邀请了知乎各专业领域的知友在书中分享他们的知识、经验和见解。如果你足够认真，便可以在一个小时内读完一本书。

这里既有日常经济分析，也有人文历史，既有职场经验，也有生活中的科学。这些作者，都是我们精心为你寻找，在各个领域拥有独到见解的专业人士。而我们出版的每一本书，都会解释一个问题，分享一种思路，展开一个视角。

地铁上，入睡前，在这些细碎的时间里，挤出一小时的时间，静下心，读下去。

你很忙，但知识不慌张。

愿你从「一小时」开始，对这个世界，又多了一分认识。

作者序

贝克街 221 号 B 是柯南·道尔分配给夏洛克·福尔摩斯的住址，在这间维多利亚时代老旧公寓里衍生出来的故事已经成为缜密思维的代名词。三维世界中当然没有人会住在这个虚拟的住址里，更不用说一个传统大众印象中穿着素色西装埋首在电脑和文件堆里的会计师了——会计师这个称谓通常只和保守、严谨、冷静、耐心这些形容词联系在一起，而与紧张刺激扣人心弦的侦探小说至少离着 1024 个筋斗云的距离。

很大程度上，这种普遍印象是正常的，毕竟会计师的日常既没有木质烟斗和花呢猎鹿帽，也没有犯罪现场和追捕搏斗。不过抛开这些直观感觉，在某些时刻某些场合，会计师们的工作方式，即观察、搜集、询问、汇总、计算、分析、比对、推测、作出结论，听上去似乎也和一个老到的侦探的办案过程有着几分相似？

事实上会计师们从事的这种工作与「侦查」也仅一字之差，称为调查——更确切的名称为尽职调查。在侦探小说的流派中，有一种日本文学界创造的类别，称之为「本格派」，用来描述那些具备精细的思考过程、从既有线索推导出合理结果的情节构思。从这一点来说，我愿意把尽职调查这件事称为「本格派」的财务分析手段，一种讲求逻辑的工作方式。

在经历过这些年「全民私募（PE）」「全民风投（VC）」「全民创业」的一波波风潮后，对很多人而言，尽职调查好歹已经不再是一个闻所未闻的新名词。但即便是曾亲历其中的当事者，也不一定有心思和时间去关注或回味这个功能性非常明确、但用途算不上广泛的领域。作为在这个领域服务了十几年的一名老兵，即使出于私心，我也希望有更多的圈内或圈外人能对这份工作多一份了解。也许某一位读到这本书的读者在未来的某天会成为我某个案子上的客户或合作方，而他此刻读到的这些文字能令他更理解我们的工作，也让尽职调查变得更有效率。

预想中，这本书面对的读者，是正在或将要经历（也许是创业道路上第一次）融资交易中的财务尽职调查、却对这件事情的面貌尚一无所知的创业者和财务主管们；刚刚转入投资领域或对此产生兴趣、即将和会计师等中介机构经常打交道的未来投资大鳄们；以及将要踏入这个工作领域成为一名专业服务人士、而尚未厘清尽职调查与其他财务咨询工作差别的未来同行们。因此这不是一本用于实务操作的指南类读物，我不打算在这短短几十页里详细描述各种关于尽职调查的技术方法细节和理论框架，这既无必要也无可能。在需要涉及到财务处理和规范的具体问题讨论时，我争取能写得浅显易读（当然，如果读者有一定的财务背景，必然会更易于理解作者的表述方式）。希望这本书能如同一盏烛火的微光，将尽职调查这门功课的冰山一角投影到屏风上，为各位勾勒出轮廓样貌，至于屏风后的细节则留给各位读者自己去体验了。

最后，诚挚感谢知乎的各位同仁在这本书成型过程中给予的不可或缺的帮助。

第一章 尽谁的职，调什么查

1.1 一件舶来品

尽职调查（Due Diligence）无疑是个彻底的舶来品。与复式记账法之类的会计术语可以追溯到中古时代的威尼斯不同，尽职调查这桩事务自发祥迄今的历史远称不上漫长。最早对尽职调查给出较明确定义的是 1933 年颁布的美国证券法（Securities Act 1933）。该法为了保障当时证券市场上经纪人们的权益，在第 11 章中作出了一条规定：当证券经纪人对其所售股票的发行公司真实经营状况存有疑问时，作为一种自我保护手段，可以申请启动一个「适当的」调查程序来核实该公司向公众披露的信息是否真实且完善，同时也有义务将调查结果向市场上的广大投资人公布。通过这个调查程序和披露结果，证券经纪人将其对投资大众所负的责任限定在了一个明确的范围内：对于不在这个调查工作范畴内的事情、或者无法通过这些调查程序来被发现的隐患，将来即使暴露出问题，证券经纪人也无需承担责任；反之，如果没有履行必须的调查程序，或者没有向投资者如实公布调查结果，那么一旦这家公司将来被认定存在虚假行为，证券经纪人也要承担相应的连带责任。

遵循着这个初始的定义，尽职调查这项工作的目的和作用在一开始就被框定得很清楚了：

调查对象是一家企业；

调查目的是评价这家企业的真实经营状况；

调查者是独立于该企业以外、具有专业背景的一个机构；

调查者要对其调查结果担负某种责任。

上述几条原则延续至今，仍然贯彻在每一个尽职调查的案例里。当然时至今日，尽职调查早已不是证券市场独有的事务，而是穿插在各式各样的资本活动中：股权投资、收购兼并、挂牌上市、发行债务等等。尽职调查的执行者也不再限于证券经纪人，而是延展到了投资基金、会计师、律师、评估师、行业顾问等各类机构。对于投资行业和资本市场有所涉猎的读者，多半不止一次听过类似的表达「我们对这个项目感兴趣，下一步需要做个尽职调查」，「公司上市进程已经启动了，券商和中介机构已经进场开始尽职调查」，然后一群西装革履捧电脑的人就开始日夜出没在公司的各间办公室和会议室里。

那么，那些花了时间、精力、金钱，在企业这里软磨硬泡几周至几个月不等，盯着某些东西翻来覆去查询讨论的人们，究竟想通过尽职调查这种方式达到什么效果？

上面这张图是一份典型的财务尽职调查报告的目录摘要。我来「翻译」一下这几条惜字如金的简短词组，看看这样一份报告里包含了些什么内容：

被调查的基本上是家什么样的公司（比如是做什么生意的、股东是谁、成立了多少年、注册资本是多少等等）；

会计师在尽职调查过程中注意到哪些重要的事，是可能影响到投资方决定做不做这笔交易、或者花多少钱来做这笔交易的；

把这些事一件件仔细说说（具体是件什么样的事情，为什么会对这次投资造成影响，有什么处理办法）；

假如把这些事的影响都考虑进去后，公司的财务报表应该是长什么样的；

对各种财务数据、指标的详细分析；

其他一些没那么重要、但可能对投资人也有用、需要时可以参考的资料。

我画了两个红色方框，把目录中的内容拆成两块：上面一块是在告诉投资人「公司现有的资料数据中是存在问题的，你们之前基于这些有问题的资料所做的判断可能是不怎么靠谱的，我来分析给你看问题分别在哪里」；下面一块是在告诉投资人「假如把这些问题都解决后，公司的经营成果会是怎样的，以及基于此分析出来的各种财务和运营指标甲乙丙丁，你现在可以基于这些结果重新来做投资决策了」。简单来说，财务尽职调查的根本作用就是这么两条。

然后，为了完成一份包含上述内容的调查报告，在一个财务尽职调查中会计师所要干的活儿，通常包括但不限于以下内容：

通过与公司访谈、阅读书面资料、查行业相关信息等手段，理解并重新描述被调查企业的业务模式；

对被调查企业选用的主要会计政策的合理性进行评判，按照约定的会计准则（相当于某一个区域所共同遵循的会计「共识」，选用哪个准则通常取决于该企业未来想在哪个资本市场登陆、以及投资人自身的性质，比如是美元基金还是人民币基金，是海外上市公司还是国内上市公司）对企业编制的财务报表进行必要的调整；

按照调整完的报表，分析被调查企业的盈利能力、财务状况、现金流量、对财务杠杆的利用率等；

分析该公司的各类资产质量（例如有没有坏账、存货残次冷备、设备闲置损毁之类）；

考虑是否可能存在或有负债（这是一个财务术语，用来描述尚不确定是否会发生、因而也没有计入财务报表的未来潜在债务，比如还没有判决的法律诉讼以及由此可能导致的赔偿等）；

评估被调查企业在财务、税务、劳动用工、外汇管理、资本投入等方面是否存在违规行为，以及估算这些违规行为对财务的影响有多大（既包括过往从这些行为中获得的好处，也包括将来可能由此付出的代价）；

识别其他可能对投资、并购交易产生负面影响的潜在风险。

至于会计师工作的流程，可以用下面这张图来概括：

把以上这些事全都处理完，要花多少时间呢？这取决于几个方面的因素：公司规模有多大、业务有多复杂；公司平时的「账」做得有多清楚、资料有多完备；委托方希望会计师看得有多仔细；当然还要结合会计师本身的工作能力和效率。

看起来是不是也挺复杂的？没错，这本来也不是件简单的活计。所以下次各位企业家和高管们如果看到紧锁眉头的会计师们赖在贵公司会议室里两三个礼拜还没撤收，请不要觉得他们在磨洋工或者故意找碴——其实他们也不想的。

综上所述，若用一句话来总结，尽职调查就是有需求的甲方委托了有专业知识的乙方去核查另一家丙方的情况。听起来有点不合理啊，丙方为什么平白无故要被人查呢？对，无利不起早，丙方愿意高唱「我家大门常打开」，是因为做这件事有助于获得甲方给予的利益，也许是资金支持、也许是收购要约、也许是上市承销、也许是重大业务和技术合作。总之，尽职调查的目的终归是为了促成一桩交易的达成，为了达到这个目的，需要有一个站在客观立场的人来告诉甲方「我看到的乙方是什么样子的」。

1.2 三驾马车：业务、法务和财务

尽职调查发展到现在，已经出现了很明确的细分领域。我们就以一个最常见的、由 PE 或 VC 主导的股权投资交易来说，其过程中涉及到的尽职调查工作通常至少包括业务、财务、法务三个层面。

业务尽职调查一般由投资者的团队自行完成，必要时也可能借助一些行业和技术专家的力量。在上述各类尽职调查中，业务尽职调查通常最早启动，考察重点在于拟投资公司的业务模式、预计前景、技术特色、人员团队等。

法务尽职调查多数委托外部律师执行，有时也会有投资者内部的法务团队参与部分工作。调查重点通常包括公司的历史沿革和股权结构、各类经营资质、资产权属、经营过程中的合规性（例如环保和劳动用工）、诉讼和行政处罚等。

业务尽职调查是 PE、VC 们的工作，法务尽职调查是律师们的专长，留待他们来谈体会吧。这里主要还是聊我的本行财务尽职调查。那么不同专注领域的尽职调查工作之间，互相参考的成分有多大呢？我的看法是：当然有参考价值，至于具体如何参考，则很大程度上取决于被调查公司的实际业务情况。

业务尽调和财务尽调的关系很好理解。投资人团队不仅是业务尽职调查的执行者，也往往是财务尽职调查的委托方。同时由于业务尽调的时点总是早于财务尽调，因此当财务尽调开始时，投资人已经对公司的基本状况有了大致的理解，对公司的财务表现有了基本印象（这种印象是基于公司所提供的未经审阅的财务数据），也圈定了一些存有疑问、或者想进一步了解的关注点。对投资人而言，希望会计师在财务尽调中提供的，一是验证公司此前提供的财务数据是否真实可信；二是挖掘没有被投资人关注到的财务风险；三是提供某些深层的分析结果以支持投资人进一步搭建估值模型等；四是对公司现有的财务领域不足给出建议、帮助投资人在完成投资后改进公司的管理。而对于会计师来说，投资人在前期接触和业务尽调中获知的背景情况、从公司管理层那里了解到的经营信息、以及注意到的疑点，都能引导会计师在财务尽调中一方面更有效率地确定工作重点，另一方面避免受惑于表象、踩入「坑」中而不自知。

而作为同样被投资人聘请的中介机构，律师和会计师在工作方式、风格上本就有很多相通之处，双方的现场工作时间也常常重合、有充分的交流机会（很多投资人会倾向于尽量聘请自己熟悉、信赖的中介机构，因此不少会计师事务所和律师事务所之间、乃至特定的合伙人之间会形成长时间稳定的合作关系，乃至互为对方的案源之一）。对于法务尽职调查和财务尽职调查（尤其在报告层面）的关联，我举个更为详细的例子，也许更能直观地说明如何互相借鉴和影响。

如同各位在前一节那份报告目录中看到的，通常在法务尽职调查和财务尽职调查报告的第一或第二部分，律师和会计师会各自披露站在自己立场所发现的主要问题和风险，其中有些事项可能同时产生法律层面和财务层面的影响，比如说国内企业现阶段常见的税务和劳动用工不合规问题、重大资产所有权问题、股权和债务纠纷等。律师和会计师双方之间的互相参考主要就在于报告的这一部分，目的是确保各自不会遗漏对方提到的、而己方忽略或未充分说明的重大事项，以及在对基本事实的理解和描述上两个中介机构之间不存在重大差异。

尽调报告中披露发现的各项问题时，第一层面总是先陈述事实。以上述劳动用工合规性的问题为例，常见的陈述内容包括：企业的员工结构（合同工，劳务关系，劳务派遣，兼职/实习/临时工，退休返聘……）及人数；在地区间和法律主体（或经营主体）间的分布；对于不同的员工身份，企业分别采用的社会保险、个人所得税扣缴方式和口径；历史期间内曾受到的这方面处罚等。对于这部分内容，法务尽职调查和财务尽职调查报告的陈述内容应当是基本一致的。

第二层面是阐述影响。法务尽职调查侧重于性质，描述现行法规的要求、相关的法条和政策、与企业操作方式的差异点、实务中的灰色区域、可能受到的处罚风险和法律责任、责任承担方的界定；财务尽职调查侧重于定量分析，估算不同程度的合规化情况下企业应当体现的劳动用工成本、对利润的影响、由此带来的或有负债等。

第三层面提出建议。律师的建议侧重于提醒投资人这些问题对将来进一步融资、上市的影响，以及投资人要如何规避法律风险和责任。例如，投资协议中的责任条款要怎么写，将来出了问题谁来承担责任、怎么承担，股东需要做出哪些承诺等；会计师的建议侧重于提醒对估值判断的调整，不仅限于已匡算的历史期间影响，也包括对未来盈利预测的影响、潜在负债对运营资本需求的影响等。

第四层面互相印证（reference），或者俗称「互踢皮球」，以免自己言之不尽。财务尽职调查报告会提醒投资人咨询律师的意见，了解某些事项相关的法律风险；法务尽职调查反之，提醒投资人咨询会计师意见，评估量化影响和对调整之后财务数据的影响。

双方互相之间的参考，主要在第一层面，部分在第二层面（比如律师可能需要参考会计师匡算的数字，来估计事项的严重程度）。这是对于常规事项而言，而越是复杂、少见的事项，需要互相讨论和借鉴的程度通常越高。同样是劳动用工的问题，比如传统国企改制过程中的工龄买断、企业退休金偿付等问题，需要律师阅读大量合同和文件来判断各种操作的合法性、并作为会计师判断是否产生财务影响的依据，也需要会计师评估各类支出的计提依据（包括借助精算等第三方力量）、作为律师判断企业是否合规执行的依据。

最后呼吁一下，同一个项目上负责尽职调查的律师和会计师，除非不是同时进场，否则应当尽量在现场阶段互相沟通一到两次，出具尽调报告之前再沟通一次。这既是对委托方和被调查公司负责，也是为中介机构自己的声誉着想。

1.3「财务尽职调查」等于「审计」吗？

「我们的工作并非执行审计职能，该报告中所包含的财务及其他信息仅限于审阅程序，不构成根据独立审计准则进行的审计。因此我们也不会对账册或记录中的任何财务数据发表任何意见。」

上面这段话摘自我手边的一份财务尽职调查报告。这段话不仅会出现在我出具的每份尽职调查报告的第一页，也会以类似的表述方式出现在我们与每个投资人签署的尽职调查服务合同的条款中。

提到会计师这个职业，对其稍有了解的人，第一反应大多是「审计」二字。的确，从传统上而言，审计服务是企业和社会大众最频繁也最有可能接触到的一项财务领域专业服务。这是由现行的法律法规所决定的，比如《公司法》就规定了每个财务年度终了时企业要聘请会计师事务所进行审计，各地工商部门颁布的企业年检条例中也会详细规定哪些类型或行业的企业必须在提交年检材料时包含审计报告等。于是对于很多业外人士来说，会计师这个行当就和「审计报告」不自觉地划了等号。

实际也是如此吗？我提一件事：国际「四大」会计师事务所之一的德勤，去年依靠咨询类业务所得收入，已经超过了依靠传统的审计等鉴证类业务所得的收入（关于什么叫「鉴证类」业务在后文会解释，这里只需要了解审计就是鉴证类业务中的一种）。瞧瞧，审计只是会计师业务的「小头」。这并不是说审计工作不重要，正相反，它相当重要（部分原因我在本书第二章中会谈到）。这只是为了说明，审计和尽职调查这两项在外人看来似乎差不多的工作，其实归属于不同的服务范畴。

审计和财务尽职调查的主要区别在哪里？

从报告对象（或者说委托方）来说，审计是受被审计公司自身委托，报告对象理论上就是公司自己的股东、管理层；尽职调查前面说了，是受外部机构或个人的委托，报告对象也是公司以外的第三方。

从目的来说，审计是「要披露成什么样」；尽职调查是「为什么看起来是这个样」以及「更可能/也可能是什么样」。前者着重关注的是「状况」（know what），如同照相；后者着重关注的是「成因」（know why），是现状背后的驱动因素，如同透视。但两者的重点都不在企业的「特质」（know how），那是业务尽调的范畴。

从会计师担负的责任来说，审计工作履行的是保证责任（assurance），尽职调查履行的是非保证责任。这里所说的「保证」和「非保证」是具有特定含义、被国家颁布的涉及审计工作的法规所解释的专有名词，并非一般意义上的理解（但这并不一定意味着尽职调查的责任轻于审计，后文会阐述）。

从披露方式来说，审计报告有一定之规，尽管受公司规模和业务性质的影响而在披露内容的详尽程度上有所不同，但报告的框架是几乎一致的；而尽调报告理论上可以写成任何样子、披露任何内容（当然这仅限理论，实务上至少各家会计师事务所有自己偏好的报告样式，论报告「花哨」程度还是远不能和战略咨询公司或者路演报告之类相比）。换句话说，对于同一家被调查公司，两家会计师事务所出具的审计报告虽然在数字上可能有差别，但报告的「模样」是有八九分相似的；而如果找两家会计师事务所对同一家企业进行尽职调查，最后的报告可以长得风马牛不相及。

从方法来说，审计虽然提倡了很多年风险导向，但在实务中许多审计人员（尤其是国内众多的中小型会计师事务所）仍然在沿用传统的从报表出发、以报表为核心的工作流程；尽职调查则完全是基于业务、从业务出发的「自上而下」（top-down）做法。可以说没有哪份合格的尽职调查报告是埋首财务报表写出来的，从我个人的实务经验来说，报表和财务账层面的审阅复核在一个尽调项目的现场工作中所占的时间不太会超过一半。

同样是对财务数据的分析工作，审计重在公允（fair），要求「是什么就是什么」；尽职调查重在「正常化」（normalize），即便我承认你过去是某个状况，但其实我更关心你在正常的经营环境下「理应」达到什么状况。

会计师行业有句业内人士听到都会会心一笑的俗语叫「讲故事」，这是一个涵义很深奥的词汇，哪怕只干过一年半载的审计助理也不会对「讲故事」这种术语陌生。这里不谈这个字的引申含义，只说其本意，就是指公司对各种财务疑问的解释和答复。但同时「审计重证据」这另一句俗话也不是瞎说的，「故事」只是一个方向，仍然需要审计师取得足够的证据来真实这个「故事」的可信度。相比之下，尽职调查才是真正的要听故事、说故事，很多情况下，「故事」听上去是不是舒服比证据是不是充足更重要。如果「故事」的内容让人感到不信服、逻辑不通顺，即使书面证据都能给出作证，会计师也有可能将其作为一个重大疑点向委托方披露。当然，这要求执行尽职调查的会计师有一定的经验和行业知识。

另外财务尽职调查还有一个分支，形式上介乎审计和尽职调查之间，称之为「约定程序审阅」（「AUP」，Agreed Upon Procedure），其与尽职调查的差别主要在于对会计师工作方式的约定细致程度上的不同。在一个常规的财务尽职调查中，委托方会和会计师约定主要的工作范围和一些特别的重点事项，但到了具体工作中执行哪些调查方法、搜集哪些材料都依赖于会计师的自主判断，有很大的灵活性，而委托方只需要关注最后的工作成果。而在「约定程序审阅」中，委托方会和会计师在工作开始前详细约定每一项具体的工作程序（往往是一张长长的清单，甚至可以详细到每一个会计科目的每一个分支），会计师在现场工作中基本就是照这份程序清单来执行，并报告执行结果。这种委托方式通常出现在委托方对被调查公司的情况有非常深入的了解、同时对自己的关注重点也非常确定的情形下，因此并非所有的项目都适合采用 AUP 这种形式。

审计报告比尽职调查报告更可信吗？

这是另一个在我看来「不成为问题」的问题，但在实际工作中却也经常被它缠绕。时常从有些客户那里听到的一句话是「你们的尽职调查做得很好，不过你们不是也能出审计报告吗？那也出一份给我们吧，我们领导还是比较相信审计报告。」

各位，如果你信不过一家会计师出的尽调报告，我建议你应该做的是换一家会计师，而不是让他再出份审计报告。审计报告的可信度和保障程度不一定高于尽调报告。

从投资决策的用途来说，我相信尽职调查报告比审计报告更有价值。倒退十年国内大部分人还不知 PE、VC 为何物，只有少数美元基金刚刚进入中国市场的时候，似乎从来没有投资人要求会计师出审计报告。如果你去问投资人需不需要审计报告，他会一脸疑惑地反问「这东西要来干嘛？」（实际上至今我仍然还没碰到过要求出审计报告的美元基金）。

就国内的投资市场来说，要求会计师出审计报告是之后大量中小型人民币 PE、VC 涌现在市场上之后的事情。撇开某些涉及公众公司的股权交易，受制于监管条例的硬性规定需要审计报告来满足法规要求外，我觉得有两个主要原因：其一，部分小基金当年赶潮流匆忙上马——说句不怕得罪人的话，他们的一般合伙人（GP，也就是基金的管理人）也只知道有审计报告，不知尽职调查为何物，或者只相信审计报告；其二，某些有国资、国企背景的基金为满足内部制度要求、规避 GP 的责任，需要一份审计报告来作挡箭牌（本质上还是原因一，上头的大老板不懂、或装作不懂，只求万一出问题时能把自己撇干净）。

实际上从责任来说，出审计报告的会计师并不一定比出尽调报告的会计师责任更重。尽调报告的内容是很多变的。与之相应，尽调报告的程序是可以定制的，投资方可以要求会计师执行投资方认为必要的任何程序（这种必要性可以来源于会计师的判断，也可以来源于投资方的要求，尽职调查不是有些人以为的做做访谈就了事，抽样盘点函证等审计程序在需要时都会出现在尽调工作里），并在业务协议书中做出约定；业务委托双方也可以就各自承担的责任、出现问题或纠纷的解决方法、赔偿形式和额度，在业务协议里做出详细的约定。如果投资方足够强势、会计师饥不择食，完全可能约定得比标准审计服务更严苛。当然，会计师够强势的话（虽然不多见）也可能反过来。

我个人的观点，无论站在会计师的立场、还是站在投资方的立场，尽职调查服务都是适合投资交易决策实质性需求的选择。至于在此之外是不是还需要为了满足某些程序性要求而另出一份审计报告，就是另一码事了。

第二章 写给会计师：三百六十行，行行有花样

2.1 一切始于商业模式

这一章里，我会谈一些与从事尽调工作的会计师们相关的话题。前面说了，合格的财务尽调不是从财务报表和财务账开始的，因此这一章的开头我也不谈各位熟得不能再熟的财务数字，而是聊点数字背后的东西。

我在写财务尽调报告的时候，通常会花专门的篇幅来描述目标公司的业务模式。虽然大部分时候投资人对目标公司的业务模式已经很熟悉，很多方面比会计师了解得更透彻，但我还是坚持会计师应该以自己的角度将其重述一遍，目的在于：1）帮助投资人印证其之前的想法，有时候不同的出发点可以带来新的思路；2）让会计师自己能够理解在这个业务模式下的财务节点、驱动因素和表现方式，并确认后续分析的口径。

能够最直观反映一家公司业务模式的方法是什么呢？虽然手懒，我还是建议各位：画图。

上图是所谓「免费 WIFI 行业商业模式分析」。当然这个行业的业务模式不止一种，我所列举的只是其中之一，在这里主要是为了拿来说明画图的便利之处。

无论是传统的制造产业还是新兴的互联网经济，在描述一家公司的生意时，大体上总是可以划分成几个模块来考虑：

做这门生意所需要投入的资源：原料，技术，土地/厂房/设备，人力资源，能源（水电煤），人脉关系，……

上述资源的来源：

原料：自产还是外购？第三方供应商还是关联方供应商？长期或者短期合作关系？依赖单一供应商吗？采购定价权谁主导？紧俏原料的供货速度和保障力度如何？

技术：自主研发还是外购（或来自他人授权）？研发成本或外购价格是多少？有效期多久？是否申请了专利？相比同行业技术有领先优势吗？未来有没有进一步研发计划？

土地/厂房/设备：重大资产是否自有？产权是否清晰？如果外租，是否有可持续性？融资租赁还是一般经营租赁？是否存在关联方无偿或有偿借用资产的情况？现有产能利用率是否充分？继续扩充规模的瓶颈在哪里？是否与公司本次融资的目的匹配？是否存在与主营业务无关、或者未来拟剥离/处置的资产？

人力资源：现有人员结构和规模如何？主要依赖于自有团队还是外包生产？团队的年龄/学历/工龄结构如何？自有人员与公司是何种劳动关系（劳动关系/劳务关系/劳务派遣/承包……）？目前的报酬结算方式、薪资水平及福利政策是什么？是否存在关联方借调或共享人员？历史年度内人员波动状况大吗？人员流失率高吗？未来有没有扩充或裁减计划？

产出：产品和服务包含哪些类别（主要产品和次要产品）？产品生产周期平均多久？是否存在中间产品或副产品？现阶段主要的收入及利润来源是哪些品类？未来预期重点扩张的产品或预期新增产品有哪几种？

销售对象：客户构成（级别、地域、行业），客户流动和增长情况，销售周期性变化，定价策略及差别，预期毛利率等。

销售渠道/方式：直营或代理（经销商模式），促销及推广手段，返利/折扣/佣金/提成，物流方式及运费承担方，出口报关渠道，发货周期，退货及质保条款……

结算方式/现金流：预收/现款现货/先货后款，信用政策及应收款周转速度，结算方式（货币资金/票据/信用证/以货易货），结算主体（关联方代收/三方对冲），开票时点及发票类型和税率……

其他问题：集团内各家公司的职责分工，相互间结算方式及利润分配等

要把这些要素在一页报告中表述清楚，单纯依赖文字恐怕会变得冗长且难以让人快速理解。而利用上面这张图，只需要再辅以几句文字描述「公司为合作商家免费架设 Wi-Fi 网络，在消费者登陆时投放广告」，「技术由创始人研发，硬件采购自代工厂商」，「广告收入 40% 来自于广告代理公司，60% 来自于品牌商家」，已经可以把这个业务模式的概貌表述清楚了。

如果在业务模式中涉及企业下属各公司的分工，也可以用类似下图的方式来表述：

有了以上对商业模式的清楚理解和描述，下一步会计师才能判断财务分析的口径和方向。以常见的收入和毛利分析来说，来看一个简单的例子：

对象公司是一家主营工程设计类的企业，相比较同类型的企业，在它的业务模式里有两个需要注意的方面（见上图红圈）：

一、其所从事的业务技术门槛不高，自有技术团队的能力仅能保障项目的实施，但不足以构成市场上的主要竞争力。它的客户和项目主要来自于创始人的社会关系，同时需要大量公关活动来维系这些关系资源，此类打单支出与其销售行为有直接关联。受到关系远近、竞争对手的行为等影响，拿下两个几乎同等规模和要求的单子，所花的代价有可能是截然不同的。因此单纯考察账面毛利的意义不大，需要将这些营销开支匹配上去，考察一个类似「净毛利」的情况。

二、其现有的模式下，由于自有团队仅承担设计工作、具体实施均外包给第三方，因此在采购端需要为配套供应商垫付大量的流动资金；而在销售端，由于议价能力弱，账款回收很慢。因此该公司大量流动资金被上下游占用，资金链一直吃紧。在这一模式下，某一时段内能承接多少项目，很大程度上取决于手里有多少现金可以调配。因此在分析销售变化的线性趋势时，需要结合公司资金量的变化情况（如下图），否则一些波动就无法得到合理的解释。

再来看另一个行业的例子：

对象企业是一家从事化工产品制造的集团公司。基于上图描述的业务模式，会计师下一步对收入构成和趋势的基本分析要拆分到哪些口径，已经可以大致确定了：

按直接销售渠道和代理经销商渠道划分。其中，通过集团内子公司向终端客户的销售，与直接由集团公司卖给大型终端客户的销售行为，虽然从整个集团的角度来看都是直销，但业务模式不同，需要分别单独来分析；

按三条不同的产品线划分；

按两类客户规模划分；

按客户所在地区划分，等等。

此外，除了常规分析口径外，看完这张图后，会计师后续需要关注和分析的信息还会包括：

公司对于集团内各阶段之间的关联销售都有预设的毛利分配指标，那么实际毛利情况是否与指标相符？

集团内各家公司的毛利分配，造成的净利结果是什么，是否存在不合理的关联方定价和利润转移、从而造成税务问题？

直销模式和经销商模式的定价策略如何区别，以平衡两个渠道的销售？

两种销售渠道下的物流和营销成本有什么差别，对各自渠道净利有何影响，等等。

最后再举一个稍微复杂一些的例子：

这是一个跨境并购的案子，对象企业是一家境外林业公司，从事板材加工和销售。按照融资方提交的商业计划，他们由于缺少资金、设备不足，开工率一直徘徊在产能的五成左右，因此需要融资来提升生产效率。

而从我们的角度来看，要对这家公司的业务进行财务数据分析，实际上需要切割成三个板块（如上图）：原木采伐，板材加工，销售运输。在这三个阶段上，需要投入的主要资源类型是有显著差别的：

采伐阶段：政府发放的采伐许可，人力、运力（汽车）；

加工阶段：厂房及设备、人力；

销售阶段：运力（铁路车皮，船舱位）。

因此，在分析集团内分别从事上述三块业务的子公司的成本构成时，需要针对不同的成本要素做重点分析。进一步的，比如对于销售环节的运输成本，在进行分析之前还要细化梳理不同的销售对象和销售途径所需要的运输途径（如下图），以此作为运输成本分析口径的拆分依据。

基于上述对运输模式的理解，才能确定类似以下对运输成本的分析口径：

实际情况中，在完成上述对人力成本和运输成本的分析后，我们注意到：在当地的环境下，这两项生产要素的供给都是有瓶颈的。以人力资源为例，我们做出的分析结果大致如下图，其薪酬水平在逐渐接近盈亏平衡线的情况下，所能招募到的合格工人仍然远低于设想中的生产规模所需的人数，而且已经呈现边际成本激增的迹象，意味着哪怕不惜成本抬高工资也不会有什么作用。对运输成本的分析也呈现类似的结果，受港口和铁路运力的限制，即使能生产出更多的产品、并且愿意花更高的代价去找运输商，在限定的时间段内也运不出去。

因此困扰这家公司的痛点并不在于管理层声称的资金不足，而是外部客观环境所能容许的生产规模根本无法支撑它为了实现盈利水平所需达到的产能，即使得到融资也无法改变其经营现状，公司在商业计划中描述的前景只是一种幻觉。

希望上面我写的这几个简短的示例，能向读者略微展示基于业务模式来进行财务尽职调查和分析的价值。再强调一遍：对商业模式的理解应当是财务分析基础，随后才会有构筑于其上的上层建筑。脱离业务运作而去套用一些模式化的财务分析指标，除了让报告看上去貌似专业、糊弄看热闹的外行人外，别无什么价值。

2.2 看菜吃饭，对症开方

以下的部分重点不在于探讨这些技术问题本身、也不是要对这几个行业给出包罗万象的概括。可能我的结论未见得是完全准确或完备的、行内人士看了不免一哂。仅希望借此提供几个比较直观的例子，进一步说明行业差异和业务模式差异在财务尽职调查和分析中的重要性。

投资医院，怎么做尽职调查？

医疗健康产业是这几年在资本市场上始终被热捧的风口行业。如果做一个粗略的划分，这个领域里包含了医药、医疗器械、医疗及美容、运动健康等子领域。我这里简单说一下对于医院的财务尽职调查中可能会碰到的一些常见问题。

国内目前的资本市场上比较常见的医院类投资对象，一是专科医院（美容，牙科，眼科，妇科，理疗康复），二是民营综合医院（莆田系为代表）。不过在主要的财务问题上两者是有共性的。

股权：一类医院是由国有的诊所或医院改制而来，主要关注点是改制程序合法性、手续完备性、现任股东支付的对价、表内和潜在负债。另一类是完全民资成立的医院，主要关注点是股份代持及隐性小股东、公众集资、对股东的回报承诺、隐性关联方。

账外交易和资产：医保业务部分一般问题较少，由于使用医疗保险结算，有医保系统可查，且这部分交易基本都走公账。自费项目的问题就比较大，比较好的情况可能收款进公账、但挂账在往来科目下不开票，比较差的情况可能款项进私人账户、完全走体外循环，相应的基础资料和财务记录都不完备。对这部分业务的收入需要通过查看银行流水、核对内部挂号系统、评估常规就医量等方法综合考虑，总体上这部分交易的可信度会较低。

体外循环的收入还会带来其他一些常见问题：1）税务风险；2）账外现今坐支，无法分清收入和成本；3）私人账户用于股东个人收支，与医院经营收支无法拆分；4）资产的价值和所有权难以确认。

收入确认：此类问题主要集中在专科医院，以充值卡、会员费等方式实现的收入往往存在提前确认收入的问题，类似于健身会所等行业。如果没有一个可信的业务系统记录病患的消费情况、以此作为收入分摊计算的依据，只能依照充值频度、有效期和行业经验来大致估算。

灰色费用和收入：主要和药品生产厂家和经销商相关，既有可能收取药企的回扣，也可能自己兼营药品代理、对外支付回扣，往往无票、或者不入公账。在财务处理和合法性上都有问题。

主要经营指标：除常规经营分析外，对于这个行业一般需要分析收入与医生数、场地大小、床位数、特殊设备数量等之间的比率关系，重要设备的单价和使用年限、使用率等。与同行业数据作一些比较，可以评估经营状况，也能够判断出过于离谱的虚假数据。

汽车经销商 4S 店经营现金流连续为负的原因？

可以参考传统制造业中弱势经销商的地位。

4S 店之于整车厂，如同经销商之于生产厂家，当后者强势时，有足够的能力要求前者消化产品的库存、并预付全部或部分货款，即所谓「压货」。这种情况下，经销商（4S 店）需要为屯的这些货垫付流动资金，直到其实现终端销售后才能收回现金。车卖不掉，钱就收不回来，流动资金就始终被沉淀。如果压货速度始终快于销货速度，4S 店就会不断增加垫付的资金，出现持续性的经营现金流出，直到它的现金被耗尽。况且人员工资、场地租金这些固定开支都是每月稳定的现金流出，正常情况下都是没有账期的。这也使得 4S 店对外付款的周转速度整体上会快于收款的周转速度。

另一个原因，4S 店的大量收入来源于车厂的返利，返利往往是年结，并且有账期。因此在结算前，4S 店是没有这部分现金收入的，这会加重一个周期内的现金净流出状况。

传统的广告公司有哪些成本开销？

传统广告业包含不同的细分领域，成本构成也会有差异。

做传统广告创意（creative）的：成本构成比较单一，人力成本至少占到支出的六成以上，另一大块开销是自己无法完成、需要外包的成本，典型如制作样片；剩下的基本是固定支出，占比不大。

做广告投放的：买时段（电视广播）、版面（平媒）、流量和位置（网络媒体）是第一大支出，由于只赚差价，这一类企业基本都是流水很大、毛利不高；人力支出是第二大成本；其他固定开支相对占比也不会大。用来维护各投放渠道关系的隐性成本可大可小，不一而足。

做各类活动（PR）的：除了人工开支外，其他对外支付的成本构成很杂，取决于每个项目的内容和形式：租场地、办展会、请明星、制作各种礼品和宣传品、出片等等，再加上大量的差旅会务等费用。

做数字媒体投放（digital）的：类似传统创意公司与媒体投放的结合，一块成本是制作，另一块是媒体渠道，只不过媒体类型和传统投放不同，例如视频网站、大 V 软文。

此外，佣金支出是各种广告业务类型都会发生的。但视企业本身操作方式和资源的不同，比重上下会有较大差异。

将某省各县自来水公司并购并成立上市公司前景怎样？

很多地区性的水务公司在做这个事情，并且做了很多年了。主要面临的问题：

需要强有力的政府支持，尤其是三线以下城市地区。无论是新建水厂，还是收购原有的国资自来水公司，没有政府支持都拿不下来。因此扩张的速度不完全由自己决定。

单家公司的业务增长很大程度上受制于当地整体的经济环境变化，尤其是新城区、新工业开发区，往往建厂时规划的居民及企业用户增长速度，过了两年就全然不是那么回事了；特别是在目前的经济大环境下，长期预测经常偏差很大。

政府承诺事项的延缓，包括配套设施修建、园区招商引资（即潜在客户承诺）、水价调整承诺、保底用水量的补贴、电费补贴、税收返还，等等。

投资大、重资产，资产回报率慢，一个 BOT 协议总要 25-30 年，不容易受追求短期收益的资本青睐。

安全因素风险，包括不可控的水源地污染等黑天鹅事件。

方向上，有限度的多元经营是整体行业方向，基本上都会集成自来水供水、污水处理、管线和道路工程建设、参股设备供应商等，尽量吃掉产业线内的利润，有些还会搞点概念性的副业。但在做到一定规模后容易出现瓶颈。财务指标上可以参考已上市的水务企业，比如港股的亚洲水务，可以和自己的情况进行比对。

以上所举的几个例子，有的是基于财务尽职调查的范围来讨论，有的是针对其中某一个要点来讨论，有的是跳开财务尽调的具体工作、在更偏重业务的层面上理解行业特性。无论哪种讨论方式，我希望表达的始终是理解一个商业模式、并将财务分析「定制化」于商业模式之上的思考方式，对于一个会计师的重要性。无论如何强调这种重要性，我认为都不过分。

2.3 尽职调查能杜绝「造假」行为吗？

事实上，这是很多尽职调查项目在前期计划阶段中，投资方会要求会计师重点关注的领域。尽管从理论上来说，会计师和投资人都要求公司「保证其所提供的资料是真实的」，但这就如同审计项目中的管理当局申明书一样，纯粹是一种防君子不防小人的方式。

但我想先要说明的是，「欺骗」这个词是挺严重的，不大好随便扣帽子。我知道事实是 A，告诉你是 B，这叫欺骗；我告诉你现在是 A，但我相信将来能做到 B，不管从 A 到 B 之间能不能说得通，哪怕八杆子打不着，这都不叫欺骗——所谓风险投资的风险不就体现在这儿嘛，投资者的专业能力不也体现在这儿嘛。就财务方面而言，对于早期投资项目，历史数据与未来预期的关联度可能很弱，企业在财务尽调环节作假的动机不强，大部分时候只是乱、乱到自己也搞不清；对于后期项目，各方面的尽职调查通常比较仔细和严格，企业要搞「欺骗」的成本也会变得很大。

真正牵扯到「欺骗」且瞒过尽职调查环节，当然也不是没有。这其中的常见原因可能包括：

其一，有些时候，公司前期运行方式的不规范（无论刻意或无意），导致一些重要资料和记录缺失、或者业务环节不闭环，且无法还原，使得尽职调查不可能判断某些关键事项是「真」还是「假」，是「有」还是「无」。会计师所能做的只能是在最终的尽职调查报告中披露现实情况，告诉投资人由于缺少了什么关键资料导致会计师没法对什么问题作出判断，至多再有一些会计师的推测，投资方需要基于这个很模糊的结论来做出投资决策。在此情况下投资决策可能带有很大程度的不确定性，或者通常所说的「赌」的成分，赌眼光、赌人品（我说的是创业者的人品）、赌手气。

其二，对于排他期短、时间紧迫的项目，投资人和会计师可能要被迫对尽调范围和程序做一些取舍。这种取舍判断只能基于前期对公司情况的大致了解，不一定很准确。有可能最后会在这些尽调范围以外的环节出问题。

其三，隐性的关联交易，以及完全的体外循环（参见下一节中关于资金体外循环的讨论），无论对审计还是尽职调查都是难点。如果公司方面不做披露并且手法老到，的确有可能不被发现。

其四，数据和资料全部真实，没有问题。但创始人对未来的真实想法并不是商业计划中描述的那样。这往往已经超出尽职调查所能判断的范围了，不太容易单纯通过尽调来发现。

至于投资人和中介机构在投资前已经发觉了问题的苗头，但由于种种原因最后还是投了这个项目，那就不在我们要讨论的范围内了。

如同审计一样，尽职调查的任务也不是百分百地「担保」被调查公司绝无纰漏，世上没有一个机构能给出这种承诺。如果你有机会读一份尽职调查报告，你可能会注意到很多场合下会计师或者律师所采用的表述方式是「我们通过……工作，没有发现……方面的问题」，而不是直接说「在……方面不存在问题」。 大家可以体会一下这两种表述方式的差别。因此无论是出于哪种原因导致最后出现了意料之外、投资人所不愿见到的情形，也并不一定意味着之前的尽职调查工作没有做好。就像我们在第一章里讨论的，尽职调查所尽的「职」是有明确的范围限定的，虽然会计师出于职业精神以及自身声誉的考虑，总会在力所能及的范围里尽量核实情况，但也不可能无限制地扩大调查范围和程序（就算会计师愿意，投资人也承担不起这个成本，毕竟会计师、律师这些机构都是按工作时间来收费的，何况时间上可能也拖不起那么久）。因此这是一个概率问题，无论何种方式的尽职调查，都是在于降低出问题的概率，而不是绝对意义上的「杜绝」。

在下一节里，我会以资金循环为例来说说，一个尽职的会计师大约能看出什么，又不能看出什么。

2.4 资金体外循环怎么查

顾名思义，资金体外循环就是说有一部分钱的周转没有在财务账上体现出来。这个事情，一般而言可分两种情形来讲。

一种是做得「足够干净」的体外循环。所谓干净，是指完全的账外处理，与「公账」不产生任何交集，这种情况常常是很难被追究出来的。

举个很简单的例子：一家贸易公司的老板用私人账户支付某些拿不到发票的货物采购款，买入的货物也不进公司账，这些货单独卖给某些不需要发票的客户、货款直接打入个人账户，每年的结余作为股东分红被提走。再比如：供应商每年给的返点直接付到老板私人账户，这些钱一部分拿来付经销商返点，一部分拿来付账外不报税的员工工资。上述整个体外循环构成一个完整的闭环，与「公账」业务没有任何交集。

这种情况如果不是管理层主动披露、或者某些意外性的巧合，单纯从财务角度是很难发现的（做得再绝一点，不定期更换所用的账户，用完后直接销户，事后更是无从查起）。严格来说这不仅是资金的体外循环，而且也是某一段业务（或业务环节）的体外循环。需要对公司所在行业的经营模式比较熟悉、或者在业务尽职调查环节花一些功夫（比如去公司的车间和仓库蹲点，观察发货对象；在访谈经销商、参观厂区与员工接触时多套套话），才能抓到苗头。

而在另一种情况下，很多企业的所谓「私账」则很难做到与「公账」完全撇清关系，总是有这样那样的牵扯。此种情形下资金以某种名义从账面上流出，再以别的名目流回。一般可以从几个方向上入手去看：

非经营性应收、应付款，以及预付/预收账款的交易发生额及期末余额变化

最简单粗暴的账外资金周转方式就是通过拆借等形式，将账内资金导出到体外并挂账在应收或预付科目（如果是从体外导入资金则相反，挂账在应付货预收科目）；流出去的资金再用作各种用途（比如通过虚构销售合同重新流入公司虚增账面收入，流入关联企业被挪作他用，股东分红，以及上文说的支付无票采购和费用等）。由于资金流出和流回时使用的名目不同，因此流出时形成的账面应收款项无法及时消除。两种账面迹象容易引发此类操作的怀疑：一是中长期间内挂账余额呈现持续的增长趋势；二是一次性或短时间内出现大额的流出（流入），此后长时间挂账无变动。

另外还有一种方法是利用虚构的设备采购或工程建造合同，以预付设备款或工程款，或者预缴各类保证金的名义把钱转出去。由于这些款项的结算周期不固定，即使长期挂账也相对不太敏感（尤其是保证金）。如果此类款项的金额很大，需要结合业务情况考虑可能存在的猫腻（比如建造的场所已经完工启用，一部分工程款却总也拿不到票、也不结转；或者没有什么出口业务，账面却挂着大笔信用证保证金，等等）。

资金流与物流、业务信息不匹配

这也是一种简单粗暴的手法。以虚购的销售或采购合同，将资金以业务款的名义套出或套入公司。对于存在实物流转的行业，比如传统制造业，要想把故事编圆，需要在存货进销存各环节都做好配套的处理（包括单据、各种计算表、乃至 ERP 数据），还会引申出额外的税赋成本。有些懒得弄、或者不知道怎么弄的企业容易在这些环节出状况。当然也有物流信息很容易配套作假、且成本很低的行业，典型如电商刷单；或者不存在实物成本的行业，典型如轻资产服务型公司，从这条路就很难入手。

某些经营指标和经营行为与同行业或商业常识相比不正常

比如说，公司的业务在该产业链中处于强势地位，原本对所有客户都采用全额预收的政策。突然有一天开始改成预收 40%，剩下 60% 给六个月账期。而参考整个行业的大环境，以及公司的经营状况，其在上下游中的强势地位并没有什么动摇，放宽账期也没有带来相应的利益（例如价格调整、更严格的退货条款等）。从商业逻辑来说，这种毫无对价的让利是没有道理的。这种情况下，就需要考虑是否所谓的放松账期带来的应收账款，实际已经流入了体外缺口，或者借助这一方法虚构了部分收入。

此外还有一种情况，应当说称不上是「循环」，因为资金没有形成闭口，而是用各种方法从公司源源不绝地套钱出去。这种情况通常从现金流量和存量变化就能看出迹象，不是什么困难的事情。但除了账面数字外，有些账本之外的东西有时也能警示你这种可能性。这个没有一定之规说看到哪种信息就表示有问题，相对依赖审阅人员的经验。比如关于公司控制人的背景信息，如果你了解到公司老板除了这家公司外还有其他产业，并且那些产业的经营状况不太理想、或正处于大肆扩张的地步；老板喜欢在外面放点民间借贷，或者好面子喜欢给人做担保，过去还曾经因为收不回钱和人打官司；老板最近离了婚，要赔给前妻/前夫一大笔钱；老板半个月飞一次澳门或吉隆坡……这些情况下企业可能有比较强的动机玩「八个盖子盖十个窟窿」的游戏。

2.5 从基本功开始

在写给会计师们的这一章节的最后，请容许我略微偏离一下本书的主线。这一节里我不谈关于尽职调查的理论或技术问题，而来说说有兴趣踏入这一行、或者即将离开学校的准职业人们可能感兴趣的一个话题。

财会专业或经历，面对两个方向的就业选择，一个是传统审计业务为主的会计师事务所，另一个是财务咨询业务为主的咨询公司，哪个是更适合的入行门径？

先说一下我的观点：在财务咨询领域内，传统鉴证类业务、以及以鉴证类业务为主的机构，比较适合作为社会新鲜人的职业起点。因为鉴证类业务是几乎所有财务咨询服务的基础。

不管是会计师事务所还是各种财务领域的咨询公司（不包括战略咨询、IT 咨询），都属于财务中介机构。他们的业务范围有很大一部分是重合的，对于客户来说，不管聘请的是事务所还是咨询公司，很多情况下都被统一视为「会计师」这个角色。理论上会计师事务所的业务领域范围比咨询公司还要更广一些：会计师事务所可以执行鉴证类业务，咨询公司不可以。

所谓鉴证类业务，通俗地说，就是需要以会计师事务所名义出具报告、需要注册会计师签字 盖章的服务类型，最常见的比如审计、验资、外汇年检等。这些业务是国内大部分会计师事务所的主体业务，受到注册会计师法、审计准则等约束，也是每年注协到各所检查工作质量的重点。这些业务有着明确的目的、明确的解决方案、明确的产品形式。以审计为例，你的目的就是判断财务报表所有重大方面是否公允，你的解决方法就是大家都遵循的审计准则，你的产品就是看起来都差不多模样的审计报告。

非鉴证类业务涵盖了除鉴证类业务外其他所有会计师所能提供的服务。国内目前常见的包括财务尽调、财务梳理、税务咨询、财务外包、流程及内控改进等等，有些已经拓展到了融资顾问（Financial Advisor）等传统上不属于会计师服务的领域。非鉴证类业务执行起来更灵活，要求更多样化，对会计师的经验和能力要求相较也更高。这类业务不仅需要你自己设计解决方案和产品形式，很多时候还要帮客户去挖掘他的真实需求——事实上很多时候客户并不准确地知道自己到底需要什么，需要咨询顾问/会计师来帮他分析。

由于非鉴证类业务的个性化和多样化，其所需要会计师提供的产品往往是非标准化的。与之相对照，鉴证类业务则是相对标准化的。这里的标准化包括业务流程、工作方法、所使用的「工具」、书面记录方式、报告形式等。也由于这种标准化的差异，使得一个新手在面对鉴证类项目和非鉴证类项目时，遭遇的难度是完全不同的。鉴证类业务往往有明确的行业性标准可以参照（比如审计准则），有固定的报告模式可以套用（财政部和注协帮你们把审计意见的每个字都敲定下来了）， 并且这些项目往往是年复一年延续的，意味着有以前年度的工作底稿可以参考。有了这些，加上项目组里较为资深的前辈的指引，新人能够在比较短的时间里入门，掌握最基本的工作方法和方向，如同在一片密林里有一条前人踩出来的路径依稀可遵循，然后才有机会在不断的工作中积累经验。而如果让一个新人直接加入一个非鉴证业务的项目，面对闻所未闻的客户需求、杂乱无章的资料、一片空白的 Excel 表格，根本不知道从哪里下手。 

通过反复地做鉴证类业务，反复操练和琢磨那些基本技能，做到熟能生巧。在此过程中新人可以获取到以下方面的积累：

财会知识，在这个领域谋生的一切之基础；

常见的审计方法和程序，比如怎么盘点、怎么发函证、怎么定义关键的内控节点、怎么选取样本，这些手段在以后的很多非鉴证业务里也用得上；

思维方式和敏感性，哪些地方是容易出问题的，哪些数字是一定要拿来做比较的，哪些数字是有勾稽关系或内在逻辑的；以及更重要的，理解你上面执行的那些审计方法背后有什么理由和逻辑； 

行业经验，这不是指你在财务咨询领域的经验，而是指你接触的客户所在的各种行业的特性（还记得前面章节谈到的那些业务模式吗）；

沟通技巧和表达能力，既包括怎么在客户前舌灿莲花面不改色，也包括怎么把书面表达做得严丝合缝滴水不漏；

职业态度，不用多说。

有了这些，你才做好了接手非鉴证类业务的准备。财务尽职调查？你知道怎么按客户的行业特性和架构去定制合适的审阅范围和工作程序，然后用你已经掌握的审计方法去执行这些程序。财务梳理？你知道按什么会计处理方法、什么格式整理出来的数据资料是审计师能接受的，因为你自己当年就是这么审的。融资顾问？至少你知道怎么搭建盈利预测、怎么用 DCF 等方法来做估值模型。

因此鉴证类业务就像是一种培训工具，培养这个行业内从业人员基本能力的一种工具（在一些国际会计师事务所中有一种惯例，即咨询部门招的「小朋友」会放到审计这条业务线上去操练一段时间）。准备跨进这行的新人们可以去传统的、做审计服务为主的会计师事务所接受这种训练，然后考虑转其他方向的咨询业务；也可以找一个兼顾鉴证类业务的咨询公司去接受这种训练——刚入行的小朋友通常会被更多地放到鉴证类项目上的，如果有这类业务的话——成熟后再转向咨询的业务线。某些财务领域的咨询公司尽管业务重点可能是某个或某几个非鉴证业务领域，仍然会保留一部分不赚钱甚至亏钱的鉴证类业务，主要用途之一就是做培训之用。我个人不太建议如一张白纸般的新人直接去做那些灵活度较大的咨询类项目，因为你很难理解到底在做些什么事情、为什么要这么做，既帮不上太大忙、也无助于为自身打好基础。

第三章 写给创业者：褒贬是买主，买卖争毫厘

3.1 谁是「杀手」

别皱眉头，我不是打算把侦探小说的老梗拿出来再用一遍。这里所说的「杀手」不会谋害任何一个人，但有可能「杀死」一桩交易。

第一章里就谈到过，尽职调查的作用之一，即在于帮助投资人评断该不该做这笔交易。当一个投资项目进展到委托会计师和律师这些外部机构进行尽职调查时，投资人通常已经有了一定程度的投资意愿（起码是对这个项目很感兴趣），否则也不会愿意花额外的成本。但这不意味着尽职调查只是走过场——正相反，由于尽职调查中发现了之前投资人所不了解的重大问题、而被投资方否决的项目比比皆是。这类导致交易最终流产的重大问题，一般被形象地称之为「交易杀手」（deal killer）。

与尽职调查的范围分类相似，「交易杀手」也可能来源于业务、法务、财务各个方面。前两类我不多说了，以下列举几种在财务尽职调查阶段常见的「财务杀手」（我无法在这里穷举所有的问题类型，只是提供给各位读者几个比较直观的示例）：

存在重大内控缺陷、或者关键财务资料缺失，导致尽职调查的范围受限、财务报表基础不完整。

这就是俗称的「账太乱」，乱到会计师也没法理出头绪。例如：某位老板名下有三家公司 A、B、C，分别从事各不相同、但互有关联的主营业务。三家公司平时都是「两套账」的记账方式（关于「两套账」的问题下一节里还会细说），但只有对外的那套账是每家公司独立编制，而对内的那套能反映真实经营情况的账却是三家公司合在一起记的——因为对这位老板来说反正都是自己的产业，他只关心总体上的盈亏情况，合在一起对他来说看起来更方便。某天他发现公司 B 所做的生意正是市场上的热点，于是决定把 B 拿出来单独融资，而把业务相对老旧的 A 和 C 撇出去以免影响估值。但是问题来了，要怎么从过去几年都混在一起的财务记录里把与 B 有关的数据单独挑出来给投资方看呢？除非原始单据都保存得很完整、并且愿意花大量人力和时间从头整理，才有可能大致拼凑一张 B 公司的内账报表出来，即便如此也是要大费周章脱几层皮的。如果原始资料保存得不好，那对不起，神仙也别想把 B 公司的历史业绩给还原出来。

重大的股权结构瑕疵、以及历史遗留问题

例如：某家企业创业之初有四位股东，各自占有 15%到 35%不等的股份。经营两年后，其中一位股东 A 另有其他业务要拓展，于是把他的股份质押给了其他股东以换取资金，但没有办理股权质押备案等法律手续，双方之间仅仅写了张简单的类似借据的协议，没有明确约定到期无法赎回后股份的处置方式、质押期间股东 A 是否有权利获得分红等。之后企业寻找到了外部融资的机会，此时股东 A 要求赎回股份、并在融资后的企业中继续按比例占有股权，而其他股东认为赎回期间已过、这部分股份应当归属于其他股东。双方协商不成，继而对簿公堂。尽管最终通过法律途径裁定了股权归属，但旷日持久的诉讼已经吓退了曾经有投资意向的投资人，企业也失去了发展机遇。

影响真实盈利能力、或存在利益输送嫌疑的重大关联交易

例如：某家企业的创始人兼大股东，其夫人同时担任着该企业某大区的总代理商，占到全年销售额的将近 20%。该企业给予这家关联方代理商的各种条件（诸如折扣力度、首付款比例、余款账期等）较之其他大区代理商更优惠一些。股东的解释是：为了便于管理，企业的经营策略是不在任何地区直营，一律采用代理商模式，而创始人夫妇在该地区有更多资源，自己担任代理商能促成更多订单；同时该地区市场竞争比其他大区更激烈，需要更强的促销力度和优惠条件才能击败竞争对手，实际上股东控制的这家关联方代理商的利润水平和其他地区的第三方代理商是差不多的，没有获取额外利润。尽管事实有可能的确如此，但实际上投资人不太可能对各家代理商的盈利状况详细核查，也很难判断这个陈述是真是假，难免会担心股东是否通过这种方式把一部分原本属于公司的利润套到了自己口袋里，也担心一旦投资后将来也会被这种方式「坑」了自己的钱。

重要资产产权不明晰

例如：某国有企业改制而来的制造业公司，其所在的厂区土地最早来源于国企时期的国家划拨用地。所谓划拨用地，即是以行政批文的方式提供给企业使用，而不是通过现行的土地出让程序、支付相应价款所取得；也因此，企业所获得的并非明确的土地使用权。这种性质的土地由于权属不明、作价不明，难以计入企业的资产中，同时也会影响企业长期经营的稳定性。企业计划在上市申报前转换土地性质、获取土地使用权证。但这涉及到几个不确定因素：1）需要获取国土资源局的批准，能否获批、以及走流程所需的时间难以确定；2）转换用地性质需要支付土地出让金，具体金额目前难以确定；3）当初获取划拨用地时，企业也支付过一笔费用，但这笔钱性质不明，能否抵减将来的土地出让金存在争议。基于这几点疑问，投资方对这一问题将来能否顺利解决产生了很大的顾虑。

恶化的现金流状况

例如：

在上图这个案例中，该企业前一年度的现金流基本持平。而之后虽然账面销售有所增长，但回款速度明显回落，并且出现了现金流量为负的情况。可以推断的是，企业很有可能改变了销售收款方式（比如从现款现货改为赊销，或者提供了更长的账期），因此其账面的销售额增长可能并非来源于营销开拓的效果，而是受益于这种财务手段变更。进一步的，投资人会担心：1）这种通过财务政策变化刺激出来的收入，是否能体现真实的市场需求，有多大的可持续性？2）甚至于其中是否存在「压货」等方式构筑出来的虚假收入？3）即使排除掉财务造假的可能，那也意味着未来业务规模越大、现金流赤字越大，需要持续依赖外部融资来维持经营，有那么多钱可烧吗？

融资用途不明

上一条说的是「钱太少」的不好，反过来「钱太多」呢？也未必一定是好事。例如：

这个案例中，融资方的现金流情况非常理想，手上的现金逐年增加，每年的现金流入足以承担购置设备、偿还债务等需求还绰绰有余。原本是一个应当很受投资人欢迎的业务模式，然而当投资人问到企业在现金流如此充沛的情况下为什么还需要融资、这次融资计划用在什么地方时，企业方面却给不出一个明确的计划，只能大略地表示说打算收购同业公司、增加研发投入、开设海外分部等，而无法与现有的业务状况密切联系起来。进一步沟通中，企业方面无意中提到，自开业以来还没有向股东分过红，打算完成这次融资后进行第一次分红。这就令投资人不得不担心，企业融资的真实意图，是否并非着眼于公司的发展投入，而是为了给现有股东套现？

显著低于同行业竞争对手的财务表现

例如：

上面这个案例中，我们把被投资方的几项财务指标和同行业几家上市企业做了比较。可以很清楚地看到，被投资方的生产管理和销售能力没有什么问题，毛利率和剔除销售费用后的销售净利率都在同行业平均水平上下。但它的主要问题在于：1）资产利用率和回报率很低，同样的资产规模下，盈利能力比同行业差很多，表明其资产管理能力弱、非经营性资产太多；2）人浮于事，人均盈利能力仅为同行业平均水平的四分之一，人员效率极低，进一步可以推测人员素质可能也不如同行业；3）回款速度慢，撇开一家现金流有问题的竞争对手，其余三家比较对象的回款比例都在 15%以上，而被投资方仅有 6%左右，显示其议价能力弱、资金管理差。

对财务报表产生很大影响的会计差错

这个不用举具体例子了，假设原本公司自己报表上有 1000 万利润，按 10 倍 PE 计算报给投资人的估值是 1 个亿；但会计师发现有一些账务处理不对，按照正确的方法调整后实际利润应该是 400 万，按同样的倍数计算后估值降为 4 个亿，还不到公司方面原本心理价位的一半。无论是在心理上、还是在实际利益上，公司都有可能无法接受这个调整后的估值，交易也可能因此告吹（或者至少是推迟，待公司有了更好的业绩再重启）。

性质严重或金额重大的违法违规行为

被投资公司是否存在重大违规行为主要是律师在法务尽调中要关注的内容，但有些违规行为也会产生直接的财务影响，最典型的比如不依法交税、不全额缴纳员工社保等。通常对于早期融资来说，这些因素较少构成真正的「杀手」，至多只是估值调整的因子之一；但对于后期融资项目，对于合规合法的要求严格度会线性上升，乃至一票否决。

不知道上面这左一条右一条的「必杀技」有没有吓到读者们。现在请各位把心放回肚子里，我来说几句中听的。想要提醒各位创业者的是，不同的投资机构、乃至同一家机构中不同的合伙人，对于问题事项的判断、以及可容忍程度是会有着天差地别的。同一件事情，在一个谨慎保守的投资人看来可能是足以导致项目被否决的决定性负面因素，而在另一个大胆激进的投资人看来可能只是需要花些成本和时间来消化的小毛病。会计师在尽职调查报告中，会披露所有其认为可能有重大影响的问题，供投资人自行判断。因此并不是每一个出现在尽调报告上的问题都必然构成一个「杀手」（实务中大部分在报告里罗列出来的问题是有解决或妥协的办法的），只是说不排除其中某些因素会导致交易流产的可能。

除此之外，投资基金自身的退出策略、存续期限等因素也会影响其投资决策。比如一家存续期短、急着在两三年内退出其所投项目，或者主投方向就是拟上市（pre-IPO）案子的基金，很难接受融资方在最近的一两年内有重大的财务或法律瑕疵，因为这会出现在将来上市申报期间的材料中、并可能成为上市审批的重大障碍；而另一家投资策略更长期、愿意也有余地等待的投资人，完全可以通过将预期上市计划延后等方式来避过这个障碍。因此如果各位在融资过程中，由于某些问题的存在而导致融资不成功、同时这个问题又难以解决，也并不意味着融资无望。不妨换其他投资人接洽试试（在沟通的中前期就可以试探询问对方对此类问题的看法，能接受就继续谈，不能接受就趁早再换人、不要浪费时间），天无绝人之路嘛。

3.2 「两本账」影响融资吗？

「两本账」，是一件不少人在做、但不大会拿到台面上来讲的事情。顾名思义，「两本账」里一本「外账」是给「外面」看的，如税务局、银行、担保公司等等，另一本「内账」是给老板们自己看的。外账假，内账（相对）真。我这里不讨论这种做法合不合规、该不该杜绝。现实情况是，它就这么存在着，也会实实在在成为投融资中关注的要点之一。

先给创业者们一颗定心丸：两套账是现阶段国内初创期企业和中小型民企的普遍现象，对于风投们而言，如果连这个也不能接受的话，基本上就不要在国内投早期项目了。不仅人民币基金，美元基金和跨国公司这些年下来都已经对此习以为常。重要的不在于有几本账，而在于其中有没有一本能反映公司实际的经营情况、以及这本账做的质量如何。第四章里我们还会聊到这个问题。

至于投资人怎么看待「两本账」这个事情，需要分阶段来说。

做投资决策前，投资人通常关心的包括：

账外交易的体量和方式；

账外交易的目的；

账外交易是否有完整的记录，可信赖程度、所能追溯的证据有多少，从而可否纳入估值依据的考量；

模拟合规化后对企业正常化盈利能力的影响有多大，以及未来能否实现合规化；

账外交易带来的潜在法律风险有多大，是否影响到投资决策或投资形式；

必要情况下，历史年度的账外交易能否通过某些方式转入账内（以便体现在对外申报的财务数据中），相应代价有多大。

投资完成后关心的则是：

为了符合上市或其他条件，需要达到的合规化程度；

与上述相关，可以有操作余地的灰色地带、程度、风险大小；

根据上市计划等时间要求倒推的合规化时间表；

在尚未完全合规前，截留在公司体外的交易和资金的安全性，以及关联交易转移支付的可能；

合规化程度对对赌条件的影响和约定；

财务处理上，如果是财务投资人，相对比较简单；如果是战略投资人（尤其是需要并表），涉及到合并时点后的「并账」问题，或者采取资产交易形式（assets deal）涉及交易资产打包和作价的问题，处理相对复杂，且需要一段消化时间。

如果在投资人完成投资后，企业继续沿用「两套账」的做法，那么投资人对这些账外交易是要有相应的监管的。监管方式各不相同，常见的是要求企业定期报送财务报告和资料、安插财务负责人或副职、定期聘请外部机构对企业审阅审计等，如果是并购交易，那对方直接接管经营权、就不存在什么监管的问题了。

而「两本账」的情形往往同时牵扯到使用私人银行账户来收款和付款的行为。这也是现阶段国内企业的常见情况，其通常是出于以下目的中的若干项：

不开发票，少缴税；

经营中需要大量用现金对外支付款项（例如付给私人的回扣和佣金；或向私人采购大量货物，比如农产品），公司账户有提现额度限制，额度不够用；

公司账户因某些原因（如诉讼）被冻结，无法使用；

涉及外汇收付，无法以正当程序结购汇，或嫌正常流程的结购汇程序太慢/复杂，通过个人账户分散结购汇来替代；

掩盖收入状况、转移公司资产，以逃避债务；

通过「私人账户收款——个人提现——分散存现」的周转方式后流入公司账户，切断现金流痕迹，掩盖或伪造收入来源对象，实现财务做假或洗钱；

用公司收入承担部分老板个人开支，变相分红；

加强老板个人对现金流的控制能力，增加心理安全感。

需要强调的是，绝大部分通过个人账户来收付款的行为都或多或少牵扯到逃税的问题——注意，是逃税，不是什么「避税」。有这个打算的创业者们请做好承担相应法律责任的准备。我在这里先不谈依法纳税的公民义务，只说说这种操作方式对之后融资时尽职调查的影响，主要体现在以下三方面：

其一，将来给投资人看财务报表时，这些不进「公账」的收款是否要算在公司的收入和利润里？如果要算，如何能证明这些钱的性质和来源？包括使用私人账户中的钱对外支付一些成本费用，也会有同样的问题。而如果不计入公司体量或盈利（或者无法被投资人及会计师验证认可），是否将影响公司的盈利水平和估值（特别是当估值基础包括考虑历史年度财务表现时）？

其二，这类不进公账、不交税的业务，在公司整个业务盘子里占比多少？从此类不合规操作中获得的「额外」利润有多少？如果按正常的操作方式交税（包括常常被少缴的社保公积金等劳动用工开支），公司的利润还剩多少，合规化后的盈利水平如何、值得投资吗？

其三，如果投资人对以上两点都能认可，做出投资决定了，那么在投资协议里通常会约定：一旦由于（投资交易完成）之前的不合规行为导致公司被税务局、社保局等机关查处，所有法律责任和经济处罚都由原股东承担，投资人不承担任何责任。并且投资人会与原股东约定将来是否还允许公司这么操作、未来将各类操作合规化的程度和时间表，如果约定将来不允许、但公司还是继续这种行为并且被查到处罚了、乃至影响到企业的经营或上市/进一步融资计划了，股东要赔偿投资人的损失。

而对于执行尽职调查的会计师来说，不管是一套账还是两套账还是几套账，本质上来说核实收入真实性的基本方法都是一样的。通过个人账户进行的交易，并不必然比通过企业账户结算的交易更难认定、或者可信度更低，个人账户的交易也并不必然成为尽职调查的障碍。基本的工作还是对业务交易记录的匹配和追溯。以标准的制造业为例，假设一笔销售的所有业务单据都齐备，包括合同、订单、发货单、第三方物流的运单、客户的签收确认，仅仅是没有开发票、然后现金流是从客户账户流到了卖方的私人账户（也许还从私人账户再流入公司账户）、且金额与上述单据都能相符，那么从证据效力来说，并不比一笔完全正规的账内销售弱多少。反之，如果一笔对公账户的收款缺乏以上单据支持，也很难认可其作为收入的真实性。

实务中，通过私人账户的收款，通常麻烦是在于：1）没有业务记录和文档支持；2）该账户混合了股东的个人款项收支、或者与该家公司无关的其他关联公司的款项往来；3）由于开户人离职等原因无法取得银行账单。第三种情况不谈，能取得账单的前提下，一般需要先把无关款项从银行流水中剔除，其次看私人账户中的资金来源、付款方信息，再次评估账外交易能得到多大程度的业务证据支持，最后考虑将账外交易拼进来后公司整体业务规模、毛利、资产周转速度在本行业下的合理性。如果希望自己的「两套账」将来能被尽职调查所认可，公司的管理人员应当要尽量早、尽量完整地留存这些文档资料。

3.3 你做尽职调查，凭什么我掏钱

知乎上曾有某位创业者说了一桩经历，大意是创业初期与某家知名风投谈妥了大致的投资条款，但对方要求企业方面在融资到位前先支付一笔尽职调查的费用。这个话题激起了大量共鸣，诸多圈内圈外人都发声声讨这种要求，乃至有人直斥投资方是「骗子公司」。

融资这个事情，也是一种买卖。企业（或者说融资方）就是卖方，卖的商品是股权；投资方则是买方。既然是买卖，就免不了讨价还价。企业估值多少、出让多少股份、对赌条款怎么设、如何分配董事会席位、将来如何反稀释，都是讨价还价的一部分。同样的，谁来承担前期尽职调查的费用——尽管相比较整个投资金额这只是九牛一毛——也是讨价还价的一部分。虽然投资人们看起来财大气粗不差钱，但蚊子肉也是肉，能省一点总不会错的。况且如何承担这些中介机构费用，还涉及到是从基金管理费中出钱还是从投资份额里出钱的问题，在此不细说了。

当年学经济学原理时的开堂第一课就讲「决定价格的不是商品的成本，而是商品的供需关系」。大到估值、小到尽调费用，作为一笔股权交易的价格中的一部分，同样取决于双方的供求关系——是企业更需要这笔资金，还是投资人更需要这个项目。谁更强势，谁就容易在讨价还价中占优。因此尽管传统上尽调费用是由投资人来承担，但现在的确是有越来越多的投资人，包括一些知名机构、行业巨头，尝试把这块成本转嫁出来，或者分摊。这也无可厚非，谈不上对或错，就看谁的议价能力更强一些。

国内目前比较常见的方式是投不成则由投资方支付尽调费用（也有少数是投不成各付一半），投成了就由企业付。另外也有约定一律由投资方先付，但如果投成后则从投资款中扣除前期垫付的尽调费用，实际上还是相当于投成后企业付，只是结算方式不同。当然也有遵循传统、不管是不是投得成都由投资方支付的情况，只是这几年的趋势似乎是越来越少见了，PE 中还比较普遍，VC 中（尤其是注重 B 轮以前的早期基金）已不太多见。

至于说借着尽调费用的名义搞「诈骗」、从企业诈财，不能说没有这种事。但如果的确如本章开篇所说，对方是一家「知名靠谱」的基金，那么用这种方式来「诈骗」的概率是非常低的（除非是遇到了李鬼）。但并不是说做了尽职调查就一定会投资，由于尽调中发现的各种问题最终否掉案子是非常正常和常见的情况，这跟诈骗不沾边，大家不要对此有误解。而如果是不怎么知名的机构，创业者的确应该留个心眼——反过来说，如果对方不怎么知名，企业的议价能力也相对更强一些，完全可以去争取更稳妥的费用分担方式。

除了费用由谁承担的问题外，创业者经常困惑的另一件事在于：我花了那么多精力配合你们做尽职调查，为什么最后中介机构出具的尽职调查报告却是提供给投资方，而不是给到我手上？

这里的关系其实也不难理解。会计师和律师都是接受投资方的委托、并向投资方报告调查结果。至于费用最终由谁承担，是投融资双方协商的结果，对负责尽调的中介机构们并没有影响。如同在本书第一章里所谈的，会计师们的任务是帮助投资人尽量发现和规避风险，这注定了其定然是站在投资方的立场上来谈论问题。会计师在尽职调查过程中会和企业沟通一些注意到的情况，但其目的是在于证实这些情况的存在，而不是向企业报告其存在。

以财务尽职调查为例，会计师与投资人签服务协议时都会明确约定报告用途和阅读人范围，未经双方认可，任何一方都不能把报告提供给包括被调查公司在内的任何第三方。当然企业不理解这个缘由，跑来找投资人或找会计师要报告的事情很常见，有些还会提出另外出钱买报告看，通常解释一下协议约定的限制也都能获得理解。

实务中，很多情况下投资人会（或要求会计师）从报告中摘录最重要的若干发现事项，做成一个简略版的「发现事项汇总」（key findings summary），这份东西是有可能拿给企业方面看的，主要目的在于：其一，投资人需要与管理层核实，这些会计师提出的（有可能构成投资障碍的）重大发现是否与企业实际状况（或者管理层理解的状况）一致，以免存在误解而影响了投资交易；其二，如果管理层认可这些问题的存在，这可以作为投资人与企业谈判估值时讨价还价的筹码。

如果最终投资交易没完成，投资人当然不可能再把报告提供给企业；如果投资成功，投资人有可能会把报告中其他部分有价值的内容提交给企业，比如会计师对内控和业务流程的风险提示和改进建议等，以帮助企业实施改进。但通常也是做过整理和简化的，不会把原版报告原封不动地给到企业，既是因为其中有些信息企业用不到，也是因为有些披露的内容不适宜直接拿给企业看。

3.4 向前看

一家公司的价值，部分在于存量，部分则在于增量。无论是投资还是兼并，投资方看重的往往不仅是被投资方现有业务体量和模式，也包含其未来的增长前景。对企业未来的预期，落到一笔股权交易中，就是对估值或者交易价格的影响。越是早期的投资项目，投资人对公司前景的预期在投资估值中所占的份量也理所当然的越重。即便是单纯以过往年度的实际业绩为估值依据的交易里（大多出现在成熟企业的并购案例中），由于对赌条款和分期付款方式的存在（股权交易协议达成后，转让价款并非一次性付清，而是在未来一段时间内分几次支付给原股东），使得预期业绩能否达成也会成为对最终成交价格的调整因素。而在成长期企业的投资和并购中，以历史年度结合未来预测作为估值依据、乃至完全以预测数据来做估值和对赌更是屡见不鲜。

在寻求融资、与潜在的投资人接触时，企业家们大多挟着一份或薄或厚的商业计划书作为敲门砖。毕竟对于这个星球上绝大多数人来说，马云凭六分钟谈话拿到软银数千万美元的传说也仅仅是个传说而已。商业计划书要囊括哪些内容我就不赘述了，有需要的读者可以随便点开一个知名 VC 的网站去了解。而除了商业愿景、团队、技术等之外，商业计划书中通常也会有一个板块是留给财务领域的信息（即便是极早期的种子类项目，也需要把未来的预想前景转化成一个相对粗略的财务框架数字，便于投资人理解）。一般情况下，越后期的融资项目，对商业计划书中财务数据列示的要求越完整、越详尽，财务数据对估值的关联度也更高。早期融资项目的重点则在于资金的用途和关键业务数据，历史财务数据几乎谈不上或不用看，对盈利预测的依赖同样相对较弱（当然会参考，但不见得会作为估值的决定性因素）。

一份常规的计划书中涉及财务数据的部分通常包括：

过去若干个财务期间的历史财务数据（如果有）

财务预测（收入预测、利润预测、现金流预测等）

股权结构（拟出让股份比例及方式）

融资用途、下轮融资预计时间等

上面所列的几点中，历史财务数据就是公司的「账」，照理来说是现成的、不用额外准备（如果觉得「账太乱」、不知道怎么给投资人看，那是另外一件事，可以参考下一节要讨论的内容）；股权出让的问题更多是谈判和妥协的艺术，方案定下来之后转化成书面表达只是一个小小的技术问题（我在下面画了张简单的股权变动表，作为一种表述方式，以供参考）。本节接下去的内容也许对有一定规模、或者打算被收购的融资方更有参考价值，我打算谈谈一份经得起推敲的、逻辑贯通的财务预测该是什么样子的——正如本书的书名，我们来演绎一下。

就拿投资市场上长盛不衰的游戏行业来举例吧。

以上是一家手游公司编制的未来三年财务预测。从外观来看，和这家公司平时每个月编制的财务报表（利润表）基本是一个样子。此处是第一个逻辑：除非业务实质发生重大变化，否则财务预测的口径应当和历史期间的财务报表是基本相同的，这一是为了让财务预测与过往的实际数据具有可比较性，二是让随后对于财务预测的细化分解更可行。

谈业绩发展，最基本的就是收入。因此在财务预测（盈利预测）中，最重要的也往往是对于收入的预测：对于某些行业，收入的扩张速度可能比利润结果更重要；而即使对于追求净利润的行业，一切的出发点也是收入。

会员收入预测

于是公司把对于收入的预测做了进一步分解。上图是第一部分收入来源（会员会费）的细化预测。可以看到其拆借构成：对于不同的游戏，分别预计了用户数量、付费率和人均付费金额，在此基础上测算出总的收入。这是第二个逻辑：财务预测中所体现的运营结果，是依照其现有（或预设）的业务模式，从底层的数据单元逐层汇总出来的。当然实际上也有人是先设定大方向，再逐层分解到数据单元——就看你分解完之后的结果能不能说得通了。

单有这些是不够的。对于一份财务预测的可信性，投资人和会计师至少需要考虑其两个方面：构筑财务预测的逻辑关系是否通畅，以及所用的关键财务指标或者假设是否合理。回到上面的例子，投资人要考虑的节点可能包括：

预测中涉及到的各款游戏分别会在什么时点上线、什么时点开始产生收入；

每款游戏的生命周期预计有多久；

上述模型中所使用的每款游戏活跃用户数的变化曲线，与这家公司过往开发过的同类型游戏的用户统计情况是否相似？与市面上同类型游戏的情况又是否相似？

同样，预计中每款游戏的付费用户率，与现在已经上线的游戏的付费率之间是相近还是相差较远？行业里目前的平均付费转化率又是多少？ 

人均月费的定价依据是什么，与过往年度的定价相比增长幅度有多大，与用户所获得的收益是否匹配？

每一个节点又会引申出更多需要回答的问题，比如公司预期的用户付费率如果显著高于行业平均水平，那么投资人要进一步追问：你的游戏主线内容有什么超越同业的地方，从而有更大收费转化余地？你的收费引导系统设置有什么独到之处，从而产生更高的转化率？你能做什么配套的周边宣传措施（例如针对低龄向的游戏，利用配套动画播映、主题玩具促销或赠送）来提升用户付费热情？等等。

这是第三层逻辑：财务预测中使用的关键数据和假设，都要被拿来做纵向（与历史期间相比）和横向（与同行业或同类产品相比）两层比较。比较结果要想站得住脚，首先取决于融资方在搭建财务预测时考虑问题有多细，其次还取决于编制预测的态度是保守还是激进、投资人对这个行业的了解程度有多深入、乃至「创业者的口才」和「大环境的风口」这些比较玄乎的因素。

看到这里，也许有熟悉游戏行业的读者在心里暗暗发笑：作为一个以盈利快著称的「现金牛」行业，一家预计连续三年亏损的公司也好意思出来融资？莫不是瞎编的例子？

唔，这是一个真实的案例。其实公司一开始拿出来的财务预测不是上面你们看到的那样，而是长成这个样子的：

是不是差距巨大？不仅融资方会大吃一惊，看到最后结果的投资方大概也要吓一跳，但实际的情形的确就是如此。至于为什么相差如此之多，其中有很多财务处理及合法合规上的影响因素，这里不细谈。因此这里是第四层逻辑：不要对自己准备的财务预测的准确性报太高的期望，尽职调查过程中会计师对财务预测做的调整可能会出乎你的想像，但往往那就是现实。

3.5 来堂模拟考

讲到现在，我都在谈会计师作为投资人的「雇佣军」在尽职调查中扮演的角色，似乎会计师们永远是站在创业者对立面的冰霜面孔。因此在本章的最后一节里，我希望能把会计师和融资方的关系拉得近一些。

请各位读者先把自己代入一家正打算融资的企业老板或 CEO 的角色，然后花十秒钟思考以下三个小问题：

你是否希望预先了解投资方在进行财务尽职调查时会发现哪些重大问题、这些问题会不会构成实质性的投资障碍从而导致融资计划流产？

你是否希望预先发现可能会影响股权交易价格的财务问题？ 

你是否希望开始推动融资交易前，先设法内部消除或弱化这些不利因素？

看上去这是三个毫无营养的问题，我想没有人会对此回答「否」。但对于并非财务背景的创业者或管理者而言，要回答投资方和前来做尽调的会计师提出的各种疑问、看懂几十页的尽调报告里一笔笔金额或大或小的会计调整、乃至判断投资方基于财务尽职调查结果而对估值提出的不同主张，是否是一件力有不逮的事？如果您有一位能力强、资格老且可信的财务主管，那当然可喜可贺；但对于许多早期或者中小型企业而言，也许只有一个老板的亲戚（或者干脆老板自己）管着钱，再加一个资历不太深的会计按着发票和收付款每天登登流水账，或者干脆每月花几百块找个代理记账。此种情况下，要想和投资方在同一个平台上讨论财务问题恐怕就有些强人所难了。况且，财务领域中讲究许多「专业判断」——也就是说，会计准则（可以理解为财务届的「法律」）很多情况下只规定了一个原则性的判断标准、并不会面面俱到地把一切可能发生的情况都罗列出来，如何把握这种灵活的原则就在于会计师的个人理解和经验——而要来判断这种「专业判断」是否恰当，至少做判断的人自己得熟悉这些判断吧。

德云社郭班主有句口头禅，叫「同行是冤家」；星球大战中也有一种设定，叫「宇宙中只有一把光剑才能挡住另一把光剑」。扯这两句看似不相干的话，是为了引出一点：会计师作为一个中立的中介机构，既然投资方可以聘请，那么融资方有需要时也可以聘请，让专业人士解决专业问题，让专业人士对付专业人士。某种意义来说，会计师就像「魔兽争霸」里藏身在酒馆中等待召唤的中立英雄，谁雇的那就帮谁。

为了在投资方调查前对自身业务的财务情况有一个了解、并做好将来投资方尽职调查前的资料准备工作，如果融资方觉得有需要，可以在投资方进场开始尽职调查前，雇请另一家会计师担任自己的财务顾问。这个财务顾问的任务是「把脉」和「开药」。也就是协助企业先来一次内部诊断，或者可称之为「模拟尽职调查」。财务顾问站在投资方和买方会计师的立场，循着他们的可能的思考角度，来评估企业目前的财务状况多大程度上满足将来尽职调查的要求，又有哪些事情要在尽职调查开始前予以解决。在这个模拟调查结束后，财务顾问至少能帮助融资方了解到下面这些信息：

将来投资方尽职调查中可能关注的影响融资交易的「致命缺陷」；

这些「致命缺陷」是否有解决方法、所需的时间，以及是否需要由此推迟原定的融资交易时间表；

基于融资方的业务模式，哪些关键财务数据有可能成为将来融资定价的基础，如何抓取和计算这些财务数据；

前面发现的那些问题会不会影响到这些关键指标，以及在会计准则和法规允许的范围内，是否存在对企业更有利的解决方案；

建立起一个财务尽职调查「数据库」，供将来投资方财务尽职调查使用。

以上这些财务顾问的工作，是为了帮助融资方在投资人和投资方会计师进场之前查遗补缺做好战备。等到投资方尽职调查正式进场开展后，财务顾问的角色将转变为公司财务部门的一部分，帮助（必要时也可以是替代）公司的财务人员与投资方会计师对接，向其提供资料、回答提问、讨论疑难点和争议事项。这种对接工作可能是全程陪同的，也可以是定期会晤的，或者单纯远程交流，这些都取决于要解决的问题有多复杂。

待到投资方会计师完成尽职调查、出具了尽调报告后，投资方拿着尽调报告里披露的内容来找融资方谈判时，财务顾问就会转换到第三重角色：一方面帮着融资方评估投资人提出的质疑、以及投资方会计师对财务报表进行的调整是否合适，其中是否存在对方的误解或者与实际情况不相符的论述；另一方面如果认可对方提出的主张，则下一步帮着融资方评估这些主张对最后的股权交易价格会有多大影响、如何能尽量减小这些影响。

知己知彼，不说百战不殆，起码不太会输掉本不该输的战役。

当然找帮手这个事情从来都不是免费午餐，无论在时间上还是金钱上都是有成本的。金钱成本好理解，时间成本则容易被忽视：财务顾问帮助融资方做「模拟尽职调查」和后续整理工作，所需要的时间通常比投资方尽职调查所需的时间更长。这可能意味着原有的融资步调要放慢，现有资金的使用也可能要重新安排。如同买保险一样，是否值得花这个成本就有待各位创业者自己来判断了。

我个人的建议是，对于越后期的融资轮次、体量越大的融资方、出让股权比例越多的交易、本身财务基础和财务人员能力越薄弱的公司，来这样一次「模拟考」的价值也会越大。一种相对折中的方法是：在不确定自己公司的财务质量到底是什么水平时，不着急全面铺开做财务梳理，可以先做一次较高层面上的「诊断」，看看大方向上有没有什么问题、能否解决、以及解决所需的时间，在此基础上再来决定是否要在尽职调查开始前进行全面的自查和修正。

第四章 写给财务主管：先有金刚钻，再揽瓷器活

4.1 勿以善小而不为

先说一个真实的故事。

华南某地，民企，欲融资。业务模式很被风投基金看好，管理层拿出来的最近一期报表数字也很不错。投资人欲委托我们进场做尽调，联系了公司仅有的一名会计聊了下大概的财务情况，典型的民企两套账，听上去也没有很乱。末了我说，这次过来要看过去两年半的财务数据，麻烦准备一下相关期间的资料。会计回答说：「哦，那没有办法。我们这里所有财务的东西只保存半年，超过半年以上老板要求全部烧掉。」

报表，账（手工的），合同，订单，出入库单，银行进账单和付款单，发票，等等，全部烧掉了……

烧……掉……了……

最后这个项目只能不了了之，对企业和投资人都是一个损失。这当然是一个很极端的例子，但在笑过之后，我们还是得问一问：怎么就会出了这种幺蛾子，怎么就没人告诉他们不能这么干呢？

国内企业的第一代创业者中，极少有财务背景出身，基本上是技术或营销两条路线择其一。创业之初，通常是老板自己、或者老板的亲信家人掌管财政大权（收钱和花钱），记一个简单的流水账。到了业务稳定、且有一定规模后才会找专职的会计来管财务工作（有可能钱仍然掌控在老板自己手中，会计只是单纯的记录职能，且只能接触到业务的一部分）。同时为了减少各类支出，某些操作手法上还要打打擦边球。这种情况下，日常的财务工作面临三大困境：会计人员接触到的企业信息不完整、不及时；业务环节不规范导致凭证缺失、做账难；会计人员本身资历浅、经验少。

如果企业发展得顺利，也许过段时间后有了引入外部投资者的需求。之前并不觉得财务功能简陋的企业家们到这时才傻眼了：每个月拿出去报税的那张报表只有真实收入利润的一半都不到，不可能拿来谈估值，而自己小本子记的流水账连张完整的报表都拼不出来；大量收入和支出通过自己的账户收付，却和自己日常炒股票买理财产品的款项进出混在一起根本分不清；甚至像上文的故事中，自以为此举能躲避稽查风险而销毁了重要的业务和财务凭据……老板们只能天天逼着会计还原出一份符合他心目中经营业绩的报表、还得经得起会计师的核实，会计们对着一本字迹模糊、记录不详的本子，以及一大堆不知道怎么对应的发票、运单，眼神呆滞头痛欲裂。

不是每一家公司都有引入投资人、冲入资本市场的那一天，但也没有人能打包票说将来一定不需要走这条路。未雨绸缪，我罗列一些建议给初创企业的财务人员。这里有些事项看起来可能很烦琐、吃力不讨好，但不论是未来为了公司将来的发展需要、还是为了财会人员将来有机会去更高的平台谋求更好的职业发展，我都建议尽量把这些事做好。这里没有什么很困难、技术性很高的事情，需要的就是耐心、细心和一点儿脸皮。

保留好每一笔收支的原始凭证，不仅限于银行收付款凭证，也包括业务单据（合同、订单、确认邮件、发货单/快递单）尽量问老板和业务部门去要，如果没空可以先不去整理，但尽量保存。

确保每一笔收支都记账，记错科目也没关系，但一定要进账。

尽量把老板私人账户（如果用于公司业务）的账也拿过来自己记，把跟公司有关的收支和无关的收支分清楚；如果老板不肯给你记，至少盯着老板自己记流水账，把他私人的收支和公司开支区分干净，每个月给你一份留档；所有私人账户的对账单每半年去拉一次留档。

私人账户交易的凭证（参见第一条）也尽量取得并保留。

务必搞清并记录清楚每一笔关联方资金往来的来龙去脉：老板从公司拿走的，老板掏口袋为公司垫的，为老板的其他关联企业垫付的，我方签了合同付了钱但货物或服务提供给其他关联方的，同一个员工又在我这儿开工资又在其他地方开工资的，或者我这儿开工资但在其他地方干活儿的，等等；至少每年底跟老板及关联公司对一次账，把那些不会收回来或不会还回去的款项从账面上剥掉。

尽量婉拒老板要求用你的身份去开银行账户，或者把你的名字挂在某些关联企业的法人代表、股东、董事名下。

不要允许员工打白条报销，老板也不行，不管什么发票都比没有好，没票就不给报（注意识别假发票）。但记账时别只按发票名目记，要把该笔费用的真实用途也记下来（如果是两套账，那就外账按发票记，内账按真实用途记；就算不是两套账，也要自己整理一个按真实用途汇总的备忘录）。

多学习本地税务和财政政策（不仅限于税法，更要关注当地的征管实务，以及区县、园区、街道的财政补贴返还名目），尝试为公司争取些老板没想到的利益。

如果做两套账，请内账也做完整的两张表，不要只做利润表而不做资产负债表（否则将来你会很痛苦）；如果内账是单独编制的，最好有一套完整的凭证（对于和外账凭证重合的部分，可以复印一套另外编号保存）；如果内账是在外账基础上加加减减而来，请做内外账调节表，并对调节事项准备好凭证。

别错过报税、缴税、缴社保、年检的期限，确保账户里有足够的钱可扣。

4.2 临阵磨枪，不快也光

在本书临近尾声的时候，我们似乎才谈到财务主管们也许最关心的实际问题。现在你的大老板已经和两家投资基金的合伙人酒过 N 巡谈得投机，双方准备这两天签完 B 轮融资的投资意向书，随后投资方就会着手安排会计师和律师到公司来开始尽职调查的现场工作。而你心里此时却有些惴惴不安：你才刚刚顶着财务经理的帽子加入这家公司不到一个月；手底下一个会计一个出纳，有几斤几两还没摸清；前任留下的账倒是已经翻过两遍，糊里糊涂看不明白的地方也不少，可是前任已经去做「世界那么大，我要去看看」的人生赢家了，想问也不知道上哪儿去问。面对着会计师发来的长长一份尽职调查所需资料清单，你不知道从何入手，也吃不准届时能否应对得当。

不着急，第一章里说了，尽职调查是业务、法务、财务三个方面的工作。法律问题一般来说是公司法务部（如果有的话）、外聘律师、股东和高管要应付的事，就算个别法律问题涉及到财务层面的影响，也不需要财务部门事先做额外的准备；业务层面的问题，主要找对口的业务部门负责人，涉及到账务处理的内容（这只是业务层面问题的一小块）才轮得到财务负责人来操心。至于财务层面，再不济还可以像上一章里说的，找卖方财务顾问帮忙整理，理完再让投资人和会计师进来做尽职调查。

具体可能影响到工作的几个因素，我们分开来说。

其一，融资轮次与财务部门有关系吗？

既有也没有。

要说有，咱们前面说过了，企业的规模越大、融资轮次越靠后，尽职调查对财务数据的细化程度要求也会越高。对于早期投资轮次（天使轮，pre-A 轮，以及一些体量小、业务简单的 A 轮的），投资人也要看财务方面的资料，但大多数不会做一个完整范围的财务尽调，而是一个相对简略的审阅，看一下大体的财务数字和一些重点指标，不会做很详细的核查或分析，可能投资方团队中有财务背景的内部人员就把这个活儿干了。而通常从 B 轮（或者规模较大的 A 轮）开始，融资方必然要面对一个完整范围的财务尽职调查，并且尽职调查的结果对估值很可能存在重大影响。

要说没有，站在会计师的角度来看，无论是对哪个融资轮次的企业进行尽职调查，财务尽调的方法和程序并不会有太大不同。因此希望企业方面配合会计师工作的方法也并无二致（注意我说的是工作方法，而不是具体要资料、提问题的细致程度），一般总是先通过访谈来了解整体的财务体系、人员分工、主要会计政策和财务报告流程，然后结合业务层面了解到的情况与财务数据进行印证，有疑问的地方则需要财务部门来解释、提供相应的凭证。尽管我之前一直在强调财务尽调和审计的不同，但站在财务部门的立场上，从应对方式来说，面对尽调和面对常规审计时没有太大的差别。

其二，如果刚接手财务部就要面对财务尽调，怎么办？

对于新加入一家公司的财务负责人，常见的困难无外乎：

公司业务模式多样、业务线广布，或集团架构、股权结构复杂，自己不熟悉。

此种情况下请多多借用高管和业务部门的力量，多找你的老板和同事们聊聊。找董事会或实际控制人要组织结构图和关联企业名单；找运营总监聊现有产品的大致特征和构成、新产品开发计划；找生产总监/车间主任聊生产工艺、产能利用状况、设备使用状况；找销售总监聊大客户构成、信用政策、收款情况；找仓库保管员聊库存管理方法。把投资人和会计师进来后要做的访谈先自己做一遍，听听他们是怎么说的，然后和你手上的报表对对看，他们讲的事情跟你从报表数字看到的结果对得上吗？比如生产总监告诉你毛利正常有 30%，报表上为什么只有 10% 呢？先一步思考将来会计师要提出的疑问，并弄清答案，以免到时被人问住。

与前任的交接工作没做好，或财务部老人都走光了，没人知道以前的故事。 

此种情况下请 a）找之前轮次的投资人要当时的财务尽调报告（如果有的话），或至少是报告中的「主要发现事项」部分，了解之前的尽调轮次中会计师提出过哪些问题和建议，一条条对照现在的情况，是有改善还是老样子甚至更糟？ b）站在外部会计师的角度，对你的财务报表进行分析性审阅，估计会计师的核查重点会在哪里。比如 1 个亿的资产里有 5000 万其他应收款，你要是会计师你会不觉得奇怪吗？ c）把本企业最基本的会计政策搞清楚：收入确认原则，成本结算方法，坏账计提政策，资本化支出的构成，不同业务适用的税种税率和减免优惠，等等。这就够应付个七七八八的了，其他枝节性的问题，等到会计师提出了再找答案也不算太迟。

过往的账务处理混乱，资料和数据缺失严重，无法提供可被审阅/审计的材料。

如果财务部有足够人手、闲心，投资人也愿意等待，可以花时间把审阅期间的资料理清楚，该做的账务调整都补上，再让会计师进场。如果没人手，或者时间紧，请参照上一章，找有能力的财务顾问帮忙梳理，顺便还可以帮你先把该补的洞补上。如果自己部门没人手做准备，老板又不愿花钱，请及早向老板说明现状和难度，免得到时候尽调报告出不来影响融资进程后黑锅扣在你背上。

公司有财务作假行为，要编故事来骗投资人和会计师，不知道该怎么编才圆得住谎。

现实中一定有人会遇到这种境况。但无论是作为买方会计师还是卖方财务顾问，我只能告诉你：我反对这种行为，劝财务主管们少跟着掺和。你可以不说话，可以说不知道，但最好别说假话。

其三，说了半天，「如何应对」？

一句话：既认真应对，也轻松应对。做好自己分内的工作，但也别把自己的角色想象得太重要，别给自己太大压力。事实上，财务主管很少会成为融资交易中的决定性角色。

最后还有一条建议：尽量在投资人和会计师面前体现出自己的专业能力，以免被新股东认为不适应公司将来的发展而遭到撤换。投资人常常会询问负责尽职调查的会计师的意见，来评估财务负责人的能力。所以也请对前来尽调的会计师多配合、多理解一些，这年头谁求不着谁呢，是不是。

4.3 未到再见时

好了，一路波折下来，尽职调查终于结束了，报告也出了，投资协议也签了，钱也到账了。各位财务负责人们终于长舒一口气，该和折腾了自己几周乃至几个月的会计师们告别了吧。挥一挥衣袖，不留下一页报告。

且慢，还没到刀枪入库马放南山的时候。

在成熟的海外资本市场上，PE 也好、VC 也好，对于企业而言不仅仅是一个资金供给方，同时也是一个获取「无形资源」的渠道。所谓的无形资源，比如通过投资人的关系网络（最常见的就是该基金参与投资的其他公司）为企业提供业务合作方，为企业引荐或招募合格的管理人才，改良企业的内部控制和业务流程等。同时由于退出渠道的多样化，如何通过投后管理的增值服务帮助被投企业提升价值、从而也提高投资人将来退出这个投资项目时的盈利，是一家投资基金的核心竞争力之一。而在国内的投资圈中，对于大多数本土 PE 和 VC 而言，上市仍然是现阶段最主要的项目退出渠道。由于上市审批制度的存在，一二级市场之间存在天然的估值价差，使得部分投资人更关心的是「能不能成功上市」——不是他们不能或不愿做投后管理，实在是从时间、精力的性价比来说，由此带来的多赚几倍的「辛苦钱」无法和上市成功后几十倍乃至更高的价差相比。但这几年来随着国内投资市场上退出路径的逐步多元化、以及对于未来上市注册制的预期，一些未雨绸缪的投资人对投后管理的重视程度开始有了比较显著的提升。

投后管理的工作中，有些是投资人可以一条龙搞定，有些则仍然会借助外部第三方的力量。比如为了适应将来上市的要求重组公司的法律架构、为核心员工和未来计划引入的人才设计并授予股权激励等，需要律师的参与；为了适应日渐扩张和复杂化的业务，需要 ERP 供应商协助实施新的 ERP 系统，等等。

而作为会计师，受投资人（或者企业自身）的委托、为被投资企业提供的投后管理服务常见的有：

对现有业务流程和财务报告流程的整理、改进，以及配合 ERP 开发商协助企业实施 ERP 系统；

为什么要上 ERP 系统，以及上 ERP 系统是一件多复杂、多头疼的工程，我就不细说了，经历过的读者想必感同身受。我想提醒的是，当 ERP 工程师开始做系统开发工作时，已经是整个项目的后半段了。在此之前，先要解决的是对现有业务和财务流程的梳理和再造，也就是搞清楚目前是怎么做的、以及哪里需要改进。在此过程中，一部分涉及财务处理的环节可能需要会计师参与进来帮忙。例如一家教育培训产业的公司，有着几十种课程产品，有些按时段定价、有些按上课次数定价、有限按任课老师定价、以及各种类型不同组合打包的折扣定价；客户付款方式有现金、刷卡、第三方支付平台、单位团购、代金券和积分抵扣等；客户上到一半课程会发生退学退费，或者课程到期后加钱延期，或者感觉原订课程难度太大要求调换课程级别，或者从一个分校转去另一个分校……所有这些产品种类和业务行为都会涉及到不同的财务处理方式、财务记录和报告流程、职责分工等。会计师（或者财务顾问）能做的是对每一种产品和行为设计符合会计准则要求的财务核算方法，并形成系统开发需求，然后交给 ERP 顾问并确保其理解每一项需求的确切含义，最终开发成 ERP 中的功能。

建立和完善内控，设计起草内部制度；

即使暂时没有对 ERP 系统的需求，企业仍然可能需要对某些内部控制的方案或部分环节进行改进。一方面是出于本身管理的需要，另一方面可能也是为了满足特定资本市场的规范要求：比如计划在美国上市的公司，未来可能需要满足「萨班斯法案」对企业内控和报告的要求，国内上市公司目前也有类似的内控规范要求（虽然没有美国那么严格）。企业内控也是个三天三夜说不完的「大坑」，与业务流程改造相似，某些内控环节的变更同样牵一发而动全身，越早着手付出的代价越小，等真要上市时再来改可能就晚了。

税务筹划；

这个挺好理解，但可不是前文说的「两套账」、私人账户结算那些做法，而是在法规许可的范围内合理降低企业的税赋。当然国内现在的大环境下，对于大多数中小企业而言，税务筹划的空间并不像大家期盼的那么大。但另一方面，税务筹划的意义不仅在于可见的减少税赋开支，也在于降低某些操作行为的税务风险、免除隐患。

定期对企业进行审计/审阅，评估现行财务报告的缺陷，提出改善意见；

PE、VC 这类财务投资人通常不会深度参与企业的日常经营，至多在董事会层面参与大方向上的决策。其了解和监督企业经营状况的工具之一，就是聘请外部机构定期核实企业的财务表现、报告给投资人。

在下轮融资前、或 IPO 前帮助企业进行财务梳理、应对外部审计师；

参见上一章里提到的卖方会计师的角色。有些在早期轮次融资中没有解决、但可以被接受的问题，可能会在下一轮融资或上市中变成不可逾越的障碍。到下一轮融资行为之前的窗口期就可以用来解决这些问题。

评估现有财务人员的能力，（如有必要）帮忙物色推荐更合适的财务负责人；

所以你看，财务部要和会计师打交道的日子还有的是。你说等到把这些事情都处理完了总可以说再见了？哦，那可能下一轮融资的尽职调查又该开始了……「生命是一种轮回」，是吧！

跋

这是一个大家都追求赚快钱的年代，能够立竿见影带来财富效应的才是好东西。这当然是再合理不过的需求，如果有快钱可赚我也想赚。「不幸」的是，财务领域的不少事情和这个目标看上去不那么吻合，而会计师这样一个被看作是资本市场「看门人」的角色似乎尤甚。我在大大小小的投资案例中曾不止一次碰到创业者或委婉或直白地向我表达：公司成立时间不长，业务挺简单的，希望你们看得快一点、粗线条一点；乃至有时候投资方也会有类似的诉求。我当然理解企业家和投资人希望尽快达成一笔双赢交易的愿望，有时这甚至关系到一家企业的存亡，在可行的情况下也愿意尽力配合。但不如意事十之八九，当现实缺陷阻碍这种期望时，我们所能做的、所该做的是把乱成一团麻的表征尽量梳理成能反映实质的内里，而不是当一只埋首沙堆的鸵鸟。如果这本书能向大家阐明为什么会存在财务尽职调查这个环节、为什么有些工作是不可或缺的，令各位读者即便不是「发自内心地认同」但也「设身处地地接受」这项工作，我的写作任务就可算达成了。

最后，感谢愿意花时间读完这本书的各位读者。在财务和投资领域里，会计师不是正义女神、不能明察秋毫，但我们力争能在财务数字组成的迷云中刺开一个透出光亮的孔。

作者说

我是边中炜，知乎 ID「wifs P」，曾供职于「四大」会计师事务所，在财务咨询和审计领域工作了十五年。每天的工作都是在和投资者及创业者们打交道，任务是在两方之间铺设合作的桥梁、或者把原本已经存在的桥梁修补得更平整些。这也是我写作这本书的初衷。

财务尽调这件事本身算是财务专业服务中一个很细分的领域，但显然也远远不是几万字可以讲透彻的，因此在这本书里我没有打算构筑一个完整的体系，而是更偏向于「杂谈」或者「闲谈」。

如果你对财务咨询领域感兴趣，欢迎来知乎与我交流，我的知乎主页是：https://www.zhihu.com/people/pwifs