图书在版编目（CIP）数据

BOT+EPC：组织逻辑与行动框架/张云亭著.—北京：中信出版社, 2013.11

ISBN 978-7-5086-4296-3

Ⅰ.①B…Ⅱ.①张… Ⅲ.①投资—管理模式—研究 ②融资—管理模式—研究 Ⅳ.①F830.59 ②F830.45

中国版本图书馆CIP数据核字（2013）第247368号

BOT+EPC：组织逻辑与行动框架

著者：张云亭

策划推广：中信出版社（China CITIC Press）

出版发行：中信出版集团股份有限公司

（北京市朝阳区惠新东街甲4号富盛大厦2座 邮编100029）

（CITIC Publishing Group）

字数：260千字

版次：2013年11月第1版

广告经营许可证：京朝工商广字第8087号

书号： ISBN 978-7-5086-4296-3/F·3041

定价：49.00元

版权所有·侵权必究

凡购本社图书，如有缺页、倒页、脱页，由发行公司负责退换。

服务热线：010-84849555服务传真：010-84849000

投稿邮箱：author@citicpub.com

版权所有·侵权必究

凡购本社图书，如有缺页、倒页、脱页，由发行公司负责退换。

服务热线：010-84849555 服务传真：010-84849000

投稿邮箱：author@citicpub.com

中信出版社官网：http://www.publish.citic.com/

官方微博：http://weibo.com/citicpub

更多好书，尽在中信飞书 App：http://m.feishu8.com（中信电子书直销平台）

电子书排版：济南斯麦尔数字出版技术有限公司

BOT+EPC：组织逻辑与行动框架

张云亭 著

中信出版社

序1

陈威如

这本书讨论的是组织间协作的机制设计。很长的一段时期，中国经济呈现出令世界瞩目的快速增长态势。众多的公共部门及私人部门的组织机构必须学习合作，以克服自身资源的限制，结合彼此的优势，从而成功抓取那些更大的成长机会。

本书作者参与并亲自主持了一项大型基础设施工程建设项目。凭借敏锐的观察、总结与反思，作者以流畅的笔调，系统地分析了在重庆沿江高速公路主城至涪陵段项目的施工建设过程中，多个复杂的利益方围绕结合资源、共同协作、承担风险、分配利益等切要问题，提出如何解决彼此之间的复杂矛盾直至最终共同达到项目建设目标的组织逻辑，并形成行动框架。

在这个总投资额86亿元、建设工期长达4年、此后拥有30年营运期的BOT（建设、运营、移交）项目中，涉及的利益相关方包括具有建设宏图的沿线地方政府、三个拥有不同资源能力（资本、工程、管理等）的股东，以及千百个工程分包单位。每个利益相关方对于各项活动也有内部化（自己做）或靠市场（外包）的组织边界决策。自己做，可以获得全部的报酬，但也需要沉淀大量的投资，并承担工程中种种不确定的风险；外包，又需要考虑筛选、监督、协调等市场成本，设计机制以调动各资源提供方的积极性，同时还要利用契约保障责任的分派及报酬的分配。两种方式都有一个交易成本的比对问题。本书对大型基础设施工程项目“BOT+EPC”模式，从科斯思想和新制度经济学理论所建构的交易理论角度加以分析，进而把大型基础设施BOT项目的EPC模式，理解为一个“整合资源、平衡利益和解决矛盾”的过程，且将它推导为一个“市场化的资源组织”问题。此种以理论为基础，以实例为主体的分析方式，让本书所讨论的模式具备高度的参考性与可行性。

云亭拥有深厚的财务和投资专业背景，加上其在大型工程项目的历练，以及多年来站在企业高管层所培养的组织治理及战略大格局的思考，使得这本书处处是经典理论的具体实践心得以及实践经验的精辟总结。随着产业边界的模糊，未来创新的方向必将是整合式的。例如，未来的电子书一定是结合出版、电影、音乐等产业，整合作者、编剧、明星等贡献所产生的多媒体盛宴；未来的汽车将会结合机械、电子、新能源、娱乐、互联网等专业所提供的综合出行享受。这需要企业家培养一种整合的全新思维。在这种跨产业、跨资源方的整合中，本书提供了一套从合作治理的架构设计到分工激励的实际操作的思维框架，帮助我们的企业家、政府官员创建一个增值共赢的活力生态圈。这是本书的一个独到的价值贡献。

云亭是中欧国际工商学院2010级EMBA学生。我曾经为他们讲授过《战略管理》课程，并担任他们这一组的课题报告教授。在中欧期间，云亭学习认真，成绩非常优秀，逻辑分析能力也很突出，是中欧2010级优秀毕业生。他任职的中信集团，也是一家崇尚市场化和创新精神、具有国际影响力的现代化大型企业集团。有鉴于此，我很高兴能为他的新作给予序言，也期望国内的企业家与管理者能如他一般，对自己的实务经验进行理论化的反思、分析及总结，如此将对中国企业管理的集体进步有重要引导之效。

【作序者简介】

陈威如，中欧国际工商学院战略学教授，《平台战略》作者。

序2

李祖伟

与云亭的相识、相知，缘于重庆高速集团与中信集团14年的亲密合作。1999年年底，云亭刚来重庆时，还是一个不到30岁的小伙子。从重庆成渝高速公路和渝黔高速公路这两个TOT项目，再到如今的重庆沿江高速公路主城至涪陵段BOT项目，云亭从而立之年也到了不惑之年。经历了中信文化洗礼的云亭，来到重庆这片西部大开发的热土，辛勤耕耘了十余载，在奉献了他的宝贵青春年华的同时，也开启了他事业的征程。如果没有对重庆人民的感情，没有对高速公路事业的热爱，没有做企业的能力和定力，是很难想象他能取得今天这样的成绩的。我真正开始关注他，是在2007年中信集团收购渝黔高速公路项目以后。由于这是中信第一条以控股方式实施的高速公路投资项目，云亭在股东双方合作的框架下，得已按照自己的理念和想法去做一些事情，用“心”去管理这家高速公路营运企业。从“收好费、管好路、育好人”的管理定位，到“简单、温和、有事业心”的核心价值观的倡导，他的许多做法都与众不同，而效果却又不得不令人折服。尤值一提的是，在满足高速公路这一特许公共资产的社会公共属性的同时，他能够按照市场化经营理念，将中信的管理要求很好地贯彻落实，在探索降本增效上，实践效果非常显著。短短几年下来，一个原本有许多先天不足的项目，被他打理得井井有条。其他不说，单是这个项目所体现出来的经济效益，就已让股东各方实实在在地得到了超出预期的实惠；这家公司职工的待遇，以及在营运工作中所体现出来的高昂士气，在重庆高速公路系统内也是有目共睹的。从2009年开始，我们开始合作重庆沿江高速公路项目。因为有成渝高速公路和渝黔高速公路这两个项目的良好合作基础，我们更乐意给予这个新项目以全方位的支持。几年来，云亭以一种他所熟悉、所擅长的经济学和管理学思维，来解决高速公路建设领域的一些难题，也能屡屡起到庖丁解牛式的功效。对于我们这些有着多年工程建设管理专业经验的人来说，他也给了我们许多新的启发和思考。如今，经过了4余年艰苦的施工建设，这个项目也行将建成通车。

云亭是一个勤奋的人。他在实施中信集团高速公路投资业务的过程中，由投资领域到营运领域再转入建设领域，不断接受新的挑战。以财经专业背景涉足这些于他而言十分陌生的领域，云亭总是勤学善思、边学边思乃至思而成文，最终在项目建成之际，能够拿出一本较系统、较严谨的学术专著，这也确实不是一般人能够做到的。这本《BOT+EPC：组织逻辑与行动框架》书稿，我详细翻阅了好几遍。云亭从参与者、主持者的角度，基于科斯思想和新制度经济学理论，解构了重庆沿江高速公路主城至涪陵段项目“BOT+EPC”模式的组织逻辑，并进而阐述其行动框架和总结其实践应用经验，在结构体系上显得浑然一体，几乎没有什么破绽。云亭一直严格地按照“知行合一、治学严谨”的标准来要求自己，这部书稿也算得上是他这些年来在做人、做事、做学问上所取得的一个成果，极富学术价值和人生借鉴意义。

如果谈及本书最有价值的亮点，我看可以至少举出这么几个方面：

其一，关于“BOT+EPC”模式的体制创新价值。作者认为，“BOT+EPC”模式是一种在BOT投融资模式的建设环节嵌入了EPC工程项目管理模式的复合模式。从经济学的角度来看，“BOT+EPC”模式是一种新颖的资源组织方式；从项目管理的角度而言，“BOT+EPC”模式是一种糅合了投融资因素的工程项目建设模式。这一模式应体现伙伴关系理念、全项目理念、全过程理念、契约精神、金融优先原则、并行工程原则、HSE理念和危机公关意识8个方面的独特原则和理念。这一模式的体制机制创新价值，主要体现为：可以简化公共投资领域政府审批和招标程序，在确保招投标程序的公开、透明的同时，使公共设施投资者的长期权益与总包、施工各方在建设过程的责、权、利趋于一致，以解决当下在该领域内的诚信缺乏和无序竞争的顽疾；可以形成市场化的定价机制，既从根本上解决了传统模式中长期存在的“超概”痼疾，也能激励业主从建设期开始，就充分安排那些能够战略性削减营运期成本的机制和措施；可以引导投资者放弃“短视”行为，着眼于项目全周期来处理好质量、成本和收益的权衡关系；此外，还可以有效遏制“寻租”现象，降低廉洁从业的风险。

其二，关于“BOT+EPC”模式的5种组织关系分类。作者认为，大型基础设施项目的工程建设，是一个“整合资源、平衡利益、解决矛盾”的动态过程，其实质就是一个组织问题。这是一个很精辟的见解。以重庆沿江高速公路主城至涪陵段项目为例，其组织逻辑大致包括这5种关系分类：关系（1），项目公司与重庆市政府、行业主管部门及沿线地方政府之间的关系；关系（2），股东三方之间、股东与项目公司之间的关系；关系（3），项目公司与总承包部、各合同标段经理部及分包单位/工点之间的关系；关系（4），项目公司与债权人的关系；关系（5），项目公司与各独立参与方的关系。这5种关系分类，彻底厘清了这一大型基础设施建设项目组织关系的全貌和结构；对于推进项目的建设管理工作来说，无疑提供了一个极有用的思维分析框架。

其三，关于“BOT+EPC”模式的8条实践经验。作者仍以重庆沿江高速公路主城至涪陵段项目为标本，概括出“BOT+EPC”模式的8条实践经验：第一，要有大局观，要高度认同全项目的共同目标和核心价值观；第二，坚定贯彻“一个EPC”原则，依约支持总承包部积极履责，推行“项目公司+总承包部”的“双核”业主结构；第三，着眼于全项目范畴，进一步健全和完善全项目的沟通和协调机制，有效弥补长期合同的不完备性缺陷；第四，建立有针对性的考核与激励机制，并不断解决细节和难点问题，有效平衡各方的利益诉求，持续提升EPC体制下的项目管理的组织水平；第五，要抓“短板”、破“瓶颈”，不断解决各合同标段的差异化问题，切实提高组织管理水平和资源利用效率；第六，有意识地下沉管理重心，从根本上做功夫，注重细节和基本功，狠抓项目经理部及工点的基础管理工作；第七，重视组织行为和个体差异因素，学会包容、注重融合，让项目各参与方的干部在项目建设中建立不凡事功，得到共同成长；第八，加强项目公司自身建设，把握好做人、做事的“度”，提升管理的规范性和成熟度。毫无疑问，这些实践经验也可以应用于其他大型基础设施建设项目。

那一组文章辑录，多是云亭在主持重庆沿江高速公路主城至涪陵段项目时的讲话材料，是正文的有机补充。我看过不少原稿；可能出于编辑需要，作者对原稿做了大幅删减。依我的见解，未做删减的原稿可能更接地气，也更为精彩一些。书后所附的《成稿记录》和《父与子：中年人生味》，是两篇典型的散文，篇幅较长，但形散神聚，从另外一个侧面反映了云亭在渝近14年来对事业的追求以及对生活的体味、对人生的思考，体现的都是一种积极的人生态度。仔细读来，其文笔颇有作者家乡桐城派“清真雅正”之味，掩卷遐思，韵味无穷。

【作序者简介】

李祖伟，重庆水务资产经营有限公司董事长、党委书记，兼任重庆水务集团股份有限公司董事长。重庆高速公路集团有限公司前董事长、党委书记。第十届、第十二届全国人大代表。在担任重庆高速公路集团有限公司董事长、总经理期间，参与并组织了重庆市“两环八射”高速公路建设和经营管理工作，以及该市新千公里高速公路项目的建设工作。

前言

与其说这是“前言”，不如说它是“自序”；或者说，这是一篇带有“自序”色彩的“前言”。这本小书经历了一个“五易其稿”的曲折过程，反复调整、修改和锤炼，甚至推倒重来，才最终得来目前这个版本。在前言中，力争将本书的结构和内容说得庶乎明白一些，帮助读者开门即能见山，可以极直接地领略本书的主旨和内容体系。

关于定位和角度

对于投资者而言，基础设施一直是一个充满机会的领域。作为一种投融资创新，BOT模式包括建设（B）、运营（O）和移交（T）3个主要环节。对于一个优质的BOT项目而言，运营期的回报可能是平稳甚至日渐丰厚的，而与此伴生的则是建设期的巨大风险，而且这一风险是投资者首先必须要面对的。如果不能管理好建设期风险，顺利实现建设目标，后续的运营期回报也就无从谈起，只能是“水中月亮镜中花”。作为一种工程项目管理创新，EPC模式则将设计（E）、采购（P）和施工（C）等环节整合于一个管理主体下，从而有效地管理了建设期风险并有力地控制了投资成本。EPC模式的出现，为BOT模式的投资者提供了一种很好的选择。

如果在BOT模式的“建设”环节嵌入EPC工程项目管理模式，以此解决基础设施业务的投资者所关注的建设期风险问题，那么“BOT+EPC”这种复合模式就应运而生了，这就是它出现的坚实的需求基础了。BOT投融资模式与EPC工程项目管理模式组合到一起，这种叠加便会产生一些奇妙的效应，形成独特的体制机制创新价值。本书即聚焦于大型基础设施BOT项目在其建设环节如何利用EPC机制这一主题，以重庆沿江高速公路主城至涪陵段项目为标本，按照科斯理论及其交易成本的经济学思维，深入探究并系统总结“BOT+EPC”模式的组织逻辑、行动框架与实践应用，以期找到大型基础设施工程项目应用“BOT+EPC”模式的带有共性的要求，以及反映其内在规律的实践经验。

前言应该强调的是，本书主要着眼于全项目范畴展开分析，倾向于从投资者、业主或项目公司的视野来考察问题，而不是单纯从EPC总承包商的角度来分析EPC模式的工程项目管理。同时，本书主要以BOT模式的建设环节为重点，深入分析“B+EPC”这一过程的组织逻辑、行动框架和实践应用，而有意省略了BOT模式全过程的另外两个环节——运营和移交，因为这两个环节，不是本书所要讨论的重点。做出这样的取舍和聚焦，可以更为突出重点，从而保证分析的深度和系统性。

关于结构和内容

本书由3条平行的线索展开：项目管理理论、科斯理论和草根式战略理论，这也是必不可少、极为重要的理论铺垫。此后，我们切入到所需要探究的活标本——重庆沿江高速公路主城至涪陵段项目，并由此展开了对“BOT+EPC”模式的组织逻辑、行动框架和实践应用的一系列分析和总结。最后，对于不同资源组织方式的EPC模式进行了有趣的实效比对，力图回答科层制与市场化孰优孰劣这个制度经济学家所极为感兴趣的基本命题。这就是本书的最为简要的思维和表达结构。

◎项目管理

本书首先是从项目管理展开的。作为一门介于自然科学与社会科学之间的交叉学科以及管理科学与工程的分支学科，项目管理经过数十年的发展，已经形成一个庞杂而精微的理论体系。

项目是为完成某一特定的产品或服务所做的一次性努力。项目是创造项目产品的过程，项目管理也就是基于创造项目产品过程的管理。项目管理所涉及的关键领域包括项目综合管理、项目范围管理、项目进度管理、项目费用管理、项目质量管理、项目人力资源管理、项目沟通管理、项目风险管理和项目采购管理9个方面。这9个方面，几乎整合了大型工程项目管理中的所有矛盾和挑战，涵盖了所有的关键领域，为管理者思考和策划相应的项目管理实践工作提供了一个全面的、系统的、极富指导意义的分析框架。管理者应该关注这9个关键领域，要做到统筹兼顾而不应顾此失彼、有所偏颇。

工程项目管理经历了业主管理阶段、专业机构管理和EPC总承包阶段这3个阶段。传统模式、CM模式、“设计—建造”模式、项目管理承包模式和EPC总承包模式，都是代表了不同发展阶段的典型的工程项目管理模式。其中，EPC总承包模式有效整合了设计、采购和施工3个主要环节，是一种全新的工程项目管理模式。

◎“BOT+EPC”模式

有关“BOT+EPC”模式的分析，包括其实质和内涵、8条理念和原则及其独特的创新价值，可谓是本书的精华和亮点。这些内容均源于活生生的现实，源于对实践细节的把握、理解和体会；单纯埋头于教科书和故纸堆，是找寻不出这些感悟，也做不出这样的归纳的。

用一种比较通俗的话来说，“BOT+EPC”模式是一种在BOT投融资模式的“建设”环节嵌入了EPC工程项目管理模式的复合模式。与单一的BOT相比，这一模式的特殊性在于将EPC引进B的环节；与单一的EPC相比，这一模式的EPC乃是基于BOT的EPC。从经济学的角度来看，“BOT+EPC”模式无疑是一种新颖的资源组织方式；从项目管理的角度而言，“BOT+EPC”模式仍然被认为是一种糅合了投融资因素的工程项目建设模式。既然是一种复合模式，“BOT+EPC”模式定然是吸收了BOT投融资模式和EPC工程项目管理模式的各自优点。因而，这一复合模式能够以一种更为市场化的方式，对投资成本进行战略性控制，并统筹考虑建设成本和运营成本，从而实现眼前利益与长远利益、经济利益与战略利益的有机统一。

在实践操作中，这一模式有其独特的原则和理念，包括伙伴关系理念、全项目理念、全过程理念、契约精神、金融优先原则、并行工程原则、HSE理念和危机公关意识8个方面。这些原则和理念，都有其相应的内涵；只有不断揣摩并领会其中的意味，才能深刻理解“BOT+EPC”这一模式的本质，逐步形成应用这一模式的系统思维和相应的方法论。

需求乃创新之母，“BOT+EPC”模式有其产生的深刻根源。它既是一种有效的投融资激励机制，也反映了设计与施工一体化这个项目管理实践的发展趋势，以及风险向工程总承包商转移这个建筑工程市场竞争的内在要求。而这一模式的体制机制创新价值，主要体现为：可以简化政府审批和招标程序；可以形成市场化的定价机制，从根本上解决传统模式中长期存在的“超概”痼疾；可以引导投资者放弃“短视”行为，着眼于项目全周期来处理好质量、成本和收益的权衡关系；可以激励业主从建设期开始，即考虑安排战略性削减营运期成本的机制和措施；可以有效遏制“寻租”现象，降低廉洁风险。

◎科斯思想与新制度经济学理论

交易费用是一个极其重要的经济学概念；甚至可以这样说，交易费用已经成为一种极其重要的经济学思维方式。交易费用源于科斯思想和新制度经济学理论。科斯的思想及新制度经济学理论，是我们研究“BOT+EPC”模式的组织逻辑的“灯塔”和“钥匙”。

科斯引入了“交易费用”概念，提出了3个基本命题并做出了令人信服的回答：其一，企业的出现，主要源于市场运行成本的存在；企业是对价格机制的一种替代。在市场内部，价格体系发出资源配置的信号；而在企业内部，企业家则是采用科层制，即以权力来配置资源。其二，企业的规模，取决于企业内部交易的成本要么与另一企业组织此交易的成本相等，要么与价格机制“组织”此交易的成本相等。如果企业内部管理成本高于市场交易成本，大企业就失去其存在的经济学理由。其三，在许多情况下，企业间的长期合同被视为对实际运营一体化的替代。纵向一体化或长期合同能否代表更为有效的解决方案，取决于这两种可能的制度安排所产生成本的绝对关系。当资产变得更为专用化，且准租金增加，从而导致签约成本远高于纵向一体化的成本时，纵向一体化是理性选择；反之，还是应考虑长期合同的制度安排。

在此基础上，科斯进而提出了“科斯定理”和“科斯第二定理”。“科斯定理”表明：若交易费用为零，无论权利如何界定，都可通过市场交易达到资源的最佳配置；而“科斯第二定理”表明：在交易费用为正的情况下，不同的权利边界，会带来不同效率的资源配置。至此，科斯把法律、经济学和组织方法结合在一起考虑，成功地将组织与成本联系起来，并最终改变了人们思考经济组织的方式。

威廉姆森认为，科斯在20世纪30年代提出交易成本的概念后，新制度经济学经历了一个自然演进的过程，目前仍处于完全正式化的过程。新制度经济学有选择地结合法学、经济学、组织学理论，从交易成本的角度来研究契约关系的治理问题，非常有启发性，适用面也非常广泛。交易成本是一种很重要的经济学思维，它几乎可以无所不包地适用于所有的经济领域，大型基础设施工程建设领域自然也不例外。

◎草根式战略：中信到山城

明茨伯格认为，战略管理即“战略手艺化”过程。管理者就像陶艺人，在公司昔日的能力与未来的市场机会之间权衡，而战略就是他们手中的陶泥。陶艺人面对陶泥，有一个艰苦的构思过程。这时候，一个想法导致另一个想法，最终就会形成一个新的模式；这个“行动推动思考，战略自然生成”的发现模式的过程，即战略管理的“草根式”方法。战略就像花园里的杂草，可以在各种各样的环境中成长，而且是层出不穷。对于管理者而言，战略管理的重要任务，即协调变化与连续性，在二者之间把握分寸；战略管理的要义在于对稳定性进行管理，而非仅仅对变化进行管理。

自20世纪90年代初开始，中信集团就开始关注重庆市基础设施领域的投资机会，并以其所属中信基建投资有限公司为平台，先后实施了成渝高速公路项目（1999年，TOT参股模式）、渝黔高速公路项目（2007年，TOT控股模式）和重庆沿江高速公路主城至涪陵项目（2009年，“BOT+EPC”模式）。成渝公司顺利实现了从事业单位体制向企业化体制的平稳过渡，并享受到了财务杠杆低、很快进入成熟期及成渝区域经济发展的巨大红利，获得了较好的投资收益；但同时也面临着市场化改革停滞不前、缺少新的发展契机的困境。中信渝黔公司面临着诸多的“先天不足”，在战略性削减成本和市场化运营上做得比较彻底，也赶上了路网进一步完善的好时候，获得了达到预期的投资收益；接下来，能否不为外界所干扰，公司管理层达成共识，坚持既定的改革方向走下去，而不是半途而废，是其面临的最大的挑战。中信沪渝公司作为重庆沿江高速公路主城至涪陵段项目的业主单位，首当其冲的任务，就是要探索“BOT+EPC”模式的实践之路，因为没有成熟的、可资依循的先例。

这些年来，中信基建立足于重庆，深耕细作，从TOT参股、TOT控股再到“BOT+EPC”，从投资层面渗透到经营层面再转入建设层面，从财务投资者到战略投资者甚至兼带成为行业经营者，所投资3个高速公路项目涉及公路里程约300公里，投资总额逾170亿元。这一战略历程，既为明茨伯格“草根式战略”提供了实证，也切实体现了一种创业、创新、解决实际问题的企业家精神。

近年来，高速公路行业也出现了一些结构性或趋势性的变化，也明显呈现出一些缺陷，诸如：政策风险高；资产负债率畸高，潜在财务风险较大；重资产，长周期，几乎不具备流动性；培育期较长，几乎无法体现当期经营者业绩。因此，中信基建也再次面临着取舍和转型挑战，需要进一步艰苦探索下一步的发展定位和商业模式。

◎样本：重庆沿江高速公路项目

在“战略手艺化”的实践中，“BOT+EPC”模式出现在中信基建的战略安排中，自有其内在必然性。在完成了必要的理论铺垫之后，本书的主角和样本——重庆沿江高速公路主城至涪陵段项目具备了正式登场的时机。

重庆沿江高速公路主城至涪陵段系沪渝高速公路（G50）的重庆起点段，亦是京昆高速公路（G85）的组成部分，在国家高速公路骨干网中具有重要战略地位。中信基建投资有限公司、重庆高速公路集团有限公司和中信建设有限责任公司各按40%、40%和20%的股权比例，组建重庆中信沪渝高速公路有限公司，负责本项目的投资、建设和运营。本项目总投资额86亿元，属于国内首批采用“BOT+EPC”创新模式的高速公路项目之一。中信基建为项目控制方，中信建设为EPC总承包商。本项目于2009年年底动工建设，项目建设期4年，预计2013年年底建成投入运营。项目营运期30年。至2043年年底运营期结束时，中信沪渝公司向重庆市政府移交公路资产。

◎BOT+EPC：组织逻辑

大型基础设施项目的工程建设，是一个“整合资源、平衡利益、解决矛盾”的动态过程，其实质就是一个组织问题。这也是从经济学的角度来考察项目管理和“BOT+EPC”模式所必然得出的结论。当然，这个“组织”是动态的“organizing”的过程，而非静态的“organization”的名称。

我们生存在一个有组织的社会中，各人完成不同的任务并享受他人的成果。组织的两个基本命题，即“任务的分派”和“报酬的分配”；换言之，组织实质上也是“对投入要素的控制权”及“对投入要素产出的处理权”这两大命题的统一和结合。以新制度经济学的观点看，重庆沿江高速公路主城至涪陵段项目是一个以一系列合同（包括核心的长期合同和众多的短期合同）为联结纽带，从而有效突破单体企业规模/能力并最终实现项目目标的动态合作结构。

本项目的组织逻辑，可进一步做出这样的5种关系分类：关系（1），项目公司与重庆市政府、行业主管部门及沿线地方政府之间的关系；关系（2），股东三方之间、股东与项目公司之间的关系；关系（3），项目公司与总承包部、各合同标段经理部及分包单位/工点之间的关系；关系（4），项目公司与债权人的关系；关系（5），项目公司与各独立参与方的关系。其中，最为核心的是关系（2）和关系（3）。关系（2）既涉及股东与项目公司管理层的关系（Principal-Agency，简称“PA”），也涉及控制性股东与小股东之间的关系（Principal-Principal Agency，简称“PPA”）。关系（3）则主要涉及长期合同和纵向一体化两种资源组织方式的取舍。

◎BOT+EPC：行动框架

在5类组织关系分类的基础上，我们紧密联系项目实际，着眼于项目全局及项目内部的组织逻辑与结构，分别提出各关系分类的行动框架。这一行动框架，可以用5句话来予以归纳：针对关系（1），《特许权协议》是法律基石；针对关系（2），PPA是实现股东联合的关键；针对关系（3），以EPC合同替代纵向一体化；针对关系（4），以银团贷款促进治理效率；针对关系（5），保证独立性。

关系（1）所涉及的是企业与政府的关系，这也是一个比较敏感但又确乎重要的话题。在处理与政府的关系问题上，适应体制环境，做到“实用主义的处世方式和远见卓识一样重要”，这是对中国企业家的基本要求。落实到本项目中，做好《特许权协议》的落实执行工作非常关键。其间无可避免地会遇到政府干预以及与社区、与老百姓打交道的问题，比较务实的做法是减少冲突风险，留有较充足的费用预备，尽可能控制这方面的交易成本。

关系（2）主要涉及公司治理问题，包括所有者与经营者的“委托—代理”的PA关系，也包括控制性大股东与其他股东之间“委托—委托”的PPA关系。尽管这些领域的“游戏规则”，经过《公司法》的界定已经貌似清晰，但现实并不是那么一回事儿。前些年，“强管理者，弱所有者”的PA问题很严重，管理层几乎不拿股东当回事儿，公司俨然变成了管理层甚至是“一把手”一个人的“自留地”，股东和董事会几乎都无法染指；这些年，情况发生了很大变化，控制性大股东的控制欲望变得极其强烈起来，几乎将合资公司当成自己的分公司或者一个部门来管理，红头文件绕过公司治理结构直接发送至公司管理层，根本无视其他股东和董事会的存在，又出现了很严重的PPA问题。这都不是一种健康、良性的公司治理，股东、董事会和管理层都需要自律，行使自身权利时应该把握好一个“度”，否则发展下去，对公司而言很可能就会酿成灾难性后果。对于本项目而言，项目公司是一种制度安排，是股东三方实现联合的机制和平台。在建设期，认识到股东之间不同的利益诉求，做好合同安排，建立并完善动态的沟通协调机制，从制度设计和组织行为等多个层次解决好PPA问题，抑制冲突、达成平衡，从而有效地实现股东联合，以发挥各自优势，共同致力于项目建设目标和任务，这是符合股东各方根本利益的关键所在。

关系（3）无疑是核心环节。本项目是以EPC合同替代纵向一体化，采用市场化而非科层制方式来配置资源。如何找到一个能为各方所接受的市场化定价机制，并以此完成EPC合同定价，是一个极关键又极复杂的问题。在重庆市交通主管部门的主导下，本项目相当于重庆高速集团40%投资比例的工程量，是以公开招标方式完成定价；再以此招标价倒算过来，确定已纳入EPC范围的相当于中信基建和中信建设共计60%投资比例的工程量的定价，从而解决全项目EPC总承包合同的定价问题。当然，在确定总价的过程中，项目公司聘请了独立的造价咨询单位，在项目“四定”[1]基础上进行了非常细致的0#台账清理工作，为总承包合同定价进行佐证并提供依据，以此提高定价工作的科学化和市场化水平。在定价过程中，业主组织了有效的设计监理，充分体现了“设计是灵魂”的理念，并通过设计优化明显节约了施工图预算。定价中所包含的合理利润，也是对总承包部所发挥的“企业家价值”的一种认可和估值，也是很有必要的。针对施工过程中几乎无法避免的“敲竹杠”风险和道德风险，本项目在EPC总承包合同定价时，也有预见性激励的相应安排。

关系（4）主要涉及项目融资问题。本项目的一条较为有益的经验是，就要着眼于整个建设期的不确定性，做到“金融优先安排”，支付一笔银团顾问费，采用银团贷款的方式来作为项目的主要融资安排，这也相当于为项目融资工作购买了一份保险。在后来的实践中确实体现了这一安排的优越性。项目公司与银团牵头行一起，严格落实工程结算、上贷和支付方面的内控要求，也有利于提升项目治理效率，并有效控制建设资金风险。

关系（5）主要是强调要保证本项目各独立参与方，包括初步设计单位、施工图设计单位、监理单位、审计单位和造价咨询单位等，要独立、审慎履行其职责，把好每一个环节的控制关。

从本质上看，这一行动框架又可区分为两个层次：第一层次是“组织”问题，涉及企业与市场、企业与政府、企业与企业之间的边界划分；第二层次则是“激励”问题，要考虑如何建立有效的激励机制，以克服长期合同的不完备、资产专用性引致的“敲竹杠”、逃避责任和机会主义等一系列道德风险。“激励”问题本质上仍属于“组织”范畴；组织问题的研究，完全涵盖了这5种关系人分类。

◎BOT+EPC：实践应用

重庆沿江高速公路主城至涪陵段项目，其实践应用总体上是在前述组织逻辑和行动框架下展开的；同时，又充分结合了工程项目管理的关键领域以及“BOT+EPC”模式的理念和原则等内容，将其消化吸收于实践运用之中，形成一套符合自身实际、成效比较显著的实践经验。

这些实践经验大体可以归纳为8个方面：第一，要有大局观，要高度认同全项目的共同目标和核心价值观；第二，坚定贯彻“一个EPC”原则，依约支持总承包部积极履责，推行“项目公司+总承包部”的“双核”业主结构;第三，着眼于全项目范畴，进一步健全和完善全项目的沟通和协调机制，有效弥补长期合同的不完备性缺陷;第四，建立有针对性的考核与激励机制，并不断解决细节和难点问题，有效平衡各方的利益诉求，持续提升EPC体制下的项目管理的组织水平;第五，要抓“短板”、破“瓶颈”，不断解决各合同标段的差异化问题，切实提高组织管理水平和资源利用效率;第六，有意识地下沉管理重心，从根本上做功夫，注重细节和基本功，狠抓项目经理部及工点的基础管理工作;第七，重视组织行为和个体差异因素，学会包容、注重融合，让项目各参与方的干部在项目建设中建立不凡事功，得到共同成长;第八，加强项目公司自身建设，把握好做人、做事的“度”，提升管理的规范性和成熟度。

就本项目的全周期而言，要包括前期准备、全面启动、施工建设和正常运营4个阶段，目前已处于施工建设的冲刺和收官阶段。8条有关“BOT+EPC”模式的实践经验，完全源于对项目管理理论、科斯理论和“草根式”战略理论的理解，源于对“BOT+EPC”模式组织逻辑和行动框架的分析，基于2009年以来的项目管理实践而做出的，其实战价值自然是毋庸多言的。

◎市场化与科层制的实效比对

在本书的最后，从实证角度继续探讨了新制度经济学中一个重要问题，即市场化和科层制的效率问题。“BOT+EPC”模式在重庆市“新千公里”建设计划中，尽管起初经历了一番曲折，但很快就为政府主管部门和重庆高速集团所接受，并逐渐发展成为一种主流模式，发挥着越来越重要的作用。有趣的是，不同项目在实施“BOT+EPC”这一创新模式时，也存在着明显的差异，分别出现了“长期合同”、“长期合同+纵向一体化”和“纵向一体化”3种迥异的标本。3种不同的资源组织方式，其效率和效果孰优孰劣，这也必然会是新制度经济学家们所感兴趣的话题。然而，略显遗憾的是，在本书稿完成之际，这3个项目还未最终建成，最终的结果仍有待观察。

关于附录和后记

本书在正文之后，辑录了一组相关文章。正文部分的结构和篇幅总是要受到诸多限制，因此，补充辑录这些材料，可以帮助读者明白正文内容的背景和主旨，亦是有其必要的。这一组文章包括作者在中欧国际工商学院EMBA学习期间所提交的3篇作业——《竞争性国企的纠结及其生存之路》、《草根式战略、平民化价值观与智慧型组织》和《为微笑而变，为明天而变》，以及在主持重庆沿江高速公路主城至涪陵段项目时所做的7篇工作讲话稿——《我们的核心价值观》、《确保年底全面开工》、《忙累之后方有喜悦》、《齐心协力、大局为重，全面推进项目建设》、《坚韧展示于外，廉洁支撑于内》、《从根本上做功夫，抓好项目部和工点的基础管理》和《我们远没有懈怠的资本》。

那3篇作业，并不只是应景之作，而更多的是“虑而后得”的文字。《大学》说，“知止而后有定，定而后能静，静而后能安，安而后能虑，虑而后能得。”至于那“止”、“定”、“静”、“安”、“虑”和“得”，既是一种玄妙的意境，更有一番深刻的道理。记得有一首很唯美、很有禅意的诗，“木末芙蓉花，山中发红萼；涧户寂无人，纷纷开且落。”外围环境越是纷扰，就越是需要我们能够“静存动察”，要有一番求静境的功夫。在一种静默的心境下，思考纷扰世态背后所隐含的内在规律，那就是一种彻悟。中信到山城，浸淫于高速公路领域，已有一段丰富的经历。近15年的风雨历程，3个实实在在的投资项目，也确实有着太多的经验和感悟，值得我们去发掘，去思考，去总结。因而，不只是这3篇作业，这本书的全部内容，也都有这个动因。

自2009年年底启动以来，重庆沿江高速公路主城至涪陵段项目于每年元月份召开年度工作会议暨先进表彰大会，每年7月份召开中期工作会议暨党风廉政建设大会，这已大致形成了一个传统。那7篇讲话材料正是源于这些传统的会议。它们依次成稿，间隔时间差不多都是半年，在结构和内容上体现出较明显的递进关系，代表着我们对于大型基础设施工程“BOT+EPC”模式所蕴含的组织逻辑、行动框架和实践应用的理解和认识。阳明先生常说，“人须在事上磨炼做功夫，乃有益。”我等芸芸众生，尽管不大可能达到先生说的这般境界，但也应懂得“知是行之始，行是知之成”的关系，明白这番知行合一的道理。推进重庆沿江高速公路主城至涪陵段这等规模的大型项目，确实需要我们有一番“在事上磨炼做功夫”的入世精神，也会督促我们在“知行合一”上会有一种新的认识和体会。

放在最后的《成稿记录》和《父与子：中年人生味（代后记）》这两篇文章，本也是可以去掉的，可内心又着实不舍。前者记录了本书“5易其稿”的历程和细节，后者则完全是一篇趣味盎然的生活纪实；跟本书的内容和背景，多少也有一些间接的关系。在这些材料上，我也没有下太多功夫，只是随手写出，然后稍做整理。文字谈不上划一，结构更谈不上谨严，无他，仅是以此为乐而已。有小诗曰：“云淡风轻近午天，傍花随柳过前川；时人不识余心乐，将谓偷闲学少年。”总认为这是一种放着异彩、透着情趣的人生向往，亦是一种适意、俏皮的别致生活。我想，人生已至壮年，多年辗转在外，且遇上一个“风兼残雪起，河带断冰流”的急变时代，多一点对人生、对生活、对事业的积极兴致，保留一点儿家国情怀，心中自能寻得一片别开的洞天，乐在其中，总不至是坏事情。

[1] 在EPC建设模式中，业主有其必要介入设计环节，主导“四定”环节的工作。“四定”是指定路线、定重大结构物、定隐蔽工程数量和定工程单价体系。

这本书的初衷，是想探究大型基础设施工程项目“BOT+EPC”模式的组织逻辑、行动框架及实践应用问题。然而，我们不太可能过于突兀地直接切入这一主题，而必须要做好相应的铺垫。为解决好这个问题，我们围绕着3条平行线索展开相应的分析和论述。我们的目的，是想借此帮助读者简洁明了地理解“BOT+EPC”模式的本质。

首先，“BOT+EPC”是一种工程项目管理模式，需要将其置于项目管理和工程项目管理模式等一些较大的范畴下进行考察。其次，“BOT+EPC”是一种资源组织方式，基于科斯思想和新制度经济学理论的交易成本的经济学思维，将为剖析“BOT+EPC”模式打开一扇全新的窗户。这也是支撑本书后续分析的最为重要的理论基础。再次，“BOT+EPC”是公司战略演进中出现的一种创新商业模式，我们将从明茨伯格的“草根式战略”理论来探究这一创新模式产生的内在根源。

本书的讨论首先从项目管理入手。作为一门介于自然科学与社会科学之间的交叉学科以及管理科学与工程的分支学科，项目HYPERLINK"http://baike.baidu.com/view/25183.htm""_blank"管理HYPERLINK"http://baike.baidu.com/view/18841.htm""_blank"经过数十年的发展，已经形成一个庞杂而精微的理论体系。我们尽可能避开那些工程专业术语，述其精要，概略性地介绍一些项目管理的知识。[1]

[1] 在撰写本书第1章及第2章时，本书的主要参考资料包括：[美]美国项目管理协会：《项目管理知识体系指南》（第3版），北京：电子工业出版社，2004年；[美]哈罗德·科兹纳：《项目管理：计划、进度和控制的系统方法》（第10版），北京：电子工业出版社，2010年；胡德银《现代EPC工（转下页注）

项目及项目管理

◎项目

程项目管理讲座（1）：现代EPC工程项目管理概念》、《现代EPC工程项目管理讲座（3）：现代EPC工程总承包项目管理要点》和《现代EPC工程项目管理讲座（5）：PMBOK在EPC工程总承包项目管理中的应用》这3篇文章，刊载于《化工设计》2003年13（1）、13（3）和13（5）。同时，也参阅了雷海红《国内外工程项目管理模式对比分析研究——我国水电工程项目管理模式的选择》（南昌大学2007年工程硕士研究生学位论文）、李明明《EPC工程项目管理模式的研究与应用》（哈尔滨工业大学2007年管理学硕士学位论文）和韩宇《工程项目管理中的EPC模式及其应用问题研究》（天津大学管理学院2004年硕士学位论文）3篇学位论文。对这些参考资料的运用，多是概述性质的间接引用，不再一一注明出处。所谓“项目”，是指在一定约束条件下（如限定资金、限定时间等），具有特定目标的一次性任务；或者说，项目是为完成某一特定的产品或服务所做的一次性努力。

项目具有单件性、一次性、约束性、生命周期性、系统性和整体性等特征。很明显，项目最为显著的特征就是“一次性”，这也决定了项目管理的不可逆转的特性。企业的日常经营管理活动及政府的公共行政管理活动，由于是持续进行而非一次性任务，属于企业管理或公共管理的范畴，不能称其为项目管理。

◎两类项目过程

项目是一个“过程”。项目过程包括“创造项目产品的过程”（Project-oriented Processes）和“项目管理过程”（Project Management Processes），参见图1.1。

图1.1 创造项目产品的过程与项目管理过程

创造项目产品的过程总是因项目产品的不同而不同。这一过程具体描述项目产品并据此建造项目产品，它关注的是实现项目产品的特性、功能和质量。在工程建设项目中，设计、采购和施工是创造项目产品的过程。项目管理过程具体描述和组织实施项目的各项工作，它关注的是项目过程的效率和效益。一般而言，一个完整的项目管理包括启动过程、策划过程、实施过程、控制过程和收尾过程5个阶段。二者并行不悖地同时贯穿于项目的整个生命周期，它们之间的相互依存关系就好像“一枚硬币的正反两面”。

将这两种过程区分开来，对于理解项目管理理论及开展项目管理实践工作都极其重要。我国当前工程建设的一个普遍情形，是对创造项目产品的过程比较重视，与此相关的实践经验也比较丰富；而对于项目管理过程，则显得重视程度不够，实践经验也比较欠缺。这样造成的结果是，虽然也可以完成项目产品，达到相应的特性、功能和质量要求，然而对于项目管理者而言，却难以获得满意的效率和效益；只有将二者较好地结合起来，特别是在项目管理过程中落实精细化、制度化、规范化和科学化的要求，才能真正提高项目管理水平，获得项目产品和项目管理自身效益的双丰收。

◎项目管理

“项目管理”有其较谨严的定义。它是指在项目的连续过程中，对项目的各方面进行策划、组织实施、监测和控制，以达到项目目标。因此，项目管理不是创造项目产品本身，而是对创造产品的过程进行策划、制订计划、组织实施计划、测量实施结果和偏差，采取纠正措施并进行控制，以保证实现项目目标。

实践中，我们没有必要钻研这些过于拗口生涩的专业术语。简单地说，项目是创造项目产品的过程，项目管理也就是基于创造项目产品过程的管理。如果我们不是一名专业的工程管理专业人士，能够理解清楚这一点也就足够了。

◎工程项目管理

相应地，工程项目属于广义项目的重要一类，它具有这样的自身特点：项目产品是工程；以形成固定资产为其特定目标；需要遵循必要的建设程序和经过特定的建设过程，包括设计、采购和施工等；多元化的项目实施主体；多样性的项目管理模式。工程项目管理，是指在一定约束条件下，以实现工程项目目标为目的，在项目全过程中实施的计划、组织、协调和控制的系统管理活动。

我们进而对工程项目管理的特点做一番分析。首先，工程项目管理是一次性的管理。工程项目不可逆转，一旦出现失误，很难完全纠正，并会导致大额沉没成本，造成巨大损失。因而，工程项目管理的一次性成功是关键。其次，工程项目管理是一种全过程的综合性管理。工程项目有其生命周期，这也是一个有机成长的过程；工程项目各阶段有明显的界限区别，但又相互衔接，不可间断。因而，工程项目管理是对项目生命周期全过程的管理，涵盖项目可行性研究、勘察设计、招标投标、施工建设、交工验收等各个阶段。在每一阶段中，又必然会涉及进度、质量、安全、成本和功能等关键方面的管理，因而又是一种“五统一”的综合管理。最后，工程项目管理是一种约束性很强的控制管理。工程项目管理具有一次性特征，在成本、工期和质量上又有明确的目标，此外还有限定的时间和资源消耗、既定的功能要求和质量标准，约束条件的强度明显高于其他领域的管理。因此，工程项目管理是强约束管理。这些约束条件是项目管理的前提条件，亦是不可逾越的限制条件。

项目管理关键领域

实践需要必然会催生理论的演进与创新。项目管理理论最初源于网络计划技术。20世纪80年代，有关项目管理理论与方法的著作相继推出。1984年，美国项目管理协会（Project Management Institute，简称“PMI”）编撰的《项目管理知识体系》（Project Management Body of Knowledge，简称“PMBOK”），此后又经过1987年、1996年两次修订，这一PMBOK体系得到全世界项目管理界的公认，成为现代项目管理理论的形成标志。此后，特别是20世纪90年代后，世界经济高速发展，特别是后来被合称为“金砖五国”的巴西、俄罗斯、印度、中国和南非等新兴经济体，更是上马了数以万计的大型工程项目，使得项目管理理论得以迅速发展并日益趋于现代化，成为一个令人瞩目的新兴管理学科。

项目管理所涉及的知识领域，或者说，项目管理所涉及的关键领域，美国项目管理协会也大致有一个较为规范的划分，包括项目综合管理、项目范围管理、项目进度管理、项目费用管理、项目质量管理、项目人力资源管理、项目沟通管理、项目风险管理和项目采购管理9个方面（参见图1.2）。这种划分，基本涵盖了项目管理的关键领域和重要方面，也为我们开展工程项目管理的实践提供了一个全面的、系统的、框架性思路。我们如果在这9个方面做到了统筹兼顾、重点突出，创造项目产品的过程和项目管理过程就不应会出现大的闪失。

图1.2 工程项目管理的关键领域

◎项目综合管理

项目综合管理是指着眼于整体和全局，协调项目各参与方，使项目各要素能够连贯一致，确保项目顺利进行的过程。大型工程项目，由于项目生命周期长，参与方及所涉及的利益关联方众多，更需要强调项目的综合管理。

综合管理的关键点在于：统筹安排设计、采购和施工诸方面工作的深度交叉，以缩短建设总周期；强调投资成本和工程费用的综合控制，以降低工程造价；前瞻性、主动性地加强综合变更控制，妥善解决各种争执和不确定性，激发各方的积极性，保证实现项目目标；着眼于建设期和营运期的平衡，强调项目整体方案的持续优化，以提高项目的整体投资价值。

◎项目范围管理

项目范围管理涉及产品范围和项目范围这两个不同的范畴。产品范围是指项目最终交付产品所包含的特性或功能，要对照这些产品要求来衡量产品范围的完成情况。项目范围则是指为交付项目产品所必须完成的工作，要对照既定项目计划来衡量项目范围的完成情况。

项目范围管理是新近引入的概念。较之于传统模式，EPC工程总承包项目管理模式，将项目范围管理作为一个独立的内容提出，使项目管理更加科学化和规范化。项目范围管理包括项目启动、项目范围策划、项目范围定义和项目范围变更控制等主要环节。通过项目范围管理，将全部项目范围划分为项目工作分解结构（WBS[1]）。WBS的最低单元层次，通常称为“工作包”（相当于全面预算管理体系中的“预算责任部门”），是进度计划、预算分配、人员安排的最基本单元，是工程项目进行资源组织和整体控制的基础和依托。

◎项目进度管理

项目进度管理很容易理解，其真正的挑战却在于科学化和精细化。通常的做法是：定义活动，分析其先后次序和相互依赖关系，估算每项活动所需的时间和周期，围绕各项活动的顺序、所需要的资源和周期来编制项目进度计划，测量偏差、分析和采取纠正措施以实施进度控制。能否达到要求，这些要求非常关键：逻辑清晰；采用关键路径法（CPM）等运筹学方法和网络技术，编制和调整进度计划；在此基础上，要努力采用赢得值管理技术（EVM）[2]测量进度偏差，实现从形象进度控制到数量化进度控制的转变。

◎项目费用管理

项目费用管理是保证在批准的预算内完成项目产品的过程，所沿用的规则是全面预算管理所创立的那一套体系和机制，各预算主体只对总承包合同所界定范围内的成本费用负责任。

项目费用管理最核心的4个步骤：其一，资源策划。确定完成项目活动所需资源的种类和数量，这些资源包括人员、设备和各项物料。其二，成本估算。估算项目资源所需的费用，其基本依据是政府部门所颁布的各项定额。我国的情况，由于政府部门所颁布的定额，往往滞后于实际情况的变化，造成部分定额过于脱离现实，需要事先据实予以必要调整。这在人工费用及征地拆迁费用上表现得尤为明显。其三，预算分配。把经过批准的费用预算分配至项目的各个预算责任主体，包括单个活动、WBS或工作包。其四，成本控制。严格控制预算变更。月度测量费用偏差（CV），在此基础上应预测项目完成时的估算值（EAC），以密切关注费用偏差最终是否会超出可接受的允许范围。

◎项目质量管理

项目质量管理的基本方法沿用ISO 9000标准系列。同时应特别注意：质量管理要同时涵盖项目本身和项目产品；质量出自计划，而非靠检查来保证；质量控制应贯穿于全过程并涵盖全项目。

质量管理的效果，很大程度上取决于基层一线的基础管理，包括项目经理部、施工队伍、分包劳务队伍以及驻场业主代表、监理工程师的责任心。由于利益驱动，各参与方围绕质量和成本的利益博弈是始终存在的。有些不良包工头，如果得不到有效监督，不仅会在施工过程中偷工减料，而且会故意留下质量隐患，日后再以向政府举报的方式来敲业主或总承包商的竹杠，演出了一幕又一幕极为丑陋的现代“特洛伊木马”的闹剧。因此，施工现场的基础管理以及各参与方之间的利益平衡问题非常重要，如果解决得不好，会从根本上伤及项目质量管理的根基，并会为业主埋下苦果。

◎项目人力资源管理

项目人力资源管理包括组织策划、人员获得和团队建设这些主要环节。关于人的工作，传统的项目管理模式往往重视程度不够，还显得比较粗放，随意性和盲目性较大。其实，项目管理最终要靠人来落实；人力资源在项目的所有投入资源中，最富有创造性。做好了人的工作，真正保持了一个较高的员工满意度标准，就能激发人的创造和创新潜能，让全项目的干部和员工能用“脑”工作、用“心”工作，就会收到事半功倍的良好效果。

项目人力资源管理要重视这几方面工作：设计好项目管理的组织结构；明确各岗位职责分工，做好岗位描述，并在此基础上建立符合实际且富有弹性的权责分派体系和工作报告关系；建立高管团队和员工的绩效考核体系和薪酬分配方案，提高业绩评价和人员激励的科学性；编制人力资源直方图，精确管理人员配备及人员招聘、淘汰或退出的时间，严格控制人力成本。对于骨干的管理非常重要，要考虑留有适当的职业上升空间。从全项目周期的角度考虑，建设期的人力资源管理也要考虑后续运营期的人员配备及人员结构的调整和转型。

◎项目沟通管理

项目沟通管理是指确保及时、正确地产生、收集、发送、储存和最终处理项目信息的过程。

主要包括4方面工作：其一，确定项目信息和沟通需求，何人、何时需要何种信息，又如何向他们提供信息。其二，信息发送，主要强调及时性和相关性。其三，执行情况报告，偏重于利用各种项目资源来达成项目目标的基本情况和相应数据。其四，项目管理的收尾工作相当重要。有关项目信息记录的整理和归档，包括描述项目产品的文件、项目执行过程中的文件以及其他项目管理过程中的记录，以形成有益经验并能成为企业遗传密码，最终成为企业核心竞争力的有机组成部分。

建立正式、稳定的信息沟通程序固然重要，但项目各参与方人员的组织行为管理显得更为有效。要在全项目范围内形成健康向上的价值观和文化，彼此之间要有坦诚而信任的人际关系；在强调信息发送、报告的同时也应重视信息的反馈，形成良性的互动机制；要重视以书面方式保存信息，项目信息记录要及时整理、归档，在项目实施过程中要随时可查阅、可追踪，要保证有价值的信息不能流失等等，这些细节工作都很重要。

项目沟通管理实际上与全项目的权责分派体系、组织结构和工作报告关系有着极高的相关性。在实践过程中，容易忽视非正式团队或非正常渠道所反馈的信息。其实，这类非正式信息，往往是发现管理漏洞或风险隐患的重要途径。司马相如说过，“盖明者远见于未萌，而智者避危于无形，祸固多藏于隐微而发于人之所忽者也。”这句话落实在项目管理的具体实践中，实在是值得管理者思考。很多质量、安全的大事故，都是“藏于隐微”并发于“人之所忽”。已经有苗头了，然而在沟通环节上出了问题，或者不知晓而麻木不仁，或者知晓了却未引起足够重视，过于麻痹大意，结果就出大问题了。

◎项目风险管理

项目风险管理是从业主管理的角度，关注项目管理过程中存在的各种风险及不确定因素，将负面事件的概率和影响控制在一个较小的、企业可以容忍的范围里。对于总承包商而言，项目风险所涉及的范围较业主管理要小一些，管理过程也可适当简化；然而，应该认识到，就EPC模式而言，总承包商确实是要承担工程建设过程中的大部分风险。

项目风险管理一般包括风险识别、风险定性分析、风险定量分析、风险应对措施、风险管理计划及风险监控等方面。风险管理要贯穿项目管理的全过程；根据风险事件的价值及风险概率来估算确定不可预见费用，为项目总体的成本控制留有一定余地；一定要编详尽、务实的风险管理计划，落实各层次、各主体的风险管理责任。面对风险，业主或总承包商无非有避免、转移、减轻或接受4种基本的应对措施。

◎项目采购管理

项目采购管理是指从项目执行组织以外获得货物或服务的过程。一般包括采购策划、询价计划及询价、供应商选择、合同管理及合同收尾等环节的工作。对于EPC总承包商而言，其采购活动不仅包括设备、材料的采购，也包括设计分包、施工分包及人员招聘等。

相对而言，采购管理中的相关规定已经比较成熟。诸如集中采购，利用互联网手段增强采购和报价的透明度，有效率地组织物流方案，对于EPC总承包商而言，这些措施都有助于控制采购成本，合理挖掘采购环节的盈利来源。防止采购过程中舞弊和商业贿赂行为，做好廉洁管理，是一个必须要慎重解决好的重要任务。

[1] 所谓WBS，即“工作分解结构”（Work Breakdown Structure）。创建WBS是把项目可交付成果和项目工作分解成较小的、更易于管理的组成部分的过程。

[2] 所谓“赢得值管理技术（Earned value Management，简称‘EVM’）”，它是一种能全面衡量工程进度、成本状况的整体方法，其基本要素是用货币量代替工程量来测量工程的进度，它不以投入资金的多少来反映工程的进展，而是以资金已经转化为工程成果的量来衡量。因而，它是一种完整而有效的工程项目监控指标和方法。赢得值法作为一项先进的项目管理技术，由美国国防部于1967年首次提出。目前，国际上先进的工程公司已普遍采用赢得值法进行工程项目的费用、进度综合分析控制。

工程项目管理的发展阶段

就组织实施方式而言，工程项目管理经历了不同的发展阶段，也因此出现了许多可供选择的模式。我们可以将此大致划分为业主管理阶段、专业机构管理阶段和EPC总承包阶段这3个阶段，参见图1.3。

图1.3 工程项目管理的3个阶段

从业主管理阶段演进到专业机构管理阶段，代表了管理专业化的发展趋势，克服了由非专业机构来管理工程项目所可能造成的效率损失，使工程项目管理的效率效益得到明显改善。从专业机构管理阶段再发展到EPC总承包阶段，按照“小业主、大总包”的管理模式，实现了在一个EPC总承包商下的统一管理，促进了工程项目管理中设计、采购和施工等关键环节的衔接和协调，使工程项目管理的效率效益再一次得到提升。

工程项目管理模式

应该说清楚，我们所讨论的工程项目管理模式，主要是指项目建设的实施方式。带有本土特色的工程项目管理模式，从20世纪70年代以来，可谓层出不穷。相对而言，工程项目管理是我国市场化程度和国际化程度相对较高的领域，建设监理制、项目法人责任制和招标投标制成为这一领域的奠基性制度。

粗略地说，不同工程项目管理模式的迥异之处可能在于：业主介入施工阶段活动的程度不同，设计方参与工程项目管理的程度不同，工作任务和责任上不确定性的程度不同，各参与方介入项目前期工作的程度不同，适用工程项目的规模及复杂程度不同，工程项目的工期要求不同等等。但万变不离其宗，最为核心的区别还是在于，各参与方在工程项目管理中所承担责任、风险及所获取相应收益的不同。

那些让人眼花缭乱的模式，多数模式彼此之间确有本质上的区别，其性质是基于市场需求的创新，容易让人看得明白；但也有一些模式，与既有的模式相比，差别甚微，仅在某些方面做了一些改进而已，本质上并无不同；还有少数模式，可能是出于所处的体制或市场环境的考虑，换了一种说法，换汤不换药，却容易让人雾里看花，看不出个究竟。以下选出一些具有代表性或典型意义的样本，对工程项目管理模式做一些必要的分类和深入的分析。

◎传统模式

传统模式属于一种典型的业主管理性质，也是一种最为基本的承发包模式。由业主委托建筑师和咨询工程师进行前期的各项工作，待项目评估立项后再进行设计，同时在设计阶段进行施工招标文件准备，随后进行招标选择承包商。业主与承包商订立工程施工合同；有关工程部分的分包和设备、材料的采购，一般由承包商和分包商单独与供应商订立合同并组织实施。业主单位一般指派业主代表与咨询方、承包商联系，负责相关的项目管理工作。建筑师、咨询工程师与承包商没有合同关系，但承担业主委托的管理和协调工作。

传统模式的主要优点：沿用时间长，模式相对成熟，项目参与各方对此已是轻车熟路，非常熟悉其运作程序；业主可直接对咨询、设计、施工等关键参与方施加影响，对项目的控制力度较大。其缺点也很明显：实施周期较长，必须要按照“设计—招标—建造”的顺序依次进行，只有一个阶段结束后才能开始下一个阶段；业主需投入大量精力和资源，管理成本高昂；承包人不参与设计工作，设计的“可施工性”较差；变更较多，容易引致巨额索赔；设计方与承包人之间较易发生争执，往往会损害业主利益。

◎CM模式

所谓CM（Construction Management）模式，就是在采用快速路径法（亦称为“阶段施工法”）的前提下，自工程开始阶段即聘请具有施工经验的CM单位参与到建设工程实施过程中来，以便为设计人员提供施工方面的建议并随后负责管理施工过程。这一安排的目的，是将建设工程的实施作为一个完整过程来看待，以同时考虑设计和施工因素。

就其本质而言，CM模式仍然属于业主管理性质，只不过是传统模式的一种变型而已；或者说，它是一种兼具承发包与管理服务特点的混合模式。CM模式的最大卖点在于“动态设计、动态管理”，以此来缩短工程建设工期。其基本思想是通过采用快速路径法的生产组织方式，即“设计一部分、招标一部分、施工一部分”的方法，实现设计与施工的充分衔接，以缩短整个建设工期。这种模式明显区别于要等到设计图纸全部完成之后再行招标的传统的承发包模式。

与传统模式相比，CM模式的主要优点在于：设计的“可施工性”好，施工效率高；设计和施工平行作业，有利于缩短工期；可较早施工，施工工作得已提前，为精细施工提供较充分的工期余量；减少了设计方与承包商的“扯皮”和对立；业主可以实现源于工期缩短而带来的投资利益。CM模式最为致命的缺陷是，由于设计与施工平行作业，这种“吃笋子剥一截吃一截”的方式容易造成重视局部和短视，而忽视全局和整体，不太易于把握项目的整体方向和进度，可能会使项目剑走偏锋，甚至导致一个大相径庭的尴尬结果；项目一旦进入实质性实施阶段，容易引致设计方和施工承包商、分包商的联合“敲竹杠”，使业主在项目总体控制和过程控制上完全陷于一种被动局面。此外，CM模式对设计方的协调能力亦有较高要求，设计方必须要平衡好来自业主、承包商和分包商的利益诉求和施加的压力。

◎“设计—建造”模式

“设计—建造”（Design-Build）模式是指由业主选定一家专业机构作为承包商，由其负责工程项目的设计、施工安装全过程的总承包。

这一模式的基本做法是：在项目原则确定以后，业主选定一家专业公司负责项目的设计和施工，在投标和签署合同时，均以合同总价为基础。总承包商对整个项目的成本负责，首先要选择一家设计单位，然后采用竞争性招标方式选择分包商。使用一个承包商对整个项目负责，避免了设计和施工的矛盾，有利于控制投资和缩短工期；同时，在选定总承包商时，业主可以把设计方案的优劣作为一个主要评标因素，有利于业主最终得到一个高质量的项目产品。

“设计—建造”模式已属于专业机构管理性质，与传统模式相比，已经有了质的不同。如果说传统模式是“肥水不流外人田”，沿用的是自给自足的自然经济；那么，“设计—建造”模式，已实质性地迈入了代建制阶段，体现了对社会分工和专业化协作的内在规律的遵循和尊重，倚重的是发挥各自比较优势的交换经济。从另外一个角度看，“设计—建造”模式也已具备了EPC总承包模式的雏形。

◎项目管理承包模式

项目管理承包（Project Management Contractor，简称“PMC”），是指项目管理承包商代表业主对工程项目进行全过程、全方位的项目管理，包括工程的整体规划，项目定义，工程招标，选择设计、采购施工承包商，并对项目建设过程进行全面管理，一般不直接参与项目的设计、采购、施工和试运行等阶段的具体工作。

项目管理承包商（PMC）是该模式的核心环节。根据PMC的工作范围，PMC模式一般可区分为3种类型：其一，代表业主管理项目，同时还承担一些项目边界以外的以及公用设施的EPC工作。这些工作对于PMC而言，风险高，回报也较丰厚。其二，作为业主管理队伍的延伸，管理EPC总承包商，但不直接承担具体的EPC事务。这一模式较之前一模式，承担的风险较小，所获取的回报也相应减少。其三，作为业主的顾问，对项目进行监督、检查，并将相应情况及时向业主反馈。这一模式事实上属于咨询性质，只收取固定回报，不承担任何风险。第1和第2种类型属于典型的代建制，属于专业机构管理性质。

20世纪世纪90年代，在PMC模式的基础上，德国又出现了一种称为“Project Controlling模式”的升级版本，属于一种更为高级、更为现代化的专业机构管理性质。

◎EPC总承包模式

EPC工程管理，是指把设计、采购与施工作为一个整体，在一个管理主体的管理下组织实施。EPC工程总承包是指项目业主将整个工程的设计、采购、施工乃至开车服务工作，全部委托给一家工程公司或者具有相应工程能力的设计公司来负责组织实施。

前面已介绍过，EPC即“设计—采购—施工”总承包模式。其中，“E”、“P”和“C”分别是“Engineering”、“Procurement”和“Construction”这3个单词开头字母的缩写。这3个英文单词的含义，很值得玩味；也只有准确理解了这3个词的英文含义，我们才能较精确地把握EPC模式的精髓。

与“Design”单指具体设计工作相比，“Engineering”的含义要广泛得多。在EPC模式中，它不仅包括具体的设计工作，而且极可能包括整个建设工程内容的总体策划以及整个建设工程实施组织管理的策划和具体组织工作。Engineering使得总承包商的职责进一步向工程前期延伸，要沟通、领略并准确理解业主的投资意图、总体考虑和具体要求。将“Procurement”译为“采购”，是很精当的。按照世界银行的定义，采购包括工程采购（通常是指施工招标）、服务采购和货物采购；而在EPC模式中，则主要是指货物采购，包括材料和工程设备。这部分采购应该完全由EPC总承包商负责。“Construction”与“Build”相比也有区别。“Build”与“Building”相联系，“Building”多指建筑物，特别是房屋建筑；而“Construction”并没有特定的工程对象词汇。在EPC模式中，则特别强调适用于工厂、发电厂、石油开发和基础设施（Infrastructure）等建设工程。

EPC总承包模式具有以下主要特征：EPC总承包合同是界定业主与总承包商权利、责任和风险的核心法律文件；总承包商依据总承包合同可以与分包商订立合同，分包商的全部工作只对总承包商负责；业主只负责整体的、原则的、目标的管理和控制，但应负有为EPC总承包商提供良好环境条件的义务；业主可以自行组建管理机构，亦可以委托专业机构对工程项目实施整体的、原则的、目标的管理和控制；总承包商承担了EPC管理风险，同时也拥有更多的获得机会。

与业主管理和专业机构管理相比，EPC总承包模式在项目治理上发生了本质的变化。在总价合同中，EPC总承包商所主张的权益，不仅限于基于市场化水平的“合同权利”或“合同收入”，而且更向业主权益渗透一步，要与业主分享一部分“剩余控制权”或“剩余收入索取权”。与此相对应的支付对价是，EPC总承包商必然要承担工程项目的大部分风险。这是EPC总承包模式最为本质的特征。

毋庸置言，EPC总承包模式具有突出的比较优势。这主要体现在：专业机构管理项目；专业人员管理项目；实现EPC总承包合同框架下的内部协调，降低交易成本；由风险控制能力最强的一方承担风险管理责任，有效管理风险并控制建设成本。因此，EPC总承包模式在一定程度上代表了工程项目管理模式的发展方向。

即便如此，EPC模式终究是一个“舶来品”，如何让它扎根于中国的土壤，仍然有一个“接地气”的要求，必须要结合实际，对国外通行的EPC原则进行一些“改良”，才能克服“南橘北枳”的症状，收到比较好的实践效果。本书后续的有关“BOT+EPC”模式组织逻辑、行动框架和实践应用的分析，都是基于这一考虑，将其置于一个我国现阶段的现实场景中，基于中国的水土而展开的分析和总结，属于一种拿过来就可以应用的活的学问，而非生搬硬套的死条文或呆板的说教。

“BOT+EPC”模式不能算是一个很规范、很严谨的说法。用一种比较通俗的说法来讲，它是一种在建设环节嵌入EPC工程项目管理模式的BOT投融资模式。虽然有些绕，但做了这样的拆解，就可以比较清晰地认识这一模式的真正含义。

BOT是一种投融资模式，多应用于基础设施投资领域。基础设施投资业务一般具有周期长、一次性资本投资额大、建设期风险大而营运期风险相对较小、经营性现金流稳定等特点。这些特点决定了BOT模式的管理重心在于“建设”（B），而不是在于“运营”（O）和“移交”（T）。而EPC模式则恰恰是用于解决“建设”（B）环节的风险的一种机制。它区别于传统的工程项目管理模式，强调在一个总承包商下将“设计”（E）、“采购”（P）和“施工”（C）有机结合起来。BOT投融资模式与EPC工程项目管理模式组合到一起，便会产生一种聚合反应，形成独特的体制机制的创新价值。

一种复合模式

◎何谓“BOT”

近年来，我国大型基础设施领域，特别是高速公路业务，越来越多地出现了“BOT+EPC”这种创新模式。我们首先介绍何谓“BOT”模式。

实际上，BOT于我们而言并不陌生，它是商业资本参与基础设施建设、向社会提供公共服务的一种投融资模式，包括建设（Build）、经营（Operate）、移交（Transfer）3个环节，形成一个“建设—经营—转让”的完整过程。BOT模式是20世纪80年代在国外兴起的一种依靠国外私人资本或商业资本进行基础设施投资的模式，属于一种基础设施国有项目的民营化或者说商业化行为。东道国政府开放本国基础设施和运营市场，吸收国外资本，授予其组建的项目公司以特许权，由该项目公司负责融资和组织建设，建成后负责运营及还本付息，并在特许权期满时将工程项目移交给东道国政府。

有人将BOT列为一种工程项目管理模式，显然这是很不恰当的。严格地说，BOT并非纯粹意义上的工程项目管理模式，更应视其为一种投融资模式。BOT模式与通常的投融资模式的最大区别，就是政府不再考虑项目资本问题，而改由项目公司全面负责项目的融资、建设与后期运营。项目公司基于一种有限责任的原则，在投资者与投资项目之间设置了一道“防火墙”，这有利于保护投资者的积极性和投资权益。近20年来，BOT模式在我国高速公路及其他基础设施领域被广泛应用。

◎“BOT+EPC”的本质

稍作分析，我们知道，“BOT+EPC”模式其实是一种基于投融资层面和建设层面的复合模式。于投融资体制而言，它是BOT模式；于建设体制而言，它是EPC模式。与单一的BOT相比，这一模式的特殊性在于将EPC引进“B”的环节；与单一的EPC相比，这一模式的EPC乃是基于BOT的EPC，它能以更为市场化的方式对投资成本进行战略性控制，并统筹考虑建设成本和运营成本，从而实现眼前利益与长远利益、经济利益与战略利益的有机统一。从经济学的角度来看，“BOT+EPC”模式无疑是一种新颖的资源组织模式，这也是本书接下来所要着重分析的内容；而从项目管理的角度而言，“BOT+EPC”模式仍然被认为是一种糅合了投融资因素的工程项目建设模式。

对于那些专注于基础设施领域的战略性投资公司、饱受流动性泛滥困扰而为“闲钱”寻找出路的财务投资人、面对激烈市场竞争的轻资产的工程建设公司以及致力于市场化机制的高速公路运营公司而言，“BOT+EPC”模式实属其调整战略定位并丰富商业模式的一种不错的选择。

在实践中，许多工程建设公司尤其青睐“BOT+EPC”模式。在这一模式下，他们以投资者的身份，从政府手中获取特许权；同时又利用这一身份，取得该BOT项目的EPC的总承包商资格，甚至安排所属企业在设计、采购或施工环节充当分包商。这是一种“一鱼三吃”的做法，能够帮助其拓展工程业务市场，平衡建设利润和投资收益，增加“压箱底”的现金流而改变其“轻资产”的尴尬。因此，“BOT+EPC”模式，无疑为工程建设领域的公司打开了一扇实施纵向一体化、完善战略产业链的窗口。

“BOT+EPC”模式的理念和原则

既然是一种复合模式，“BOT+EPC”模式定然是吸收了BOT投融资模式和EPC工程项目管理模式各自的特点。在实践操作中，项目投资者和管理者应遵循一些符合其自身特点的原则和理念。我们将其概括为伙伴关系理念、全项目理念、全过程理念、契约精神、金融优先原则、并行工程原则、HSE理念和危机公关意识8个方面。以下分别予以阐述：

◎伙伴关系理念

伙伴关系（Partnering）理念源于Partnering工程项目管理模式。它要求业主与工程项目各参与方在相互信任、资源共享的基础上达成协议，在充分考虑各参与方利益诉求的基础上确立共同目标，建立工作小组，及时沟通以避免出现争议或诉讼，通过相互合作来共同解决工程实施过程中出现的问题，并共同分担风险及相关费用，以保证项目共同目标和各参与方利益的实现。伙伴关系理念打破了传统的组织模式，将合作理念融入全项目的结构之中。

合作伙伴关系改变了传统的业主与承包商之间的利益对抗关系，业主对承包商的关注点从投标的最低报价转移到全生命周期的项目价值上来，EPC总承包合同应该反映并承载了这一基本的价值观念。EPC工程管理的本质，就是总承包商从项目的整体利益出发，组织具有核心技术的专业分包商，通过充分发挥多专业集成管理的优势为项目增值，让参与工程建设的企业都能获取利益。[1]伙伴关系理念在“BOT+EPC”模式中的应用效果，取决于业主与总承包商、总承包商与各分包商之间的组织效率及相应的合作策略。

伙伴关系理念建立在项目各参与方之间平等协商、相互沟通的基础上，是社会文明发展的体现。这一理念改变了传统工程项目管理模式中的枯燥关系，使得工程管理更为人性化和人文化，有利于发挥人的潜能，并有利于促进各参与方着眼于长远的战略性合作。

在“BOT+EPC”模式的实践中，项目各参与方有一些同属于一个企业集团，树立合作共赢、发挥协同效应，这一要求就显得更有现实性和针对性。我们的传统中，虽然嘴上都能说“打虎亲兄弟，上阵父子兵”，然而“亲兄弟明算账”的想法却早已浸入骨髓，真正合作起来却显得貌合神离、同床异梦，各打各的小算盘，不愉快的事情就会屡有发生。这导致了集团内部的协同合作，其难度要远远大于外部的市场化合作。这就需要集团总部统筹考虑有效的激励机制，确定合适的转移定价，在各下属公司之间算清楚“明账”和“暗账”并予以平衡，捋清其经营盈亏和战略得失，并反映到最终的业绩认定中去。唯其如此，才能建立内部协同的长效激励机制。

◎全项目理念

全项目理念，首先是要求着眼于“全项目”的范畴考虑问题，要有全局观，确立全项目的共同目标，甚至提出全项目共同遵守的核心价值观。

所谓“全项目”范畴，反映在项目组织结构及体系上，就不应只包括代表业主的项目公司和EPC合同的执行主体总承包商，还要包括参与到项目管理过程中的各参与方，如监理和各种类型的分包商；再扩展其范畴，还应包括项目外围的各关联方，包括股东或投资者、政府（行业主管部门和地方政府部门）、社区乡村及社会公民等等。

在这些参与方或关联方中，各主体所承担的责任和所发挥的功能是不一样的。项目公司代表业主，要协调政府关系，要落实融资安排，要为总承包商履责创造必要的前提条件和环境支持；总承包商则是要负责“创造项目产品的过程”管理，在EPC总承包合同框架下，专注做好工程项目管理，直至最终交付项目产品。项目公司的运作需要遵从其治理规划，体现股东意志和董事会要求。政府主导的管理和监督活动，其性质属于代表民众性质，也是必不可少的。近年来，社区和民众的利益诉求，也越来越引人注目，成为一种尤其不能轻视的利益关联方。如果没有这个广阔的视野，难免就会以一种“井底之蛙”的单线思维，只见树木不见森林，格局也就会越做越狭小，非常不利于打开工作局面和系统化思考问题并做出决策。

全项目理念的第二个体现便是项目的“综合管理”。如果不是“综合”，EPC就失其精髓。综合管理是整体管理，要保证在设计、采购和施工这3个主要环节之间以及项目各管理要素之间做出平衡，协调和控制彼此之间的相互影响，从而使项目顺利推进，并最终有效实现项目总体目标。

全项目理念还体现为“服从整体优化”的要求。EPC管理，必须要强调局部优化服从整体优化。EPC项目是一个系统工程，是一个有机整体，唯有整体优化才会收到卓著的效果。传统模式中，设计、采购和施工容易只关注其局部优化，且为此各执己见，不愿也不易相容让；EPC模式必须要创造一些新的机制，克服这些弊端。例如，将采购纳入设计程序，可保证图纸和采购设备及材料的质量；深入开展可施工性分析，进一步优化设计方案和施工方案；组织多层次的专家评审会，协调解决不同专业、不同环节的矛盾。尤需指出的是，要重视设计优化工作。着眼于项目全周期，着眼于项目整体的质量、功能、造价的优化，多勘察、多调研、多思考，投入优质的资源，花上足够的工夫，对项目设计进行开创性、持续性和精细化的取舍、改进和优化，这是一项极其重要、极能创造增值价值的基础性、前瞻性和战略性工作。如果说“磨刀不误砍柴工”，那么优化设计的工作就属于典型的“磨刀”性质；这一环节的工作做得到位了，能够为投资者带来显著的战略利益。

◎全过程理念

前面也介绍过，项目管理过程一般包括启动、策划、实施、控制和收尾5个阶段。落实到“BOT+EPC”模式而言，要特别强调全过程的一头一尾，要注重向前和向后这两个方向的延伸，即启动和初始阶段的工作以及收尾这些环节的工作。当然，在项目执行过程中，做好材料、造价及质量控制工作，也非常重要。

我们都明白这句话的道理，好的开局等于成功的一半。“BOT+EPC”模式的艰难之处，恰恰就在于它的开局。开局工作包括可行性研究和投资人招标以及EPC模式下的启动和策划过程，头绪极为繁杂；处理得不好就是一堆乱麻，项目工作就迟迟上不了正轨。其中，较为重要的几项工作包括：

其一，股东或投资人在可行性研究之后，彼此之间要协商一致履行投资人招标程序。这一过程中，存在各方利益协调一致的挑战，也存在最终能否成功中标的不确定性。要有这个心理准备，如果投资人招标不成功，前面所做的工作就显得全无价值。其二，要落实融资安排及相应的前期工作，这也是后面就要说的“金融优先”原则。项目融资有其特殊性，在股东履行其出资义务后，大部分资金要通过银行贷款等债权性融资解决。在建设期，尚未形成特许权所相应的实体资产，如何解决银行贷款所需要的质押条件，如何设置一道“防火墙”以保护股东在项目融资上可能出现连带责任，这些都需要项目公司与政府部门、借款人细致协商并做出专门的安排。其三，在总承包商招标中，即便有一个事先报价，但也仅是一个粗略的报价；如果涉及投资人一方要成为EPC总承包商，总承包商招标是与投资人招标捆绑在一起的，这种情况下可以说连一个粗略的报价都还没有形成。在实践中，由于EPC总承包合同要涉及一个复杂的博弈定价过程，耗时较长，在实践中往往采用分阶段签署合同的办法。第一步，项目公司和总承包商先商定一个责任、风险和利益的框架，便于总承包商正式启动项目；第二步，双方围绕项目的实际情况，努力缩短谈判过程，尽快达成定价，再专门就合同定价签署一份补充协议。在这个“真空期”里，对于业主和总承包商双方而言，都是一种风险，均存在着被“敲竹杠”的可能性。如果彼此之间有过成功合作的历史，各方知根知底，定价谈判还要相对顺利一些；如果是首度合作，其中多会有一个极其磨人的博弈过程。其四，对于总承包商而言，在确定EPC总承包合同前后较短的时期内，要完成各项项目策划工作，特别是选择各专业分包商并督促他们尽快进场。这些开局工作，可谓是千头万绪。然而这个局开好了，各项准备工作做扎实了，一旦项目进入正轨，最终很容易取得成功；一旦出现反复和失误，几番折腾下来，会使各方元气大伤，造成的各种有形无形损失也是相当惊人，工期更是遥遥无期，没有着落。

项目实施过程中的各项工作，EPC模式较之于传统模式，其系统化和精细化要求更高。其一，要实行全过程的材料控制，包括数量控制和进度控制。数量控制的目标是，既不能影响现场施工，又能使损耗降到最低程度。而进度控制的目标则是，既能很好地匹配施工进度要求，又不能过早运抵施工现场，减少贮存、保管和二次转运的费用。其二，在实行全过程的造价控制，包括设计、采购和施工环节。设计人员在项目设计时，多倾向于关注先进性和可靠性，而未必将经济性列为重点考虑标准；EPC模式对整体设计的持续优化及有效衔接，保证了良好的造价控制效果。在设计环节，业主不能当“甩手掌柜”，而是要积极和EPC总承包商进行有效对接。业主通过多种有效的组织手段，特别是加强对项目“四定”工作的主导，着重在定路线、定重大结构物、定隐蔽工程数量和定工程单价体系上做功夫，既充分体现了“设计是灵魂”的理念，可以从整体上优化项目设计，也可以明显节约工程预算，完全可以收到一种“磨刀不误砍柴工”的积极效果。总承包商要充分利用集中采购的优势，选择专业的供应商和物流商，并加强材料的过程管理，势必能形成可观的盈利来源。在施工过程中，总承包商对各分包商会实行严格的管理和积极主动的变更控制，传统模式的“超概”痼疾基本失去了生存的土壤。其三，要着眼于最终项目产品，抓好质量工作。EPC模式的一个很大特点是，所有的设计、采购和施工活动，均须服从最终项目产品的质量。在很多EPC合同中，业主都会要求总承包商，凡是发现影响安全和投产的瑕疵或问题，都必须作为强制性变更进行修复。

收官阶段工作的重要性仍不可有丝毫懈怠和忽视。收官阶段的任务，主要体现为EPC的收尾工作和BOT的转段工作。对于总承包商来说，EPC收尾工作包括合同收尾和管理收尾。合同收尾工作包括业主验收[2]和签发履约证书[3]。管理收尾工作包括项目文件的归档入库、项目总结、项目考评等。对于业主而言，在建设期收尾阶段，着眼于营运期，筹备各项准备工作，做好建设期的善后工作和营运期的开局工作，顺利实现BOT的转段（由“B”阶段转入“O”阶段）目标，也是非常重要的。

◎契约精神

契约精神是市场经济的一个重要特征。从经济学角度看，“BOT+EPC”模式是由核心的长期合同与众多的短期合同所组成的一组契约。在BOT环节，投资人与政府签署的《特许权协议》至为根本；在EPC环节，业主与总承包商签署的《总承包合同》最为核心。一定程度上讲，这两个核心合同是决定该“BOT+EPC”项目能否获得成功的关键所在。

“重合同，守信用”，这是对项目各参与方及外围关联方的基本要求。然而，契约精神贯彻的程度与质量，这与交易对手和合作伙伴的信用之间，存在着高相关性。在现行体制下，“BOT+EPC”模式中最为棘手的契约执行问题无外乎有两个方面：

其一，交易对手过于强势（比如政府），或者过于弱势（社区居民、乡村农民或与工程项目有雇佣关系的农民工），这一类的合同难以得到严格贯彻，对于业主和其他项目参与方而言，都是一种巨大的风险和不确定性。现阶段，由于市场、政府和企业的边界不那么清晰，行业主管部门或地方政府部门总是习惯性地侵蚀企业权限或者越俎代庖市场权限，从而不屑于对业已生效的合同予以严肃认真的对待，这已差不多是司空见惯的现象了。这种形势下，投资者或企业仍然不敢得罪政府，只能“痛而不言，笑而不语”，继续小心翼翼地伺候政府。对于动拆迁或项目建设过程中可能发生的与社会公民个人之间的权益纠纷，或者分包工程的“包工头”拖欠农民工工资问题，弱势群体亦会采用过于极端的强势行为，于合理利益诉求之外越过契约边界提出一些过分的利益主张，也逐渐演变成“BOT+EPC”项目执行过程中的巨大风险。

其二，总承包合同尽管以总价方式确定了工程项目定价，而且这一定价亦是经由一番市场化的博弈过程才最终达成，但合同总是不完备的，变更与索赔问题仍难以避免，这就需要业主和总承包商予以科学、理性地对应。总承包合同是面向未来的一个中长期的期限，客观上不可能详尽并准确预计这一期间将要发生的各种事项；尽管留有一定的不可预见费用，业主和总承包商也不能完全指望靠这类的预备费抵御所有的风险和不确定性。相比较于传统的工程承包合同，EPC总承包合同关于变更事项有着更为严格的规定，所预留的开口条款也会明显减少。

一般而言，变更分为用户变更和项目变更。源于用户变更所造成的费用增减，自然是由业主承担，这可以说得清楚明白，也不易起争议的；最为纠结的恐怕是项目变更。对于项目变更的估计，以及项目变更发生后的处理，业主和总承包商还是应本着一个务实的态度，在原因、金额和权限上，事先做一个适当的约定。索赔事项，包括合同明示的索赔事件和隐含的索赔事件，恐怕也是双方所回避不了的，需要当事人合法、合理地协商甚至诉讼解决。这个过程中，双方有一个“合乎道理地做事、合乎情理地做人”的态度，就显得十分重要了。

◎金融优先原则

基础设施属于典型的资本密集型投资项目。融资安排及后续的金融风险、资金内控管理等项目金融事项，在“BOT+EPC”模式中，需要优先考虑并做出前瞻性安排。

BOT模式的融资安排，有两个截然不同的层次：第一个层次是应由投资者出资的自有资本融资，一般作为项目公司的资本金；第二个层次则是基于项目未来现金流的项目融资，构成项目公司的债务，由项目公司以其资产对这部分债务负有有限责任。

投资者一般应是以自有资金作为BOT项目的出资，该项出资可以视工程进度分期出资，投资者自身需要提前做出资金安排。如果属于国家高速公路骨干网中的高速公路项目，还有向国家交通运输部申请补助资金的可能性；但这部分资金只能作为政府平台公司出资的项目资本金。投资者完全依靠自身闲置资金筹集项目资本金的情形也不多见，这里面也有一个依托其自身权益的融资问题。这种情形下，就一定要考虑期限匹配问题，要严格防范由于期限错配带来的流动性风险。对于理性的投资者，特别是项目控制方而言，在握有对项目的实质性控制权的前提下，应该将自身持有的股权比例降至一个适当低的比例，尽可能做到项目公司股权多元化，而不必过于贪恋高股权比例所带来的那些非战略性的好处。还有一种可供选择的融资方式是，项目控制者可以考虑以集合资金信托的方式对BOT项目提供股权融资。对于基础设施投资项目来说，信托方式所要求的回报率一般要高于银行贷款利率，但是低于权益资本回报率。如果以信托方式解决一部分股权融资，尽管支付了较高昂且固定的财务成本，但是分散了风险，而且仍享有这部分信托融资所带来的剩余收益，也不啻是一个较稳妥的选择。

项目公司自身的融资，其成本和风险取决于项目的基本面，即建设期成本风险的控制和营运期的净现金流。对于多数基础设施项目，由于在建设期尚未形成实质性的特许经营权，缺乏可供质押的权益，这就需要法律上要做出相应的规定，同时要做好与银行、政府主管部门的沟通，采取预质押或政府安慰函的方式予以解决。投资者作为项目公司的股东，虽然对项目公司的这部分债务融资不负有连带责任，然而却无形中能为项目融资起到一个增信的效果。特别是对于那些资信状况良好、金融能力极强和人脉关系深厚的大股东，有时候能够在项目公司融资中起到关键性推动作用，对于控制全项目的融资风险来说，确实是一个重大利好。大型基础设施工程，建设周期一般要跨3～5年甚至更长，如此巨额的银行借款在提款时间表和利率调整上均存在着较大的不确定性，如果不做周密安排和事先预备，就容易酿成巨大的金融风险。项目公司务必要重视这些融资风险问题。同时，也不能忽视资金在使用过程中的内控风险，包括对错误、舞弊甚至欺诈行为的预防和善后处理。在这个过程中，有效的公司治理、健全的内控机制、良好的人员素质和扎实的基层管理就显得非常关键。

此外，我们也应该看到，随着利率市场化改革进程的加速，基础设施领域的BOT项目在融资议价能力上，也将越来越呈现两极分化的趋势。那些优质项目，其发展前景好，信用级别高，将会越来越拥有强势的定价地位，可以比较主动地通过置换、重组等资本运作手段来调整资本结构，规避金融风险，从而有效地控制其财务成本。

◎并行工程原则

并行工程（Concurrent Engineering，简称“CE”）是指集成、并行地设计、制造产品及其相关的各种过程的系统方法。并行工程是一种理念，落实在EPC模式中，最为重要的体现就是将它贯彻到项目进度管理中，做到进度的深度交叉，以最大限度地缩短工期，从而提升项目产品价值。

EPC模式可充分发挥在总承包商一个管理主体的协调下实施项目的体制优越性，以控制性工程为重点，尽可能实行进度的深度交叉，在保证EPC各阶段合理周期的前提下，缩短总建设周期，尽快交付项目产品从而进入营运期，为业主创造更好效益。当然，进度交叉不当，会带来返工风险。为此，总承包商应妥善权衡风险和机会，合理组织资源，在风险可控的前提下，最大限度地实施进度的深度交叉。

◎HSE理念

HSE是健康（Health）、安全（Safety）和环境（Environment）管理体系的简称。在EPC工程项目管理模式中，要围绕组织和职责落实、文件落实和管理落实等方面建立HSE管理体系。这一块工作极其琐碎，然而又是现场管理的基本功，重视与忽略、做与不做、做得好坏与否，对于能否确保项目管理的效率和质量，又有着实实在在的影响。这需要基层管理者从小处、细处、实处着眼，防微杜渐，防患于未然。

我国工程项目管理中，非常重视安全管理工作，而相应忽视健康管理和环境保护。树立HSE理念，并建立相应的HSE管理体系，有其现实意义。不仅有利于督促项目各参与方，特别是基层工点，抓好自身员工的饮食、文体活动与日常健康管理，体现人本精神；也有利于立足于水源水系保护、路系恢复、文物保护及团体及公民权益保护等细节工作，处理好项目与地方政府，处理好项目与周边社区居民、村庄农户之间的关系，体现企业的社会责任。

◎危机公关意识

基础设施工程项目涉及面广，影响因素多，且处于一种不断运动、发展和变化的状态之中，是一个错综复杂的动态系统；而建筑施工过程，又具有流动性、单件性、复杂性、综合协调性和劳动密集性等特点。这些情况决定了全项目的管理系统的稳定性和可控性很容易遭到破坏，从而导致突发事件的发生。质量、安全、维稳和廉政，是工程项目管理中最易发生突发事件的领域。对于管理者而言，具有相应的危机公关意识，这是极其必要和重要的。

危机公关是适当运用公共关系手段，对危机事件能够做到提前预防、及时控制和有效处理，把各种矛盾或事件消灭或控制在萌芽状态，并要善于做好突发事件的相应善后工作，以最小的成本来化解建设施工过程中的各种矛盾、风险和突发事件。危机公关，要立足于处理好诚信履约、有效控制建设成本、维护项目及各参建方的美誉度、加强干部员工队伍管理、履行社会责任感这几个关键问题的权衡。

自媒体时代无疑大大提高了危机公关的难度。危机公关说得再玄妙，究其实质还是一个愿意沟通的意识和善于沟通的能力问题。突发事件是大家所不愿看到的，然而又不可能是完全避免得了的；既然没有那么好的运气，遇到了这些突发事件，就应该以一种科学理性的态度来积极处理，而绝不能消极回避。在危机处理过程中，还是要把握这些要求：要尊重人的生命和尊严，要依靠政府部门，要坦诚和实事求是，要换位思考，要敢于承担责任，要恰当地表达，要舍得花费必要的成本。危机处理的目的还是要让项目的建设各项工作尽快回归正轨，不要受到过多干扰。突发问题解决后，还是要集中精力于项目建设的根本目标。相应的外围和善后工作，可以安排专人继续处理；如果可能的话，还可交由律师或委托其他专业机构来妥善处理。这也是一种善于抓主要矛盾的工作方法。

[1] 王伍仁、罗能钧：“大型建筑企业的成长路径：基于EPC工程总承包的思考”，《建筑经济》，2006年第1期。

[2] 业主验收，是指在竣工后管理权移交，由业主签发接受证书。此阶段工作，主要是办理好文件和资产的移交以及费用的期中结算。

[3] 签发履约证书，是指在缺陷通知期满后，进行最终决算，提交结清证书并回收履约保函，然后取得由业主签发的履约证书。

“BOT+EPC”模式的独特价值

需求乃创新之母。“BOT+EPC”模式既有其产生的深刻根源，也有其独特的创新价值。

◎有效的投融资激励机制

首当其冲，我们要认识到BOT仍然是政府吸引商业资本参与基础设施投资的有效激励机制。出于推动地方经济社会发展的考虑，地方政府有强大的游说、吸引商业资本投资当地基础设施的内在动力。“不求所有，但求所在”，良好的基础设施在推动地方经济社会发展上所创造的红利，是地方政府极为看重的政治价值、社会价值和经济价值。

资本的属性永远是追逐利润。在基础设施领域中，甄别优质投资项目、把握潜在投资机会，即便获得的只是社会资本的平均报酬率，但这种“以时间换空间”的长周期所创造的复利效应，以及相对可控的投资风险，仍吸引了趋之若鹜的商业资本。况且，有关BOT模式的融资、特许权等相关法律法规相对成熟，于投资者权益而言不啻是一种有效的保护机制。

◎工程项目管理和市场竞争的内在需求

从工程项目管理的理论和实践以及建筑工程市场的竞争格局来看，EPC源于设计与施工一体化、风险向工程承包商转移这两个趋势性需求，是一种符合现代化、科学化潮流的工程项目管理模式。

一方面，我们来看施工和设计一体化趋势。在19世纪末工程贸易出现的初级阶段，由于工程结构形式单一、施工技术简单，其原始形态是由施工方承担所有的设计与施工工作。随着这两个领域的技术日趋复杂化、系统化，设计与施工逐渐演变为两个独立的专业领域，也由此带来了工期过长、设计变更频繁、责任划分不清等缺乏协调和契合的“两张皮”现象。随后出现的CM模式，由业主以合同方式委托CM经理负责组织和管理工程的规划、设计和施工，通过CM经理加强了设计方与施工方的沟通与协调，从而提高了设计的可操作性；然而仍未从本质上改变设计方与施工方相分离的状态。到了20世纪90年代，随着业主在时间、质量和价值、集成化管理、合作共赢等方面转变观念，一些大型工程承包公司或设计咨询公司综合实力的增长，项目管理理论以及管理、信息技术的长足发展，促进“设计和施工一体化”EPC模式所赖以施行的内外部条件逐步成熟。

另一方面，工程建设市场上，也出现了风险向工程承包商转移的趋势。大型工程通常具有工程周期长、合同关系复杂、一次性且不可逆转等特点，在责任、风险和收益划分上，体现“双赢”（Win-Win）理念，逐渐为业主和承包商所接受。关于风险分担，这一原则被普遍接受：合同中哪一方能够更好地控制某一项风险，从而带来最多的总体效益，那么该项风险就应分配给该方。这一风险分担原则可以细化表述为：该方的风险承担能力；风险在该方的控制之内；该方可以通过某种方式转移或规避该项风险；由该方处理该风险是最为经济有效的；该方可以享有处理此风险所带来的最大收益；若风险真的发生，则该方要承担损失。在这种情势下，业主一般总倾向于希望总承包商承担工程项目建设过程中的大部分风险，以一个固定不变的总价，在期望的工期内交付项目产品。所以，EPC模式承载了这一趋势的要求。

◎体制机制的创新价值

BOT与EPC结合在一起，确能推动诸多基于市场化的体制机制创新，为关联方创造增值价值，并在一定程度上能够解决一些长期性、局部性的困扰或难题。想把这个结论阐述清楚，确实也是件颇费踌躇的事情；但这个结论又实在很重要。厘清这个问题，有益于我们从体制机制创新这个高度来认识“BOT+EPC”模式的价值，这要远远高于个案成功的价值。

这一模式的体制机制创新价值，至少体现在以下几个方面：

其一，可以简化政府审批和招标程序。在我们这个体制内，特别是最近几年，市场、政府和企业的边界又变得模糊了起来。政府似乎具有极强的审批欲望和无所不包的能力，不知不觉中就侵入了企业的治理边界。许多原本只需报备的事项，落实起来却往往与履行正式的审批的流程没什么差异。在“BOT+EPC”模式下，政府真正需要管理的是BOT环节的投资人招标和EPC环节的总承包商招标，而且可以把这两个招标合并进行，不再需要介入总承包合同框架下的分包商招标；相应地，业主与EPC总承包商就合同项下的开口事项也会有相应的约定，合同执行过程中需要向政府部门报批的工程变更事项也就极为有限，这就会大大减轻政府部门审批的工作量。

其二，可以形成市场化的定价机制，从根本上解决传统模式中长期存在的“超概”痼疾。在这种模式下，约定合同总价是一项极其严肃、极其精细化的工作，是对业主和总承包商各自的精细化管理水平的一种极好检验。各方会从多个角度和每一个环节乃至细节，进行认真调研和反复测算，会对各种风险和不确定因素进行细致评估和相应的压力测试，会投入各自的业务骨干反复协商谈判。最终各方会在市场化的博弈机制中完成合同定价；应该说，这一定价结果往往可以视为反映了市场化水平，基本上铲除了“超概”现象所赖以生存的土壤。

其三，可以引导投资者放弃“短视”行为，着眼于项目全周期来处理好质量、成本和收益的权衡关系。对于业主而言，建设成本属于一次性投入的固定成本，进入营运期后的维护成本则属于变动成本性质。如果在建设期注重投资性价比，在项目产品的质量和功能上做足了功夫，所带来的一个直接好处就是可以降低营运期的变动成本，使之处于一个极有市场竞争力的水准。相反，业主接手时，该项目产品的质量、功能有瑕疵甚至是“豆腐渣”工程，那么营运期的维护成本必然会是惊人得高昂。这就像人的健康一样，如果小时候的体质较好，底子打得较好，他一生中所需要花费的医疗费用就相对较低。可以想见，业主在EPC总承包合同中，必然会从项目全周期（包括建设期和营运期）的角度，慎重权衡固定成本与变动成本、短期收益与长期收益的关系，更为注重优良的质量和完备的功能。

其四，可以激励业主从建设期开始，即考虑安排战略性削减营运期成本的机制和措施。“BOT+EPC”模式创造了业主与总承包商之间畅通有效的沟通机制和利益捆绑的激励机制，业主具有充分的时间和空间，来谋划项目产品的结构调整、功能优化和管理队伍组建。同时，“小业主、大总包”的人员配备，也不会给业主在从建设期向营运期转型时带来人员安排的难题。那些具有前瞻性眼光的政府，在BOT环节的投资人招标时，就非常注重引入有品牌和声誉、有市场化意识和现代管理企业管理能力的投资者和合作伙伴，在引进资本、建成基础设施的过程中，也引入了企业家、企业家精神和市场化机制，在当地企业中起到良性的“鲶鱼效应”。

其五，可以有效遏制“寻租”现象，降低廉洁风险。从政府角度看，对合作伙伴和交易对手的严格遴选，以及政府审批事项和招投标的急剧减少，很大程度压缩了不良官员的“寻租”空间。从项目内部看，采购和分包商招标改由总承包商负责，业主的权限受到了EPC总承包合同的严格规范，业主不再处于一个“朝南坐”的门庭若市的地位；而在总承包商内部，由于存在一个市场化定价的约束，市场化的阳光形成了一种有效的廉洁风险管理机制，也可以在很大程度上铲除了舞弊和贪腐的土壤。

接下来，我们要展开第2条线索，我们开始试着走进科斯思想的汪洋大海，引入新制度经济学理论以及交易成本的概念及思维。本书中，这一章节相对侧重于理论综述，内容要深奥一些。然而，这部分内容需要投入精力读得精进一些，这有利于读者理解后续的组织逻辑分析。

从经济学的角度来考察项目管理和“BOT+EPC”模式，我们很容易将其归结为“组织”问题。当然，这个“组织”是动态的“Organizing”过程，而非静态的“Organization”名词。交易成本，或者说交易费用，是一个极其重要的经济学概念，甚至可以说是一种重要的经济学思维方式。交易费用源于科斯思想和新制度经济学理论。

科斯的著作

作为组织问题的理论基础，科斯思想和新制度经济学理论，是理解组织的逻辑及应用的“灯塔”和“钥匙”。这部分论述要源于包括科斯、威廉姆森、温特、奈特、米恩斯等大牌经济学家在内的新制度经济学代表人物的代表作品。

在悉心阅读这些经典著作的基础上，并经过了相当长时间的酝酿和思维过程，我们从诸多深邃的命题中概括出与大型基础设施建设工程密切相关的组织命题，并以自己的语言予以适当阐发。同时，出于严谨的学术道德要求，我们也以脚注的方式，较为详细地标注了重要观点或直接引用的出处。客观地讲，用数千字的篇幅，来对规模宏阔、结构精微、影响深远的科斯理论进行综述，实在是超出了我等平庸的学力。

罗纳德·哈里·科斯[1]是当之无愧的新制度经济学的鼻祖和产权理论的创始人，他也因此获得了1991年诺贝尔经济学奖。科斯的杰出贡献是发现并阐明了交易成本和产权在经济组织和制度结构中的重要性及其在经济活动中的作用。他推崇经验研究，批判经济学因脱离现实而踯躅不前。科斯的思想及其相应的主张，直接影响了几代中国经济学家，包括张五常、周其仁、盛洪等颇具影响力的人物。科斯酷爱历史，并对中国情有独钟。近期，这位百岁老人与其中国助手王宁合著的《变革中国：市场经济的中国之路》，系统阐述了中国几十年的市场化变革之路，产生了广泛的影响力。

科斯于1937年发表的文章《企业的性质》，被认为是一篇经典之作，也可以说是新制度经济学的开山之作。但系统研读科斯的理论并不容易。他的著作多是以论文的形式独立成篇并刊行于世的，而且论文的发表时间，从1937年开始直到20世纪末，持续了半个多世纪。

科斯的数篇著名文章，包括《企业的性质》（1937年）及科斯本人1987年在《企业的性质》发表50周年纪念活动中的3篇演讲——《企业的性质：起源》、《企业的性质：意义》和《企业的性质：影响》，还有他1991年获得诺贝尔奖时的演讲——《生产的制度结构》等，均收录在奥利弗·E·威廉姆森和西德尼·G·温特主编的《企业的性质：起源、演变和发展》中。这些文章无疑代表了科斯思想的形成过程，是我们把握科斯思想的精髓和发展脉络的一条捷径。此外，我们也悉心阅读了科斯本人撰写的小册子——《企业、市场与法律》、威廉姆森的扛鼎之作《资本主义经济制度》及弗兰克·H·奈特的代表作品——《风险、不确定性与利润》，以求系统了解新制度经济学的概貌。

[1] 在本书编辑出版过程中，美国芝加哥大学法律学院官方网站2013年9月3日发布消息称，1991年诺贝尔经济学奖得主罗纳德·哈里·科斯逝世，享年102岁。科斯教授的新制度经济学理论对中国的经济改革影响深远。

交易和交易费用

新制度经济学的代表性人物康芒斯对“交易”的概念进行了准确的定义，并依此揭示了“交易”与“制度”的内在联系。康芒斯将“交易”概念与“生产”概念相对应。按照他的划分，“生产”活动是人对自然的活动，“交易”活动是人与人之间的活动；“生产”活动与“交易”活动共同构成了人类的全部经济活动。“交易”活动分为3种基本类型：买卖的交易，即平等人之间的交换关系；管理的交易，即上下级之间的命令与服从关系；限额的交易，主要指政府对个人的关系。[1]这3种交易类型覆盖了所有的人与人之间的经济活动。不同的经济制度不过是这3种交易类型的不同排列组合。例如，在市场经济中，以买卖的交易为主；在计划经济中，以管理的交易为主。“交易”活动是“制度”的基本单位，“制度”的实际运转是由无数次“交易”构成的。

尽管科斯也坦承，“将交易费用纳入经济分析中是一件异常艰难的任务”[2]，但科斯的首要贡献正是在于提出了“交易费用”的概念，并使之一般化，实现了将经济学的方法应用于制度研究过程的关键一步。[3]阿罗指出，“交易费用是经济制度的运行费用”，威廉姆森则形象地将交易费用比喻为物理学中的摩擦力。[4]达尔曼进而将交易费用具体化为“搜寻与信息成本、讨价还价与决策成本、监督与执行成本”。继1937年发表《企业的性质》后，科斯于1960年又发表了另一篇极其重要的论文——《社会成本问题》。这两篇论文合在一起，提出并进一步充实了交易费用的概念。

科斯认为，如果没有交易费用的概念，经济学家就不可能理解经济体系的运行，也不可能运用有用的方法分析大量的经济问题，或者为政策决策提供一个理论基础。[5]交易费用的存在，使得愿意交易的人从事于能带来交易费用减少的活动——只要采取这些行动在其他方面的损失小于交易费用的节约。交易费用的存在会影响到与哪些人交易、采取什么类型的合同以及提供哪种产品或服务。但是，对交易费用存在的最重要的适应性变化，仍在于企业的出现。

[1] [美]罗纳德·哈里·科斯：《企业、市场与法律》，上海：格致出版社、上海三联书店、上海人民出版社，2009年第1版，“译者的话”第4页。

[2] 同上，“译者的话”第6页。

[3] 同上，“译者的话”第3页。

[4] 同上，“译者的话”第8页。

[5] 同上，第6～7页。

科斯的基本命题

至此，科斯就切入了新制度经济学的3个基本命题：其一，企业因何而起源？企业的存在，是为了节约市场交易费用，即以费用较低的企业内部交易来替代费用较高的市场交易。其二，什么是企业规模的决定因素？企业的规模，取决于企业内部交易的边际费用等于市场交易的边际费用，或其他企业内部交易的边际费用的那一点上。其三，如何解决负外部性[1]（外部侵害）问题？在相继的生产阶段或相继的产业之间，是订立长期合同，还是实行纵向一体化？这取决于两种交易形式的交易费用的孰高孰低。[2]

接下来，我们围绕新制度经济学的这3个基本命题，做一些略微深入的分析：

◎企业的起源

企业的出现，主要源于市场运行成本的存在；或者说，企业是对价格机制的一种替代。市场是为方便交换而出现的制度，市场的存在是为了减少开展交易活动的成本。[3]人类活动需要借助一个自动的、富于弹性的和反应灵敏的市场竞争过程。在这个竞争过程中，供给根据需求调整，生产根据消费调整。如果竞争能始终创造有效的价格机制，为经济体系的自行运转提供协调，那么社会就不再会有组织，而变为一个“自行运转”的有机体。但是，在专业化的经济交换中，利用价格机制是有成本的，最明显的就是发现相关价格的成本。[4]因为市场运行需要成本，而让企业家来支配资源，便可以节省若干成本。

这样，便产生了两种协调机制：在市场内部，价格体系发出（分散的）资源配置需要和机会的信号；而在企业内部，则使用不同的组织原理——科层制，以权力来实现资源再配置。这正如罗伯逊所指出的，我们发现了“在这无意识合作的海洋中屹立的有意识的岛屿，宛如牛奶中凝结的奶油”。[5]

科斯做了这样的总结：企业与市场组织之间的选择既不是给定的，也并不主要由技术来决定，而主要反映了节约交易成本的能力。这就是企业产生的理由。

◎企业的规模

随之而来的问题是，既然企业的产生是缘于交易成本的节约，为何不由一个大企业组织所有的生产活动？新制度经济学给出的解释是“管理收益递减”[6]，原因包括：其一，随着企业规模的扩大，企业家功能收益便会递减，即企业用于组织额外交易的费用会增加。理论上讲，企业若想扩大规模，在企业内部，组织一笔额外交易的成本必须等于公开市场中进行这笔交易的成本，或者等于另一企业家完成此交易所消耗的成本。其二，随着交易的增加，企业越来越无法将生产要素运用在价值最大之处，因而也就无法做到充分利用生产要素。其三，想要使交易增加，那么由于资源浪费所带来的损失必须等于在公开市场中进行交易的成本，或者等同于另一个企业家完成此交易造成的损失。其四，一种或某些生产要素的供给价格会提高，因为规模较小的企业反而具备大企业所不具备的其他优势。此外，大企业要向更大的市场范围来供货，而更大的市场范围意味着更少的专业化和更大的复杂性。[7]这些因素共同作用，就会导致“管理收益递减”，进而导致企业最优规模问题的决策。

威廉姆森还认为，如果把一个复杂的相互作用的组织分散化，其所需要的价格就会随规模倍增。当信息通过较长链条时，它就会被扭曲；而当命令的链条变得更长时，信息渠道就会变得窄而拥挤。[8]这也反映了联合生产和规模经济对增加控制成本的难度。这些控制成本是与非市场交易成本相关，会导致企业内部管理成本高于市场交易成本，进而导致大企业失去其存在的经济学理由。

在此基础上，科斯总结了为何会存在众多不同企业的理由：一是每增加一个市场交易，成本就会增加，直到组织市场交易的边际成本等于所增加交易的市场成本；二是随着交易的增加，可能不会实现复制市场条件的目的。[9]科斯进而得出结论，在其他条件相同的情况下，企业在具备这些条件时将趋于扩大规模：其一，组织成本越小，被组织的交易增多时，成本增加得越慢；其二，企业家失误的可能性越小，被组织的交易增多时，失误增加越少；其三，企业的规模越大，生产要素的供给价格降低得越多（或者说，升高得越少）。[10]

当思考企业的规模应该多大时，边际原理仍很关键。这个均衡点取决于企业内部组织交易的成本，要么与另一企业组织此交易的成本相等，要么与价格机制“组织”此交易的成本相等。[11]企业应不断尝试加强或减弱对交易的控制，以此保持适当的规模。

◎长期合同与纵向一体化

生产要素通过合同，同意在一定限度内听从企业家的指挥。合同的本质限定了企业家的权力范围；只有在这种限制下，企业家才能指挥其他要素。如果签订一个长期合同来代替若干较短期的合同，就可以节省签订较短期合同的支出。在许多情况下，企业间的长期合同被视为对实际运营一体化的替代。如果说，一体化和长期合同都是束缚人们并进而降低风险的方法，那么从表面上看起来，一体化的全部好处都能借助长期合同来获得。但实际情况并非如此，原因在于：

首先是由于合同的不完备性。由于人们总是对未来的不确定事项难以精确预计，因而也就无法精确地划分责任、风险和收益；期限越长，合同便越可能不完备。从另外一个角度看，将所有突发事件写入合同，交易成本也是极为高昂的。签约双方都将努力搜寻超越其交易伙伴的信息优势。这些交易成本包括签约方在合同谈判和再谈判过程中，导致或避免“敲竹杠”而消耗的实际资源。对潜在的事后敲竹杠的事前激励效应越强，长期合同也就越有可能是不完备的。[12]不完备的长期合同必然是不完善的治理机制。尽管说，合同不完备的情况下，签约方可能由于声誉的顾虑，心存顾忌，有意无意地限制了“敲竹杠”的经济动机，也就是说，合同关系存在所谓的“自我实施管理”。但这毕竟代表不了普遍的情形。市场条件的变化，一旦使签约一方获得准租金的价值突然增加，这就极有可能诱使该签约方宁愿承受声誉损失，而打定主意敲另一方的“竹杠”，以攫取那一份诱人的“准租金”。

应该说，更为实质的原因还是在于资产的专用性。威廉姆森认为，资产专用性是指在不牺牲生产价值的条件下，资产可重新用于不同用途和由不同使用者使用的程度。[13]它实质上是一种沉没成本。当企业为了供货给某个特定客户而不得不进行大型资本投资时，这种情况是具有内在风险的，[14]这种内在风险本质上是由于资产的专用性所引致的。资产专用性有不同的情形，包括：场地专用性、实物资产专用性、人力资产专用性和专用资产。[15]不同情形的资产专用性，彼此之间也存在着显著的差异。

一般说来，资产专用性越显著，越有可能形成纵向一体化。之所以这么说，是因为资产专用性鼓励了机会主义行为。一个企业为了供应另一个企业而必须进行投资，而这一投资具有极其显著的专用性，除了使其成为买方的供应商之外，资产就毫无其他价值。一旦进行了这些投资，买方就有足够的动机，将价格压低到使供应方投资无利可图的水平。[16]这种博弈关系中，就产生了专用租金。乔斯克认为，资产专用性意味着签约方在守约执行阶段，必然面临着被“敲竹杠”或机会主义的风险。当不确定性、复杂性增多时，签订、监督和执行的成本就会变得更高。[17]克莱因认为，进行专用投资并产生专用租金以后，机会主义行为的可能性就变得非常现实了。当资产更加专用并产生更多的专用租金时，进而增加了机会主义行为的可能收益，签约的成本通常比纵向一体化的成本增长得多。[18]科斯甚至认为，如果企业只向一个下游企业供货，其全部精力将专注于一个方向，那么在这种情况下，对于该企业来说，唯一的解决办法是建议让下游企业收购。[19]

纵向一体化或长期合同能否代表更为有效的解决方案，取决于这两种可能的制度安排所产生成本的绝对关系。[20]当资产变得更为专用化，且准租金增加，从而导致签约的成本比纵向一体化的成本增长得多，以纵向一体化代替长期合同是一种理性的选择；反之，还是考虑长期合同的制度安排。

众所周知，纵向一体化会导致因激励减少和官僚作风增长而带来的成本增大。但长期合同也存在交易成本。这种交易成本并非科斯强调的签约成本，而是交易双方为了创造、避免和执行必然不完备的长期合同所暗含的“敲竹杠”问题所产生的交易成本；进而言之，还包括在合同的谈判和再谈判过程中所产生的显著的租金消散成本[21]。鉴于交换关系中存在专用投资，签约方将不得不决定是使用长期合同还是纵向一体化来解决“敲竹杠”问题。签约方是否采用纵向一体化，取决于所涉及的专用投资的程度，以及制定既能灵活适应市场条件，又能避免产生另外的“敲竹杠”可能的长期合同的能力。由于制定和使用长期合同的能力部分地取决于潜在的市场不确定性和签约方的声誉水平，这些因素也将影响纵向一体化的可能性。[22]

[1] 简而言之，外部性是指一个人的决策对非决策当事人的影响。

[2] [美]罗纳德·哈里·科斯：《企业、市场与法律》，上海：格致出版社、上海三联书店、上海人民出版社，2009年第1版，“译者的话”第6页。

[3] 同上，第8页。

[4] [美]奥利弗·E·威廉姆森、西德尼·G·温特：《企业的性质：起源、演变和发展》，北京：商务印书馆，2007年第1版，第24页。

[5] 同上，第22页。

[6] 同上，第28～29页。

[7] 同上，第50页。

[8] [美]奥利弗·E·威廉姆森、西德尼·G·温特：《企业的性质：起源、演变和发展》，北京：商务印书馆，2007年第1版，第104页。

[9] 同上，第43页。

[10] 同上，第30页。

[11] 同上，第36～37页。

[12] [美]奥利弗·E·威廉姆森、西德尼·G·温特：《企业的性质：起源、演变和发展》，北京：商务印书馆，2007年第1版，第160页。

[13] 同上，第121页。

[14] 同上，第57页。

[15] 同上，第165～166页。

[16] [美]奥利弗·E·威廉姆森、西德尼·G·温特：《企业的性质：起源、演变和发展》，北京：商务印书馆，2007年第1版，第86页。

[17] 同上，第160页。

[18] 同上，第86～87页。

[19] 同上，第57页。

[20] 同上，第87页。

[21] 同上，第293页。

[22] [美]奥利弗·E·威廉姆森、西德尼·G·温特：《企业的性质：起源、演变和发展》，北京：商务印书馆，2007年第1版，第294页。

科斯定理与科斯第二定理

在令人信服地回答了3个基本命题后，提出以科斯命名的定理，也自然是水到渠成的事情了。

在此之前，我们要明白，科斯的分析是基于有限理性和机会主义[1]这两个基本的、可验证的行为假设这个前提的。有限理性的行为取向包括：1a：所有复杂的合同都是不完备的；1b：作为克服合同不完备性的手段，支持适应性、连续性决策的模式，这是可观察得到的。机会主义的行为取向则包括：2a：作为许诺的合同是天真的；2b：交易需要自发的或人工保护的支持，实施市场和非市场的保障措施有助于交易的实现。

“科斯定理”是在《社会成本问题》这篇论文中正式出现的。它表明，若交易费用为零，无论权利如何界定，都可通过市场交易达到资源的最佳配置。这一论断使得许多人推论，在解决外部侵害问题时，可以用市场交易形式替代司法程序以及其他政府管制手段。现实生活中，“零交易成本”就和“完全竞争市场”一样，是一种不可能存在的假设。从这个意义上来说，“科斯定理”不过是“科斯反定理”或“科斯第二定理”的铺垫。[2]“科斯第二定理”则表明，在交易费用为正的情况下，不同的权利边界，会带来不同效率的资源配置。这也说明，在存在交易费用的情况下，合法权利的初始界定会对经济制度运行的效率产生影响。

到了这一步，科斯已经将权利安排，即制度形式与资源配置效率做了直接对应。新制度经济学也由此找到了触及经济学的核心问题——资源配置问题的方法。科斯说得很深刻，“经济学家带给其他社会科学的主要优势仅仅是一种观察世界的方式”。[3]科斯把法律、经济学和组织方法结合在一起考虑，成功地将组织与成本联系起来，[4]并最终改变了人们思考经济组织的方式。

[1] 同上，第120～121页。

[2] [美]罗纳德·哈里·科斯：《企业、市场与法律》，上海：格致出版社、上海三联书店、上海人民出版社，2009年第1版，“译者的话”第11～12页。

[3] [美]奥利弗·E·威廉姆森、西德尼·G·温特：《企业的性质：起源、演变和发展》，北京：商务印书馆，2007年第1版，导论第3页。

[4] 同上，第47页。

科斯理论的自然演进

近年来，人们对科斯理论冠以多种称呼，“治理经济学”、“组织经济学”和“交易成本经济学”；然而，更广泛地为人们所接受的称呼，仍然是新制度经济学。自20世纪30年代科斯提出这一领域的基本命题以来，新制度经济学经历了一个长达90余年的自然演进过程。这一学派的另一代表性人物奥利弗·E·威廉姆森对此做了系统总结。[1]

威廉姆森认为，新制度经济学课题源于1937年科斯提出的难题：如何界定企业的边界？为了回答这一问题，威廉姆森将纵向一体化决策视为交易核心，并将这一决策重新表述为签约问题；然后，他又提出了如下问题：为什么企业要将技术上可分离的零部件生产外包而不是根据自己需要自行生产，又在什么时候实行外包？这个问题换一种表述方式就是，外包和自行生产的临界点在什么地方？通过有选择地结合经济学和组织学的相关理论，这个问题可被视为效率问题来处理。尽管学者们打算将纵向一体化作为一个独立的课题来研究；但是，纵向一体化仍然会受到一系列经济活动的影响，这些经济活动会出现在比较契约理论中，或者可以用比较契约理论来重新表述。

托马斯·库恩认为，任一理论，都有一个从“非正式”到“初步正式”，再到“半正式”，最后到“完全正式”的发展阶段。威廉姆森认为，与其他理论一样，新制度经济学经历了一个自然演进的过程，仍处于完全正式化过程之中；这尚是一种不成熟的正式化，存在着与经济现象相脱节的风险。也正是因为新制度经济学还没有完全正式化，有时候受到一些批评也属正常现象。

新制度经济学的非正式阶段始于20世纪30年代的一批文献（尤其是康茫斯和科斯），这些文献论述了新古典理论的缺陷和疏漏。科斯对同行们提出了挑战：企业和市场组织应该是被推导出来的，而不能想当然地认为它们就是既定的事实（当时的普遍观点，就是视它们为既成事实）；他还进而认为，这中间缺失的概念就是交易成本。到了60年代，阿罗和科斯的研究证实了交易成本的存在。随着零交易成本的逻辑不再成立，主流经济学的很多理论就变得苍白无力，甚至毫无意义。这无异于在经济学领域掀起了一场革命。

初步正式的工作起步于20世纪70年代。其间，出现了一些新的概念。经济学家们将契约、治理理论应用于纵向一体化，并重新解释纵向市场限制、劳动力市场组织、对自然垄断的特许权约束等经济现象，并得出了有效匹配的条件。企业间的契约是不完备的，其原因在于，如果交易的专用性投资将当事人捆绑在一起，那么在面对利益攸关的重大侵害时，有限理性就会诱发错误适应的风险。随后，这种治理经济学理论得到广泛应用；与此同时，其他契约现象也被解释为同一主题的不同变体。

20世纪80年代及以后是半正式阶段。在这一阶段，经济学家们主要研究了可置信的合同、混合治理模式、交易和交易结构的多样性；交易成本理论在企业、经济学和相关社会科学（包括公共政策）等领域广泛使用，大量的实证检验也随之出现。这一阶段更加强调不同治理模式（市场、混合治理和科层制）的关键特征，因为这些特征说明了不同交易需要不同的适应性，如自动适应或协同适应。在新制度经济学中引入这些操作性的内容，虽然取得了一些进展，但也带来了一系列新的难题，这包括选择性干预的效力以及理论的扩展。似乎只有放弃经济组织的逻辑，才有可能解开这一难题。从这一时点开始，经济学家们开始雄心勃勃地致力于实证研究，也因此推进了实证研究的迅猛发展，而且这种应用还处于一种不断增多的趋势之中。

完全正式阶段也始于20世纪80年代，目前仍在继续之中。格罗斯曼和哈特的开创性论文，哈特和约翰·莫尔的后续论文及这一领域的其他论文，均产生了极其广泛而深远的影响。斯蒂芬·塔德里斯及其合作者的后续研究工作，则仍在进行之中。

在概述了新制度经济学的这一自然演进过程后，威廉姆森得出结论，有选择地结合法学、经济学和组织学理论，从交易成本及新制度经济学理论的角度来研究契约关系的治理问题，非常有启发性。威廉姆森预计，在概念、理论、实证和公共政策方面，这样的研究仍将继续，且方兴未艾。这一领域的未来研究将非常有趣，但也充满挑战。交易成本是一种很重要的经济学思维，它几乎可以无所不包地适用于所有的经济领域，大型工程建设领域自然也不例外。

[1] [美]奥利弗·E·威廉姆森，“交易成本经济学的自然演进”，《比较》，2011年第1期，北京：中信出版社。

对于那些缺乏经济学基础的读者而言，阅读第3章的内容仍是一件不轻松的事情。这也没有关系，我们再做一次极简略的概括：在企业和市场之间存在着交易成本；交易成本决定着资源组织的效率，从而也就决定着资源组织方式，是采用市场化还是采用科层制；交易成本是一种重要的经济学思维方式，适用于极广泛的经济领域。我们如果知晓了这些基本的概念和原理，就应该可以大致读懂后续的分析。

第3条线索是中信集团在重庆的战略实践活动。我们引入了明茨伯格的“草根式战略”理论，回顾了中信投资重庆高速公路业务的战略过程，也回答了“BOT+EPC”模式作为一种商业模式创新，因何会出现在中信集团所投资的重庆沿江高速公路主城至涪陵段项目的战略安排之中。

战略手艺化

亨利·明茨伯格提出了“战略手艺化”[1]理论，其目的是要说明：在企业战略管理实践中，好的战略未必来自正式规划，而多是自然生成的“草根式”战略。

◎管理是一种权衡

德鲁克认为，管理是一种实践，其本质不在于“知”，而在于“行”；其验证不在于逻辑，而在于成果；其唯一权威就是成就。[2]明茨伯格则认为，管理是对科学的应用，管理者们要利用他们在各门学科中得到的知识；但管理更是艺术，其基础是洞见、远见和直觉；更重要的是，管理是手艺，意味着实践经验，即从实践中学习的重要性。

可以这么认为，“作为实践的管理”，是在“科学（分析、验证和因果）”、“艺术（想象力、创造力和感动）”以及“手艺（经验、实践和分寸感）”之间的一种巧妙而老到的权衡（参见图4.1）。[3]

图4.1 管理是科学、艺术与手艺的权衡

◎战略手艺化

与波特的五力模型[4]相迥异，明茨伯格鲜明地提出了“战略手艺化”理论。战略的制定与执行要融合在一个流动的学习思考过程中，通过这个学习思考过程，富于创意的战略才得以发展成型（参见图4.2）。

图4.2 明茨伯格的战略过程论

理性规划的战略过程好比是机械化，而战略手艺化则令人联想到与手艺人相关联的一些内容，诸如传统技艺、专注、对细节的完美把握、和谐感与整体感等。这个过程中，浮现在脑海里的，更多的不是思考与推理，而是管理者自身的参与，这就好比是工匠与材料之间那种水乳交融的感觉。这种感觉源于长期的经验与专注的投入。管理者就像是陶艺人，他在公司昔日的能力与未来的市场机会之间权衡把握，而战略就是他们手中的陶泥。假如他们是真正的手艺人，那么他们就应该像陶艺人熟悉陶土一样，熟悉自己手头的工作。这就是战略手艺化的精要所在。

◎发现模式

就像计划不一定会形成模式一样，模式也不一定来自计划。发现模式需要一双慧眼。为此，我们需要回到一些基本概念上去，其中最为根本的就是思想与行动之间的紧密联系。这种联系既是手艺的关键，也是以手艺化方式制定战略的关键。

陶艺人面对陶泥，进入他所熟悉的工作场景，这时候就会不断涌现一些想法，并且是一个想法导致另一个想法，最终会形成一个新的模式。这个过程，可以概括为“行动推动思考，战略自然生成”。这一过程，明茨伯格将其称为战略管理的“草根式”方法。战略就像花园里的杂草，可以在各种各样的环境中成长，而且是层出不穷；而发现这些战略的前提，则是那些身处实境的管理者，要具备真正的学习思考能力，并能够从企业组织中获得相应的资源支持。当这些战略成为大家的共识，壮大得足以指导整个企业组织的行为时，那它就上升成为组织战略。

◎管理变化与连续性

究其实质，战略管理就是协调变化与连续性，在二者之间把握分寸，这就要求管理者有一种良好的分寸感，适可而止，而不能过犹不及。一方面，要善于洞察非连续变化，以“草根式”的战略方法善于识别模式，并帮助它们成型、成熟，从而对模式进行管理。但另一方面，战略管理的要义又在于对稳定性进行管理，而非对变化进行管理。战略是相对稳定的，需要有一个坚定的执行过程。管理者不应把大部分时间用来制定战略，而是应该设法使企业组织高效地执行已有的战略。就像杰出的手艺人一样，企业也是因为有强大的执行能力和关注细节的完美意识才能变得越来越为出色。

[1] 亨利·明茨伯格：“战略手艺化”，原载于哈佛《商业评论》，2006年4月号。

[2] 德鲁克的这番话，让人颇费思量，这更可能是从特定语境中摘出来的一句话，与德鲁克的本意有一定的出入。我们认为，“作为实践的管理”，当然是要重“结果”；然而反映管理“逻辑”的“过程”，也是必不可少的，甚至是极其重要的。有了正确的“过程”和正确的“逻辑”，自然会带来一个正确的“结果”，这也反映了管理的可验证性。片面强调“结果”而忽视“过程”，负面作用相当明显。

[3] “战略手艺化”部分的内容，颇受肖知兴先生2010年11月份在中欧国际工商学院所授课程《管理学基础》的影响，本书参阅并少量引用了肖先生讲授该门课程的讲义内容。在此，特致谢意。

[4] “五力模型”由迈克尔·波特（Michael Porter）于20世纪80年代初提出，对企业战略理论与实践产生了全球性的深远影响。该模型用于竞争战略的分析，可以有效分析客户的竞争环境。“五力”分别是：供应商的讨价还价能力、购买者的讨价还价能力、潜在竞争者进入的能力、替代品的替代能力、行业内竞争者现有的竞争能力。

中信在重庆的探索之路

自20世纪90年代开始，中信集团就开始关注重庆市基础设施领域的投资机会。最初的进展并不顺利，大桥和码头项目都没有成功，有些还变成了极其棘手的遗留问题。1999年，中信集团成功实施了成渝高速公路项目；此后寂静了7年左右的时间，在2007年投资了渝黔高速公路项目；紧接着，多半是出于“盛情难却”，从2009年开始，又投资上马了重庆沿江高速公路主城至涪陵段项目。

◎成渝高速公路项目：TOT[1]参股模式

成渝高速公路号称“西南第一路”，素来负有盛名。成渝高速公路重庆段全长114.2公里，开通于1994年4月，属于国内较早建成开通的高速公路之一。1999年12月份，中信集团（当时名称为“中国国际信托投资公司”）出资13.2亿元，收购了成渝高速公路重庆段49%收费公路权益。当时，重庆市刚刚直辖不久，又处于中央宣布西部大开发政策的前夕，百业待兴，有着极迫切，也极高涨的招商引资热情。

为此，中信集团与中信上海集团共同出资设立了专业平台公司——中信基建投资有限公司（当时名称为“上海中信基建投资有限公司”）。成渝高速公路项目是中信基建第一次以TOT参股方式试水的基础设施投资业务。中信基建只是派出了一名财务总监和一名财务经理参与该项目后续的日常经营管理，实际上是以财务投资人的角色出现的。

在对原先负责成渝高速公路重庆段运营管理的事业单位——重庆高速公路管理处进行改制的基础上，中信基建与重庆市政府所属重庆高速公路集团有限公司（当时名称为“重庆高速公路发展有限公司”）合资组建了重庆成渝高速公路有限公司，双方股权比例各为49%和51%。或许是当时尚缺乏资本市场经验，双方显得都比较厚道，几乎没有运用财务杠杆。成渝公司在设立时，即以评估净资产悉数投入，公司净资产达26.95亿元，只承接了不到6亿元的存续债务，而且都是利率较低的世行贷款。成渝公司的财务杠杆不到18%，这也是公司此后能够取得较好经营业绩的一个重要原因。

成渝公司组建后，即面临着破旧立新的挑战，一方面要致力于完成从事业体制向企业体制的平稳过渡，另一方面要尽快建立一套与现代企业制度相适应的全新机制。公司花了差不多两年时间，立足于资产后评估与交接、人员身份和体制转换、改造财务管理系统、实行全面预算管理、建立企业化的绩效考核机制、稳步提高员工收入水平、整顿和清理服务区及非主营业务、建立董事会工作机制并逐步强化股东意识、协调政府部门落实《特许权协议》的相关条款这些重点环节，细致耐心地推进工作。当时重庆的氛围有点儿类似20世纪90年代初的浦东新区，人们渴望发展，积极支持变革，改革创新的环境条件很好。成渝公司在成立之初，全面推进企业化改革工作，绝大多数职工群众积极支持并投身于这些改革创新，也能从其中尝到实实在在的甜头。公司上下，确实焕发出一种新的气象，在当时的重庆交通界颇激起了一些涟漪，获得了各方面的赞许和积极评价。

此后十多年，得益于重庆市经济社会的快速发展、公路从培育期步入成熟期、公司的超低资产负债率和特殊的分配结构安排、源于债务融资的专项分配、政府主管部门的支持及重庆市地方合作伙伴的良好合作、基于公司治理的有效管控这些有利因素，中信基建在成渝高速公路项目上获得了良好的投资回报，这也进一步坚定了中信集团立足于重庆市交通基础设施领域深耕发展的信心。多年来，成渝公司在营运管理、数据分析、工程项目的组织实施、与地方政府的合作及谈判能力诸方面，多有极优异的表现，树立了重庆市其他高速公路公司难以企及的优势。多年来，成渝公司还向重庆市交通系统，特别是重庆高速集团输送了大量干部；至今，高速公路营运和执法系统的大多数骨干仍然多是来自成渝公司。从这个角度讲，称成渝公司是重庆市高速公路行业的“先行者”和“排头兵”，是中信集团与重庆市政府开创合作共赢事业的“坚强基石”，这些说法应该也是名至实归，并不为过。

然而，也应该看到，在5年事业体制和近14年公司体制的发展过程中，成渝公司后来也没有非常坚定地朝着既定的市场化改革方向走下去，甚至放弃了一些原已推行的改革举措。碍于职工队伍稳定等因素的考虑，类似于用工“双轨制”的一些体制性遗留问题，解决得并不是很彻底，甚至还出现一些“回潮”现象。由于公司经营效益良好，日子也可以过得不错，各方面都缺乏主动求变的动力，缺乏冒风险的内在动力和再创业的进取心。这或许也是高速公路营运公司在进入成熟期后所容易遭遇的通病。股东双方和董事会尽管在公司改革问题上有着高度的共识，但也没有逼迫公司管理层，没有向管理层施加过多的压力。本是同根生，相煎何太急？股东会也好，董事会也好，大家面对公司管理层，人太相熟了，也难以下狠手、出重招。能够做的，也只能是理解彼此的难处，相信彼此会“尽人事、听天命”地履责，不要辜负了自己的饭碗。成渝公司的历程，也可以视为过去10余年传统国企发展的一个缩影。

中信基建在成渝公司成立10周年庆祝会议上，曾经希望成渝公司要更加注重按市场经济规律和公司治理机制的要求办事、推进体制机制创新并提高管理的效率效益，更加注重突出主业、抓好公路养护营运和安全工作，更加注重以人为本、推进人力资源改革以进一步让职工享受发展成果，更加注重公司“软实力”建设、继续培养催人向善的公司品格，使公司更有活力、更有责任感、更有竞争力。但现在的大环境，似乎也缺乏全力推进这4个“更加注重”的土壤，谁也不愿费这个力气，更不愿冒那个风险；长期稳定的管理层，对内部有着更为滴水不漏的控制力，对外部也有着更为游刃有余的说服力，总是有充分的理由回避或者敷衍那些来自股东的挑战性要求。成渝公司下一步发展到什么样的一个局面，也基本上可以预见到。朱自清的名句，“一切平平常常地过去。要说福气，这也是福气了。因为平平常常，正像‘糊涂’一样‘难得’，特别是在‘这年头’。”套用在成渝公司身上，或许是最恰当不过了。

◎渝黔高速公路项目：TOT控股模式

渝黔高速公路是“西部第一纵”——兰海（兰州—海口）高速公路的组成部分，自重庆绕城高速公路结点以南至崇溪河全长90.2公里。2007年3月，中信集团出资9.8亿元，收购了渝黔高速公路60%收费公路权益。中信集团以其所属中信基建、中信大榭开发公司与重庆高速公路集团有限公司合资组建了重庆中信渝黔高速公路有限公司，三方股权比例各为40%、20%和40%。

这是中信基建在重庆市实施的第二条高速公路项目；与成渝高速公路项目不同的是，这次采用的是TOT控股模式。在经过了7年左右时间的积累后，中信基建实现了从财务投资者向战略投资者的角色转变，从投资层面开始向运营层面渗透，尝试以其为主导组建管理层和员工管理队伍，深入到行业经营，进一步积累行业经验并探索行业规律。

客观地讲，渝黔高速公路是一个有些“先天不足”的投资项目。其一，工程质量标准不高，后续养护投入较高。20世纪90年代末，按照亚行提出的贷款条件，该项目一期工程以最低价中标方式修建，路面和部分结构物存在一定的质量隐忧。这也直接导致了营运期需要支出高昂的养护成本。其二，员工偏重于经验型，人员结构需要花大气力调整。该项目合资之前由重庆方合作伙伴直接管理。合资时，重庆方合作伙伴也处于亟须用人之际，抽调走了绝大部分管理和工程技术骨干。合资公司成立以后，股东委派人员和留守人员多属于经验型，专业管理人员和工程技术人员尤其缺乏。这必然会对公司此后提升管理水平形成掣肘，必须花气力调整；而且，这种调整需要时间，有一个培育过程，不可能立竿见影。其三，债务比重畸高，利息负担沉重。由于该项目基本依靠借款修建，债务比重畸高，债务期限错配。如不适度调整资本结构，将会对合资公司造成巨大的经营压力和金融风险。其四，所收购的是缺损的收费公路权益，少了公路服务设施经营权。完整的收费公路权益，应包括收费权、广告经营权和公路服务设施经营权。重庆方合作伙伴此前早就将包括渝黔高速公路项目在内的公路服务设施经营权，统一交由其与中石油合资的合资公司经营。2007年3月，中信基建在收购渝黔高速公路项目收费公路权益时，实际上是少了公路服务设施经营权这一块权益的。这种情况，也使中信渝黔公司在日后经营中缺少了一块利润增长点。

当然，这个项目对于中信基建也有天然上的吸引力，中信基建也确是以此作为该项目谈判的前置条件。包括：其一，重庆方合作伙伴必须要出让项目控股权；其二，在合资公司承继的债务中，必须包括1.47亿美元的亚行贷款[2]和2.1亿元的低息国债。这两项要求得到了重庆方合作伙伴的同意。

这个项目的实施比较顺利。从2006年4月底双方高层有意向开始，到2007年3月份举办中信渝黔公司开业庆典，前后花了不到一年的时间。此后，公司董事会差不多花了大半年时间，办理政府审批手续，组建合资公司，确保平稳交接，完成债务重组。这些重要工作基本上都是按照既定的计划和节奏完成的。当然，公司董事会在这一过程中，也遇到了很多困难和风险；这些问题中，有些源于我们这个体制，有一些则属于历史遗留，都需要拿出勇气智慧，积极而有效地解决，而不可能再采取引而不发的“击鼓传花”方式来拖延。这些难题中，最突出的有3个：一是人员分流。由于要改原先的三级管理为两级管理，同时要剥离辅业，原有的250人的规模要控制到200人以内，这个矛盾非常尖锐，处理不好即会酿成群体事件。但公司董事会还是下决心要做这件事情，过程很惊险，但最终解决得非常平稳，没有发生群体事件。二是债务重组。公司董事会说服股东将公司的资产负债率，最终控制在60%以内，并就债务的期限、金额和流动性安排问题，与重庆市金融机构进行了多轮商谈，最终成功重组了11亿元的商业银行借款，并争取到了2亿元的流动资金授信。这些安排彻底释放了项目原先的负债率畸高、债务期限错配或流动性紧张等财务风险，保证了合资公司的金融安全。三是路面整治。合资公司成立后，渝黔高速公路一期工程的路面，破损状况就已相当严重，社会各方面的反应也极为负面。公司董事会在这件事情上没有丝毫犹豫，积极争取了中信集团和股东各方的支持。在尚未进行1分钱股东分红的前提下，公司以BT方式安排了6000余万元资金，由施工单位带资，对破损路段进行了中修罩面工程，极大程度上改善了路面质量，实实在在地履行了社会责任，也赢得了地方政府和社会公众的口碑。

在草创与起步阶段，中信渝黔公司按其目标定位，尽快建立起清晰可循的管理控制框架，形成简洁有效的经营管理机制。这些基础性管理工作包括：其一，明确业务定位和核心理念。公司确定了“收好费、管好路、育好人”的业务定位，提出了“简单、温和、有事业心”的核心理念。其二，精简人员和组织结构。实行了彻底的两级管理的扁平化模式，并平稳分流了辅营业务人员。其三，致力于制度化管理。着眼于建立管理制度体系并完善制度执行机制来推进公司的制度化管理。其四，逐步建立分层次的考核激励机制。董事会确立了对管理层的年度经营计划和中长期发展规划的考核控制机制。以解决“外部公平性”和“内部公平性”为指导思想，建立全新的薪酬方案，并与公司发展规划相适应，逐步建立员工收入稳步增长的挂钩机制。

在完成基础性、开创性工作的基础上，公司董事会进一步要求管理层要正视自身的先天不足，要围绕提升领导力、改进人的工作、提高运营控制和管理效率、贯彻价值观和培育精气神诸方面，扎扎实实做好这些战略性工作。值得一说的是，公司自“十二五”时期伊始，启动了新一轮人的工作改革，称之为“微笑工程”[3]。

“微笑工程”源于美国西南航空公司前CEO赫伯·凯莱赫的理念。他很鲜明地把员工排在企业所有关联方的第一位，认为员工才是企业的根本。他在西南航空公司构建了一套基于“利用人力资源获取竞争优势”的企业文化和经营管理机制，并由此获得了巨大的成功。他说过一段逻辑极其清晰合理的话：如果我们以正确的方式对待员工，员工很高兴、很自豪，员工的微笑是发自内心的，是源于幸福感和满意度的，那员工就会以一种主动参与的方式做好自己的工作，公司的绩效就会得到大大提升。中信渝黔公司的“微笑工程”总体方案大致包括：其一，围绕林肯电气、西南航空公司和海底捞3家公司的案例，在公司各个层面组织头脑风暴式的讨论，就一些改革原则达成共识。其二，改革绩效考核体系。将考核体系简化为价值观考核、能力素质考核和绩效考核这3个维度，适当降低绩效所占的比重，而大大突出对价值观和能力素质的考核，将考核机制内嵌于企业文化建设之中。其三，管理人员要走进收费亭，领导人员要走进收费站，切实做好贴近群众的工作。以此克服容易滋生的官僚习气和麻木不仁的心态，培养领导人员和干部员工的同理心，增强管理人员与基层一线收费员之间的联系互动。其四，持续改善、精益管理，不断优化公司组织结构和员工职业晋升机制，提升公司管理的应变能力和员工的可持续职业发展能力。破除收费站之间的管理壁垒，按照“大站带小站”或“小站联合”的思路，整合管理职责，提高收费站管理的精细度；考虑建立专门针对收费员的职业晋升机制，尝试建立“星级收费员”制度，打开收费员的职业发展通道，明确并增强收费员职业发展的预期。

中信渝黔公司也算是“人努力、天帮忙”，成立当年即实现净利润过亿元的目标，并于第2年开始向股东分配现金；日收费额也从成立之前的48万元增长至如今的136万元。公司自成立伊始所推行的战略性削减成本的举措，包括扁平化组织结构、人员精简、业务外包等，也起到了预期效果；公司的运营成本，与那些管理路段、工作复杂程度及通行费收入规模相当的业内公司相比，取得了较为显著的竞争优势。特别值得一提的是，公司进入正常运营阶段后，中信作为控股方，未向管理层派驻一名人员，完全实现了干部本土化。做到这一点，确实需要合资各方之间有良好的互信，需要合资公司有良好的公司治理、内控机制和企业文化，这也是需要底气的。这些成果也许不能让所有人都感到满意，但足以证明了这家小公司在付出诸多努力后所取得的成绩，也验证了以市场化方式的高速公路运营管理模式的初步成效。

对于中信渝黔公司而言，真正的隐忧还是在于公司内部，在于能否坚持，坚持清醒认识自身的不足，坚持已经认准的方向，坚持一些已经开展的战略性工作。求人不如求己。公司上下团结一心，着眼于那些战略性任务和细节，去不断优化、改进并追求其实效，不断改良自身先天不足的体质，累微以著，才有可能达到成熟管理的境界。在这个过程中，一定不要轻易为外界所动，不必过于在意外界的评判，静心、理性、坚忍尤为重要。一定要妥善处理好变化与连续性的关系。方向上的飘忽不定，管理上的朝令夕改都是极其有害的，往往会损害一个项目、一家公司的根基。不要在冬天里砍树，这句话的寓意，在如今的企业管理中仍然是有效的。

◎重庆沿江高速公路项目：“BOT+EPC”命题

亦不必讳言，重庆市自“十一五”期末启动的“新千公里”高速公路建设计划，应是得益于2008年全球性金融危机后中央推出的4万亿元刺激内需的计划。重庆沿江高速公路主城至涪陵段项目即属于这“新千公里”的组成部分。

在那个特定的年代，巨额的超发货币和庞大的内需刺激计划，使得诸多大企业，特别是以工程承包为主业的央企，竞相追逐优质的高速公路BOT项目。稍理性的政府主管部门也心知肚明，高速公路项目投资额巨大，建设周期较长，又涉及诸多与政府、社会和民众之间的协调事务，真正能挑得起这副重担的投资者并不多。由于有成渝高速公路和渝黔高速公路两个项目的合作基础，中信集团自然是重庆市交通主管部门盛情相邀的合作对象。在“新千公里”计划的所有项目中，成渝高速公路复线（重庆段）和重庆沿江高速公路主城至涪陵段项目应是预计投资效益最为看好的两个项目。重庆市交通主管部门亦是很坦诚地向中信集团优先推荐这两个项目。也是经过慎重权衡，中信基建大约从2008年年初开始，逐步介入重庆沿江高速公路主城至涪陵段项目的早期工作。

这个项目的投资估算，政府方面最初的数字是逾80亿元，略悉内情的专家估算可能要超出100亿元。这对于中信基建而言，确实是一个很骇人的数字，也一直为此颇费踌躇。不做过度超越自身能力的事情，也算是中信基建给自己定下来的规矩。即便按80亿元的投资总额估算，按照25%的自有资本出资率，如果要达到40%的最低限度的控股比例，也需要出资现金8亿元。这个数字对于当时的中信基建而言，也并不轻松。如果这个项目的投资总额再进一步放大，这个项目在中信集团内部也都很难过得了审批关。最初，围绕该项目走线的一张草图，中信基建与重庆市交通主管部门之间出现了很大的分歧，中信基建就设计方案提出了3个前提条件：一是将原先沿长江南岸布线的“几”字形，调整为直接在重庆主城与涪陵区之间拉一条直线，同时可考虑建设一条支线到长寿以配合重钢集团的搬迁，这样将该项目由原先的“几”型修改为“Y”型；二是在从主城至双河口的路段（即“Y”的柄）可保持6车道，在双河口分叉后的路段（即“Y”的两个分叉）减少为4车道；三是将该项目分为两期建设，一期工程暂不过江，待江北的渝涪高速公路车流量达到某饱和标准时再行启动修建长寿连接线的长江大桥。为何姿态强硬地提出这3点要求，除了拉直线更有利于吸引车流量外，其他也都因为中信基建自己“囊中羞涩”，必须要尽可能降低总投资额。重庆市交通主管部门经过慎重考虑，同意了中信基建的要求，项目商谈得已继续推进。

接下来的问题是，找谁来承担这个“BOT”项目“B（建设）”的任务？中信基建显然不具备这个项目的建设能力，寻求合作伙伴是必然之选。作为一家多元化公司，中信集团一直倡导要发挥内部成员单位的协同效应，以此充分发挥综合性优势。中信建设有限责任公司成为中信基建优先考虑的合作伙伴。

近年来，中信建设坚持“以投资、融资和为业主前期服务为先导取得工程总承包，以工程总承包带动相关产业发展”的经营战略，通过为业主及当地国提供项目全生命周期的一揽子综合服务，率先进入国际工程承包高端市场，先后实施了多项具有国际影响力、施工技术领先与经营管理创新的大型工程总承包项目。其代表性项目有：中国国家体育场（鸟巢）、伊朗德黑兰地铁、阿尔及利亚东西高速公路、安哥拉社会住房、委内瑞拉社会住房、巴西坎迪奥塔火电厂、缅甸多功能柴油机厂等。中信建设借此创新发展了中国工程承包企业在国际市场上独特的竞争模式，形成了具有中信特色的实施大型国际工程的商业模式。

中信建设高度重视重庆沿江高速公路主城至涪陵段项目，在单独完成了可行性论证的基础上，提出了以EPC模式对该项目实施工程总承包的设想。为推进更深度的战略和利益联结，中信基建要求中信建设在该项目投资20%股份，这也得到了中信建设的响应并获得了中信集团的批准。至此，一个在重庆沿江高速公路主城至涪陵段项目中创设地引入“BOT+EPC”模式的想法，摆在了中信基建、中信建设面前。然而，中信建设是“墙内开花墙外香”，虽然在国际工程承包市场杀出了一条血路，闯出了一番天地，然而要想在国内以总承包商资格承接如此体量的建设工程，却遇到了没有相应资质的尴尬。而且，就国内主管部门的态度而言，尽管国家建设部一直倡导在国内建设市场上采用EPC模式，而国家交通运输部似乎还没有一个明确的态度。如何说服重庆交通主管部门和重庆方合作伙伴，为做好“BOT+EPC”这份创新答卷扫清前期障碍，成为中信基建和中信建设绕不过去的一道难关。

[1] TOT是英文“Transfer-Operate-Transfer”的缩写，即“移交—经营—移交”。TOT是BOT这一投融资模式的新发展，也是国际上较为流行的一种项目融资方式。其基本含义是，政府部门或国有企业将建设好的项目的一定期限的产权和经营权，以项目在该期限内的现金流为标的，一次性作价转让给投资人，由其进行运营管理；投资人在一个约定的时间内通过经营收回全部投资并得到合理回报，并在合约期满之后，再将项目交回给政府部门或原单位的一种融资方式。TOT也是企业进行收购与兼并所采取的一种特殊形式，多发生在基础设施领域。

[2] 原因在于亚行贷款是以美元计价。中信基建判断未来足够长的一段时期，人民币具有相对于美元的长期升值趋势，合资公司能够由此获得汇兑收益。后来的事实也证明了这一点。渝黔高速公路项目资产评估日是2006年8月31日，交易各方依据这个时点的资产价格作为交易标的。2006年8月31日美元汇率（中间价）是7.9585，2013年6月30日为6.1787，人民币对美元的升值幅度达22.36%；这一期间，该项美元借款在考虑了按既定安排已分期归还的本金外，共产生累计汇率收益2.41亿元。这对于先天不足的渝黔高速公路项目而言，在财务收益上是一块极为重要的补偿。

[3] 参阅本书《文章辑录·为微笑而变，为明天而变》。

简要的战略评述

从1999年成立以来起算，中信基建已经过了14年的发展历程。也算是比较实心眼儿，中信基建只是紧盯着重庆深耕细作，从TOT参股、TOT控股再到BOT+EPC，从投资到经营再转入建设，从财务投资者到战略投资者甚至渗透成为行业经营者，先后实施了3个高速公路项目，涉及公路里程约300公里，投资总额逾170亿元[1]。这一战略实践也值得做一番阶段性总结。

◎“草根式战略”的实证

站在长周期的某一时点，我们来看一家企业的发展历程，那种感觉总是玄妙的。往后看，多有“原来如此”的感慨，这么清晰，这么简单；细想一番，这条路径是随机行走闯出来的啊，难以寻出理性规划的影子。再往前看，接下来的路如何走，则仍是一片迷茫，谁也无法先知先觉，然后仍要自我安慰一般地做一番理性规划，但将来能有多少落地，心里确实没底。我们做企业，似乎只能是在这种循环和纠结中前行，踉踉跄跄，小心翼翼，即便今天的结果颇让人欣慰，但将来的结果却总是不可预知。

中信基建在重庆投资3个高速公路项目的时点选择，现在看来，都似乎值得拿出来显摆一番。1998年，中信基建开始跟踪成渝高速公路项目并于1999年年底成功实施；随后的2000年，中央宣布实施“西部大开发”战略。2006年，中信基建基本完成了渝黔高速公路项目谈判；而到了2007年，中央正式批准重庆市和成都市设立全国统筹城乡综合配套改革试验区。2008年年初，中信基建正在为是否投资重庆沿江高速公路主城至涪陵段项目而纠结，继而雷曼倒闭引发了国际性金融危机，中央于2008年年底出台扩大内需、促进经济增长的4万亿元一揽子经济刺激计划，基础设施项目的融资似乎不成为问题了。回头看这一段历程，中信基建似乎如有神助，每次都能预判得如此精准，把握住了每一次重大政策利好。但我们心里明白，这仅仅是说说而已，如果真的相信这样，也就有点儿幼稚了。

事实当然不是这样。由于一个偶然的机会，中信集团介入了成渝高速公路项目，取得了成功。此后很长一段时间，中信基建都参照这个项目的标准，在全国各地开始了“投资苦旅”，如此刻舟求剑，结果不言自明，要么是自己看不上眼，要么是别人不愿意出手，没有找到一个合适的项目。后来，自身积累了一定的实力，放宽了标准，拓宽了视野，对培育期比较容忍了，也逐渐学会了一些资本和投资结构设计的本领，后来的结果就不一样了，感觉到骤然多出了许多合适的投资机会，后来便选择了渝黔高速公路项目。当然，做基础设施投资业务，严谨、审慎和稳健，始终是很重要的。可以这样断言，即便没有西部大开发和全国统筹城乡综合配套改革试验区这两个重大的政策利好，成渝高速公路项目和渝黔高速公路项目的投资效益的基本面还是摆在那儿，也绝不至于差到哪儿去。当然，实事求是地讲，如果没有中央刺激内需的计划，中信基建考虑到融资和项目审批上的困难，能否上马重庆沿江高速公路主城至涪陵段项目，就实在不好说了。

无论怎样，温室里是培育不出好的战略的。按照明茨伯格的话说，中信基建就好比一个陶艺人，战略的制定者也就是战略的执行者。由于贴近市场一线，思想与行动之间是紧密联系的，这种感觉容易把握，加上中信集团和主管领导的支持，能自然生成一些好的战略也是水到渠成的事情。对于明茨伯格而言，中信基建的“草根式战略”，也够得上是他所心仪的案例[2]。这还是应了那句老话：机遇总是垂青有准备的人。中信基建也正是长期浸淫在高速公路这个行业和重庆市这个地域性市场，所以能够比较敏感地捕捉并把握那些可能稍纵即逝的投资机会。这一点还是不容忽视的。

高速公路投资业务有其特殊性，有着极强的地域附着性。其投资价值判断，往往取决于投资者对当地经济社会发展现状和前景的了解和分析；在其长期运营过程中，投资者与地方政府的关系又极其重要。此外，从物理形态上讲，高速公路显然是不太可能移动的资产;而且就国内现行的法规而言，高速公路行业几乎不存在二级转让市场，至少说，这个二级市场几乎没有什么流动性。这些基本情况，对于地方政府而言，抱有“不求所有，但求所在”的豁达心态，显然这是很好理解的；对于投资者而言，立足于某一个区域深耕细作，显然也较容易收获学习曲线价值和规模经济价值。中信基建投资的3个高速公路项目，为什么都选在重庆，也可以从这里找到答案。

◎践行了企业家精神

中信集团非常重视培育企业家精神。集团主要领导强调，企业家精神与市场竞争紧密相联，其内涵是创新精神、创业精神以及解决实际问题的能力。在中信集团的发展中，我们一直关注和探索的是两个问题，一个是发展定位，另一个是发展模式。两者的关系是目标和手段的关系。发展定位代表了企业的目标和方向，发展模式是实现发展定位的方法。没有正确的发展模式，发展定位就会落空。在探索发展定位和发展模式的过程中，创新和创业精神始终是贯穿其中的一根红线；培养企业家精神是中信集团在长期发展过程中形成的共识。

中信基建及其实施的3个高速公路投资项目，一定程度上也在践行企业家精神，一直是在创业、创新和解决实际问题的过程中寻求自身的发展之路。3个项目所面临的挑战是不同的：成渝公司的最大挑战在于如何将一个事业单位体制的高速公路管理处改造成为按现代企业制度运行的公司，难点在于观念转变，必须要以增量的改革创新带动存量问题的解决，以此赢得职工之心来支持改革；中信渝黔公司则是从无到有地创设一家营运公司，并要针对其先天不足的体质，有的放矢地开出药方并按照既定原则和方案逐步调养，以恢复元气，其创新的挑战在于探索市场化的高速公路运营模式，达到战略性削减成本的目标，并为股东创造更大价值；中信沪渝公司则面临着如何解答“BOT+EPC”这道命题作文，真正释放体制机制创新的价值。中信基建也正是在解决这些实际问题的过程中，通过创业和创新，来探索其自身的定位和模式问题，这一过程永无止境。

◎再次面临取舍转型

高速公路业务具有一些人所皆知的优点，但是也不必忌讳其自身的缺陷。或许是因为这些固有的或外在的缺陷，中信基建长期专注于高速公路投资领域的战略也一直面临着挑战和质疑。

高速公路行业较为显著的缺陷在于：

其一，政策风险高。国务院于2004年颁布了《收费公路管理条例》；2013年6月份，又就这个条例的修订方案广泛征求意见。这个条例的目的，主要是规范收费公路权益转让并保护投资者权益。然而，在合理区分政策性公路的公益性质和收费性公路的盈利性质问题上，社会公众并没有得到理性引导，政府部门包括国家交通运输部也并未予以有力度、有效果的澄清，经营性收费公路几乎总是面临着口诛笔伐的舆论压力，使得高速公路领域的投资者面临着完全不利的发展环境，也面临着投资者权益持续被侵害的尴尬局面[3]。可以预言，政府如果仍然缺乏市场契约精神，缺乏保护高速公路投资者权益的意识，将会对吸引商业资本从而长期促进高速公路行业发展的既有格局形成致命伤害。

其二，资产负债率畸高，潜在财务风险较大。2008年以后，国家允许的债务上限竟然上调至75%。高财务杠杆不仅大幅侵蚀了经营利润，也带来了巨大的流动性风险。只要有可能，高速公路业务的投资者或管理层还是应该致力于去杠杆化，以降低潜在的财务风险。这根弦如果一直绷得太紧，很多高速公路项目还是存在着崩盘风险。

其三，重资产，长周期，几乎不具备流动性。这不仅导致了极低的资产周转率，恶化了关键财务指标，制约了信用评级和相应的融资能力，而且由于收费公路权益受制于一些限制性规定，几乎不存在二级市场，流动性较差。国家交通运输部和证监会，对于高速公路公司的IPO基本上是持保留意见；这也就基本上堵死了高速公路投资者上市融资和提前兑现未来现金流的可能。对于投资者而言，没有太多好的选择，只能够长期持有。

其四，培育期较长，几乎无法体现当期经营者业绩。处于不同生命周期的高速公路公司，其经营财务绩效又存在着巨大的差异。一般而言，高速公路开通后的前3～5年，属于培育期，通行费收入增长有限而利息支出却处于一个高点的峰值。只有极优质的高速公路公司才能实现现金流平衡，大多数高速公路项目都会处于收不抵支甚至难以支付利息或人员工资的尴尬状态。相对而言，进入成熟期后，通行费收入随着经济社会发展和沿线区域经济培育而增长稳定，利息支出却因长期贷款的逐年还本而处于下降趋势，这个时候高速公路公司的盈利才逐渐步入良性增长轨道。但这却是高速公路开通后5～8年以后的情形了。从这个角度来看，高速公路是一种典型的“前人栽树，后人乘凉”的行业，项目决策者和前期经营者往往需要承受巨大的风险和压力。

事实上，中信基建也一直在思考自身的战略转型问题。从整个中信集团的范围来看，中信基建现有的发展模式以及财务绩效可以视为集团整体战略的有机组成部分，是集团业务组合的一个必要补充。中信基建的这个发展模式，如果能借力于集团的融资支持，仍然是有其价值的，也仍然是可前行、可持续的。但是，如果单从中信基建自身而言，高速公路业务的这些固有特点和缺陷，却决定了它是一条不可持续之路，必须要寻找转型突破口，否则只能是维持现有格局，靠自身积累再慢慢寻求新的发展机会，这实在是一种过于老套、不适应现代公司发展要求的传统模式。

2008年5月，中信基建在系统总结成渝高速公路和渝黔高速公路这两个TOT项目经验的基础上，详尽分析了经营性高速公路业务链（参见图4.3），从而推出了新版战略，其核心内容可概括为4点：其一，探索TOT项目二级市场，以“快进快出”的思路转让TOT项目，以丰富盈利模式并控制资产规模，这一思路可称其为一种“定制模式”；其二，探索进入咨询、运营服务市场，赚取高速公路运营咨询收入；其三，争取实施BOT项目，进入高速公路建设领域；其四，积极与证券监督部门和投资银行沟通，探讨上市可行性。

图4.3 经营性高速公路项目业务链构成环节

这个战略的意图很明了，其核心是要努力改变重资产、低流动性的缺陷，尝试以项目转让的资本利得和管理输出的咨询收入来丰富盈利模式并改善利润结构。这些思考与既有长期持有的TOT业务结合在一起，形成了“基本模式+定制模式+服务模式”的商业模式和业务结构（参见图4.4）。

图4.4 中信基建的商业模式及业务结构规划

这是一份标准的理性规划的战略版本，但确实算不上一个好的战略。后续的实践，除了以“BOT+EPC”模式实施重庆沿江高速公路主城至涪陵段项目外，其他3个战略都证明没有什么可行性，至少在现阶段无法走得通。

公司的发展，永远面临着一个增长、转型和持续的问题。俗话说，“女怕嫁错郎，男怕入错行”，公司的战略定位又何尝不是如此？战略定位出现了问题，就会犯方向性错误，也就极可能会带来巨额的转换成本、无法承受的沉没成本以及与此相关的巨大风险。中信基建已经成功实施了两个TOT项目，另外在“BOT+EPC”创新模式上也实践了一个项目，已经具备了系统的行业经验、坚实的资产基础和良好的现金流。往事不可谏，来者犹可追。站在这个节点上，下一步的路如何走，仍需要中信基建的管理者继续焕发出企业家精神，去努力探索一条通向未来的路。

[1] 需要说明的是，所涉及的公路里程和投资总额包括了重庆沿江高速公路主城至涪陵段二期工程项目。公司承诺有修建义务，目前尚未实施。

[2] 参阅本书《文章辑录·草根式战略、平民化价值观与智慧型组织》。

[3] 对于高速公路领域的商业资本投资者而言，其权益极容易受到侵害。仅举两例：其一，2012年8月份，国务院出台《重大节假日免收小型客车通行费实施方案》，这算得上是一件利国利民的好事。对于政府以财政资金投资建设的高速公路而言，只是“左口袋”和“右口袋”的内部算账问题，并无实质性影响；但是，对于商业资本投资建设的高速公路而言，性质就不同了。比较恰当的做法是，政府应该遵循市场经济的契约精神，对于免收通行费所造成的损失，应该对投资者有一个明确的说法，或是由政府埋单，将这部分损失支付给投资者，也是政府诚信履约的契约精神表现；或是干脆建议投资者将此作为履行社会责任的一种捐献，这对于提高投资者的社会责任意识和美誉度来说，也算得上是一种慰藉。总之，应该有一种明确的说法。但是，政府目前的处理方式，无疑是对市场规则的蔑视，一直在回避这个问题，这样做的负面影响不可低估。其二，在城市化进程中，地方政府对于已经纳入城市化范围需要回购的高速公路资产，其处理原则也应该遵循市场化交易原则，或以收益现值法或以重置成本法，与高速公路投资者商谈一个作价问题。然而，很多地方政府的现实做法是，以账面历史成本法再减除累计折旧额，计算得出的应付款，再强行要求免息分期支付。这种做法明显有违于契约精神。打个比方，这就像某强势方向一普通百姓购置一套二手房，不经过评估，直接以人家10多年前的原始购置价格，刨去累计折旧额，再谈一个免息分期付款。这也再次证明了，我国建设法治市场经济的目标，仍然是任重道远。政府并没有将自己视为与企业一样的市场经济主体，而是认为自己处于市场和企业之上，这样的认识和定位就会导致很多性质严重的问题。

前面，我们分别从3条线索，用了4个章节的篇幅来做铺垫和渲染。至此，本书的主角和样本——重庆沿江高速公路主城至涪陵段项目具备了正式登场的成熟时机。

在商言商。在这一章节，我们以商人的眼光和思维，从规划概况、投资价值及敏感性分析、合作框架与组织结构诸方面，来介绍有关重庆沿江高速公路主城至涪陵段项目的基本情况。

重庆沿江高速公路主城至涪陵段项目

秦国强先生[1]曾这样说，交通是人类文明的成果，同时也是人类文明发展的通衢，更是推动社会进步的强大动力；高速公路尤其如此。受制于几千年“险塞”和“岩阻”的困扰，重庆人对发展交通和修建高速公路的坚忍决心和强烈渴望，可见一斑。20世纪90年代，重庆市克服各种困难，憋足了一口气，修建了成渝高速公路。1997年6月，重庆市成为国家第4个直辖市，随后又迎来中央实施“西部大开发”战略的重大利好，真正进入了经济社会快速发展的黄金时期。在陆续实施渝涪高速公路、渝黔高速公路（一期）和渝合高速公路等项目之后，重庆市提出并于2010年最终建成了2000公里“两环八射”高速公路网，进入“外环”时代。“十一五”期末，重庆市又紧接着启动了“新千公里”高速公路建设，提出了要在2020年前全面建成“三环十一射多联线”的高速公路网络，迈向“三环”时代，基本完成全市高速公路主干道建设任务。[2]

重庆沿江高速公路主城至涪陵段项目，位处重庆市“三环十一射多联线”高速公路规划网的“第10射线”。“第10射线”从重庆主城区经长寿、涪陵、万州往北出重庆市抵陕西省安康市（参见图5.1）。本项目还通过联线和支线与湖北、湖南、四川等省高速公路网连接。2008年年底，中央同意将本项目纳入国家高速公路规划网；重庆市政府也有意将沪渝高速公路（G50）的重庆起点段，

图5.1 重庆沿江高速公路主城至涪陵段项目在重庆市高速公路规划网中的定位

由目前的渝宜高速公路调整为本项目[3]。因此，项目建成后，既是沪渝（上海—重庆，G50）高速公路的重庆起点段，也是京昆（北京—昆明，G85）高速公路的组成部分。就商业价值而言，高速公路项目是否属于国家高速公路网十分重要，通道概念以及相应的网络链接，对于高速公路通行费收入的增长前景有着至关重要的影响。

在工程可行性研究环节，重庆市交通委员会还是十分尊重投资者意愿，采纳了中信基建提出的“拉直线、‘6+4’车道和暂不过江”这3点意见。根据《重庆市沿江高速公路主城至涪陵段工程可行性研究报告》，本项目采用“主线+连接线”方案，总里程95.93公里，设计速度80公里/小时。主线“主城至双河口”段为双向6车道（长度19.478公里），其余路段和长寿连接线均为双向4车道。本项目分两期建设：主线全线和长寿连接线“双河口—扇沱”段为一期工程，全长88.608公里，投资概算86亿元，于2009年年底开工建设；二期工程为长寿连接线“扇沱连接至渝宜高速公路”部分，全长7.322公里，尚未确定估算造价，

图5.2 重庆沿江高速公路主城至涪陵段项目路线总平面图

在一期工程竣工通车后，于渝宜高速公路晏家日均实测断面折合车流量达到3.5万辆的年度动工建设。二期工程将单独收费，特许经营期也单独计算（参见图5.2）。

[1] 秦国强先生是作者的老领导、老同事和老朋友，平生投身于重庆市交通事业，曾长期担任重庆高速公路管理处处长和重庆成渝高速公路有限公司董事长。著有《秋叶集》（自选集）、《中国交通史话》（复旦大学出版社，2012年）等作品。

[2] 2013年5月20日《重庆日报》记者文章，“重庆高速公路集团有限公司：建发展‘快车道’，筑民生‘幸福路’”。

[3] 2013年6月份，重庆中信沪渝高速公路有限公司接到了重庆市交通主管部门的通知，国家发改委已正式批准《国家公路网规划（2013～2030年）》。新的规划将重庆沿江高速公路主城至涪陵段纳入国家高速公路网“G50S重庆—石柱高速公路”，并同意将现有交通标志按新的国家高速公路网进行调整，本项目简称为“沪渝高速南线”。

投资价值及敏感性分析

◎投资价值分析

高速公路项目的投资价值分析，其难点在于两个方面：首先是难于精确估算项目建设成本。这至少需要一个“定路线、定重大结构物、定隐蔽工程数量和定工程单价体系”的“四定”前提；如果有一个建设期，还必须得审慎评估建设期的主要风险和不确定因素，特别是政策和法律风险，一定要为此预留一个风险准备。建设期风险评估的重要性，要远远大于静态的项目工程概算；忽略了一个重要风险因素，就可能导致实际结果与原先估计相比，发生“失之毫厘，差之千里”的差距。另外一个难点就在于对营运期通行费收入的预计。迷信于所谓“OD调查”[1]的技术派，得出的结果往往并不靠谱。有效的预测还是源于对项目沿线经济社会现状及发展前景、区域产业规划、车辆保有量及其增长趋势等相关性极强的资料和数据的了解、分析和推算；此外，对于路网布局及形成时间节点的了解，也相当关键。这个预测过程，仍然是明茨伯格说的那一套管用，“手艺化”远比“理性规划”管用。

正因为存在这两个难点，本项目的投资价值分析也经历了一个从定性到定量、从模糊到清晰的艰苦过程。在中信集团内部，尽管中信基建和中信建设从基本面上都比较看好这个项目的投资收益，然而在进行投资价值分析和可行性研究上，却又是极其谨慎和认真的。两个机构分别组建了投资分析团队，彼此独立地开展评估工作并形成结论，最终在中信集团内部的投资论证会上进行相互验证。中信集团的最终决策，也是基于这两支独立团队做出了基本相近的结论这一重要前提。这也是一条提高重大投资项目决策工作科学化水平的重要经验。

再具体转到这个项目。因二期工程目前尚无确切的建设时间，而且相对独立，我们仅以一期工程作为本项目投资价值分析的基本方案。我们所依据的重要测算前提包括：

（1）2010～2013年为建设期，建设期为4年；2014年开始运营，至2043年结束，运营期30年。需要说明的是，尽管这个项目的完整生命周期是43年，但我们围绕“BOT+EPC”模式所做的组织逻辑分析和行动框架总结，主要还是着眼于前4年的建设期和营运首年的准备期。

（2）建设成本控制目标以工程总承包合同及各标段0#台账清理结果为依据，初步确定为80亿元[2]。实际上，将工程造价目标从86亿元调整为80亿元，这是基于一个严谨的分析计算前提和一个反复的博弈协商过程，已初步反映了市场化的EPC定价机制的成果。

（3）运营基年日均收费额为123万元，当年通行费收入达4.5亿元。通行费收入年增长率，在2015～2017年保持15%增幅；2018～2019年保持12%的增幅；2020年因路网完善，增长幅度调增为15%；2021年及以后年度递减至8%，直至通行量饱和点；此后按1%的缓慢增长幅度预计。这一组貌似主观的数据，特别是营运基年以及前期的通行费收入、增长幅度的预测数据，使投资者及执行团队备感压力。在项目建成投入营运后，我们即可以通过实际结果来予以验证。[3]然而，实现这一组目标数据的把握还是比较大的。尽管摘出来的只是这几个数据，但背后的调查研究、分析讨论以及相应的计算，如果归集其工作底稿，足足可以装满几麻袋，这个说法并不夸张。

（4）运营成本采用重庆地区的历史经验数据，并充分考虑通胀、人工费用增长等因素。在整个经营期内，除公路大修年份外，运营费用占通行费收入的比例控制在13%左右。运营成本对最终的投资价值指标的影响相对较小。照目前的情势来看，应给人工成本的增长幅度留有较大空间。

（5）税收政策参考国家鼓励“西部大开发”的优惠政策，即企业所得税“三免三减半”及2020年前执行15%的优惠税率的规定。前期的税收优惠，对于高速公路营运公司而言，还是有其雪中送炭的效果的。运营前期，通行费收入尚处于培育期，而债务额又处于一个最高点，高速公路运营公司往往处于亏损状态；就连现金流的平衡，也需要数年时间。这一时期，税收减免优惠或财政补贴能够直接改善其经营状况，也能够给予投资者以良好的心理慰藉——即便还不能分红，但也不至于再让股东再掏腰包予以补贴。

（6）本项目执行国家规定，采用25%资本金和75%长期借款的资本结构，银行贷款利率暂按6.5%估算。前面也说过，75%的资产负债率源于4万亿元刺激内需的特殊时期，这对于本项目而言，确实是一个沉重的财务负担。把握机会，尝试一些去杠杆化的努力，无论是对于股东来说，还是高速公路营运公司而言，都有其价值。央行推进的利率市场化改革，对于高速公路营运公司而言，不啻是一个利好。优质的高速公路项目，由于其现金流稳定且有增长，经营性风险相对较小。这种特性和基本面，决定了其在资金资本市场上，具有较强的议价能力。对于发展前景不那么看好的高速公路项目，利率市场化可能就是雪上加霜了。

表5.1 重庆沿江高速公路主城至涪陵段项目投资价值测算 （单位：万元）

（续表）

（续表）

（续表）

我们由此对本项目的投资价值进行了计算（参见表5.1），得出如下结论[4]：

（1）无财务杠杆条件下全投资测算结果（参见表5.2）。

表5.2 重庆沿江高速公路主城至涪陵段项目全投资财务评价指标

（2）在75%资本结构下，项目公司投入资本金的财务评价指标（参见表5.3）。

表5.3 重庆沿江高速公路主城至涪陵段项目自有资本财务评价指标

根据稳健测算，本项目全投资IRR为7.19%，资本金IRR为10.59%；NPV（折现率为8%）为*亿元；静态回收期（不含建设期）11.7年。30年运营期内，本项目累计净利润和现金净流入为*亿元。本项目财务回报长期稳定，具有较好的投资价值。

二期工程的实施，会将本项目与渝宜高速公路、沪蓉高速公路相连通，将明显提升本项目的车流量，从而正面影响本项目的财务评价指标。因此，从完善路网并进一步提升本项目投资价值的角度，如果其他条件具备的话，二期工程值得提前实施。早实施比晚实施好，会更有利于控制投资成本并凸显本项目的通道价值，在与现有沪渝北线的竞争中获得优势。

◎敏感性分析

我们选择经济增长率、通胀率、利率等主要风险因素，对本项目进行敏感性分析和压力测试。如重庆市GDP增长率在2011～2017年连续7年低于预期3个百分点，即仅为8%时，本项目资本金IRR降至7.36%。若通胀因素使总造价上浮5%，即总投资增加了4亿元时，本项目资本金IRR降至9.98%。当长期贷款基准利率上浮300bp并长期保持在9.5%的水平时，本项目资本金IRR降至8.23%。

应该说明的是，上述3个主要风险因素之间存在着一定的相互抵消关系，低增长时期一般伴随着低通胀、低利率，高增长时期一般伴随着高通胀、高利率，各因素同时出现负面变化的极端情形，其概率不应很大。即便出现这些相当极端的负面情形，本项目的关键投资评价指标仍处于可接受范围。

本项目地块稳定，无断裂带，地震灾害可能性小。运营期前期，可能会出现路面沉陷、边坡塌方等灾害情况。项目公司可通过落实施工单位责任和购买商业保险来防范或分散这些地质灾害风险。

正如前面的章节中所提及的，关于是否在本BOT项目中引入EPC模式，由于国家交通运输部较之于国家建设部而言，态度没有那么明朗，此事经历了一段胶着期。此前后，由于投资者中交集团的强烈意愿，贵州省在贵都（贵阳—都匀）高速公路项目中、湖北省在咸通（咸宁—通山）高速公路项目中已考虑引入“BOT+EPC”模式。经过了一段短时期的沟通协调，重庆市交通主管部门也愿意引进这一模式。于是，在履行投资人招标程序的前提下，中信集团以控股方式按“BOT+EPC”模式运作本项目，最终得到了重庆市政府的批准。

至此，该项目的立项、规划、环评、土地等报批手续，重庆市交通委员会原则上将给予项目公司全力支持。但征地拆迁工作涉及民生和社会稳定问题，政策不确定性较大。国家交通运输部2008年出台的《收费公路权益转让办法》，关于政府提前收回收费公路权益时确定补偿方案的规定，明显不利于投资人利益保护。重庆市交通委员会于2009年做出的有关高速公路公司融资和营运期保证金方面的限制性规定，将对本项目运营期的融资和资金使用形成一定障碍，一定程度上负面影响了投资回报。

本项目在通行费收入、工程造价、借款利率、地质灾害和政策法规等关键因素上，虽然面临一定的困难和不确定性，但风险总体可控。

于中信方面来说，本项目对中信基建推进商业模式创新、进一步突出基础设施主业并保持健康的可持续发展具有重要意义；获得本项目的EPC资质和业绩，对中信建设进军重庆高速公路建设市场、扩大国内业务并拓展工程承包业务新模式具有战略意义。按照发挥综合优势与整体协同效应的要求，中信基建与中信建设联合投资本项目，也是以实际行动践行中信集团倡导的战略和价值观要求，符合中信集团的战略利益。

◎对标分析

作为以市场化方式从事高速公路业务的专业机构，中信基建曾对全国范围内、有潜在合作意向的多个高速公路项目进行了深入研究，并完成了相应的可行性分析报告。

现就其中主要项目的财务评价指标，对比列示为表5.4。

表5.4 中信基建潜在/已实施的高速公路投资项目的财务评价指标比较

（续表）

表5.4所列示的12个高速公路项目，分别按其所处西部、中部和东部的顺序列示。应该说明的是，中信基建所接触的这12个潜在或已实施的投资项目，在时间分布上大约是1999～2009年期间。对于高速公路这样资本密集型的投资项目而言，10年时间的货币时间价值及通胀因素，对财务评价指标往往会产生颠覆性的影响。如果单纯从表格所列示的静态数据来做判断，无疑是刻舟求剑、极不妥当的。

事实上，高速公路项目投资决策的影响因素，经常在财务评价指标之外。财务评价指标只是投资判断的重要前提和参考。地方政府对市场化运营高速公路的认识和态度，影响主管政府官员决策的人脉关系及相应的力度，地方政府的行业、体制及人事政策，项目的内部结构及隐藏问题等，诸如此类的非财务因素，却更不容忽视，都容易演变成为“压垮骆驼的最后一根稻草”。中信基建在接触这些项目的过程中，体会尤深。有些财务指标好，也很有发展前景的项目，如“合肥—巢湖—芜湖”项目和“杭州—千岛湖”项目，因前股东与政府主管部门的种种遗留问题无法厘清而搁置；而“柳州—南宁”项目和“青岛—黄岛”项目，却因省、市政府领导和行业主管部门领导在对待是否引进商业资本的态度上分歧太大，最终只能放弃。

重庆市交通主管部门对待“BOT+EPC”模式的态度，在本项目上松动以后，在其“新千公里”高速公路建设计划中，转而大力支持重庆市高速公路集团有限公司以合资或其他方式，采用“BOT+EPC”这一新模式推进后续的高速公路项目建设。这样，与本项目差不多同步推进的还有“涪陵—丰都—石柱”高速公路项目和“成渝高速公路复线（重庆段）”项目。我们也将这3个项目主要的自有资本财务评价指标列示如表5.5所示。

表5.5 重庆市首批“BOT+EPC”高速公路项目自有资本财务评价指标比较

需要说明的是，这3个项目的主导方或主要参与方中信集团、中交集团和中铁建均系央企，但3家央企各自的核心能力和对待风险的稳健程度，也存在着较大的差异。表5.5摘出的数据，均取自各项目自行做出的测算，并没有按照同一尺度对投资价值分析的关键数据进行调整。因而，这些数据主要起参考作用，并不具备太强的可比性。

另外，这里也补充介绍一些这3个项目的背景因素。2008～2009年间，围绕本项目和成渝高速公路复线项目的竞争尤其激烈。单纯从财务评价指标上看，中信基建也很清楚，后者无疑要优于前者。中信基建的重要合作伙伴——重庆高速集团多次强调，他们希望在这两个优质项目上一定要拥有控制权。而中信基建也从战略上考虑，在以参股方式投资成渝高速公路项目后，中信集团将高速公路业务列为重点发展的战略性业务，其后续投资项目也必须拥有控制权。渝黔高速公路项目就是在这一主导思想下实施的。在重庆市交通委员会的协调下，双方于2009年年初达成意向，中信基建不参与成渝高速公路复线项目的竞争，重庆高速集团则同意中信基建在重庆沿江高速公路主城至涪陵段项目中拥有控制权。对于中信基建而言，局部利益服从于整体利益，短期利益服从于战略利益，从而与地方政府和地方合作伙伴建立长期稳定的战略合作关系，也是完全符合荣毅仁老董事长奠定的中信集团核心价值观和经营哲学的。比较有趣的是，中交集团的经营理念与中信集团相比，有着明显的差异。他们在涪丰石项目上没有与地方合作伙伴合资，选择了全资的股权结构。中信集团则比较崇尚合作共赢理念，并将选择地方合作伙伴以合资模式实施重大投资项目，作为风险管理的一项重要举措。

我们进一步选取6家高速公路上市公司2011年的主要财务比率，来对中信基建进行行业对标分析（参见表5.6）。需要说明的是，中信基建的财务指标反映的仅仅是在实施成渝高速公路和渝黔高速公路这两个项目后的状况；由于长期以来的特殊财务安排，中信基建的账面财务指标并未反映其自身实际，实际的情况要好于账面数据。随着重庆沿江高速公路主城至涪陵段项目的建成投运，中信基建的财务指标、综合实力和行业地位将会跃上一个新的台阶。

表5.6 中信基建主要财务比率的行业对标分析

与高速公路行业上市公司的平均水平对标，中信基建在效率指标上，如ROE，算是“跑赢了大盘”，赢得了一定优势，这也是长期坚持以市场化方式投资和运营高速公路业务的结果。但是，在资产、收入和利润等规模指标上，中信基建仍处于劣势。在重庆沿江高速公路主城至涪陵段项目建成投入运营后，中信基建将在规模指标上获得一次本质意义的提升。

近年来，国内媒体一直在炒作经营性收费公路。表5.6所示的数据，也很有说服力地回应了“高回报”的说法。撇开非典型的重庆路桥而言，高速公路上市公司的ROE，基本上也就处于4.7％～13.6%的区间。即便像宁沪高速这样的行业顶尖企业，也就是13.6%的水平。近年来，总有一些媒体断章取义，说高速公路公司的毛利率超过了房地产、白酒行业，纯属“暴利”行业。殊不知，高速公路公司的成本结构有其特殊性，影响毛利率的成本因素主要是养护支出。在未安排路面大修理的正常营运期间，正常的养护支出占总成本费用的比重较小，一般也就是13%左右的水平。而折旧和利息这两项支出，才真正在高速公路公司的总成本费用中有着举足轻重的影响。按照会计制度规定，这两项主要支出却必须作为计算毛利后的减除事项计入期间费用，影响利润却不影响毛利，这样才导致高速公路行业的较高毛利率和较低利润率。

[1] OD调查，即交通起止点调查，又称OD交通量调查。OD交通量就是指起终点间的交通出行量。“O”源于英文“Origin”，指出行的出发地点；“D”源于英文“Destination”，指出行的目的地。

[2] 我们采用了80亿元作为项目建设成本控制目标。政府批准的一期工程概算为86亿元，我们首先剔除了因二期工程走线尚未最终确定而存在极大变数的约4亿元的工程，将其调整至二期建设计划，这样一期工程概算相应减少至82亿元；2010年，在EPC总价定价过程中，在专业机构的支持下，项目公司和EPC总承包部共同进行了细致深入的工程预算细化和0#台账清理工作，最终将一期工程的造价成本控制目标确定为80亿元，并以此作为EPC合同总价定价的依据。

[3] 这就像当年投资渝黔高速公路项目时，关于该项目前5年若干爆发性增长率的数据预测，在项目实施前5年的实证中，好多次都确实让人捏了一把汗。有一两次，眼看原先预测的数据就不行了，但最终还是来了一个利好（比如说2007年度的计重收费方式的改革），最终的结果还是让人松了一口气。因为复利因素在长周期项目中的复合加倍效应，高速公路项目前5年的营运收入能否达到预期，这一点就显得非常关键了；前5年超越了预期，即便接下来遇到一些挫折，也已无碍大局，后续的管理者仍然可以享受“前人栽树，后人乘凉”的红利。

[4] 因本项目属于一个正在实施的商业投资项目，有关投资价值及敏感性分析的数据，我们做了相应的技术处理；少数极为敏感的数据，我们以“*”代替。

项目组织结构

中信基建、重庆高速集团与中信建设组成联合体，本着协同效应、优势互补和彼此信任的原则，参与本项目投资人招标，并于2009年9月底成功中标。联合体中标后，投资三方已与重庆市交通委员会签署《投资协议》，确认以BOT模式运作本项目，并由中信建设对本项目实施EPC总承包。

中信基建、重庆高速集团和中信建设三方据此签署了《合资协议》和《章程》，按40%、40%和20%的股权比例设立项目公司。项目公司定名为“重庆中信沪渝高速公路有限公司”，于2009年11月11日成立。项目公司股东出资额为投资总额的25%，暂定为人民币17.5亿元。项目公司法定代表人、董事长由中信基建委派；建设期内，总经理由重庆高速集团提名，进入运营期后则由中信基建提名。

项目公司现设有工程管理部、财务管理部和综合管理部3个职能部门。中信建设联手承担本项目施工图设计任务的中交二院，共同组建了中信建设重庆沿江高速公路项目工程总承包部；总承包部同时也接受项目公司的领导和统一管理。经过投资人招标和对外公开工程招标，来自中铁建工程股份公司、新疆北新工程建设股份公司和山东路桥集团的中标单位，在2009年年底至2011年2月份间，依次组建了W1～W9共9个标段的项目经理部。9个标段的项目经理部，均纳入EPC框架接受中信建设总承包部的统一领导。此前，招商局集团交科院承担了项目初步设计任务；同时，西安方舟工程咨询公司和重庆交通监理公司在本项目监理招标中中标后，也分别组建了JL1和JL2两个总监办，参与本项目的设计监理或施工监理。本项目的参与方与组织结构情况参见图5.3。

图5.3 重庆沿江高速公路主城至涪陵段项目组织结构框图

注：——表示“实际控制”，----“表示非实际控制，为业务协作关系”

图5.3反映的是本项目建设期大约前3年的组织结构状况。进入2013年后，随着土建工程逐步完工，路面工程、房建工程、绿化工程、交安工程和机电工程等相继进场施工，项目组织结构状况也发生了较大变化。本项目在具体实施过程中，路面工程分为LM1—A、LM1—B和W8LM共3个标段，房建工程分为综合办公楼、收费站房及服务区房建这2个标段，绿化工程单设为LH合同段，交安工程分为JA1和JA2两个合同段，机电工程分为JD1和JD2两个合同段。各合同段除房建工程交由原先在土建工程中表现优异的两个标段实施外，其他均属新设，需要组建新的项目经理部，负责该合同段的现场施工管理。

接下来的3个章节，理所当然算得上是本书的核心内容。我们要依据科斯思想和交易成本的经济学思维，以重庆沿江高速公路主城至涪陵段为标本，对“BOT+EPC”模式进行组织逻辑、行动框架和实践应用的分析和总结。所有这些分析和总结，是基于中国的水土，按照中国的现实场景和实施思维而展开的。

本章篇幅虽短，却极其重要。在科斯思想和新制度经济学理论的基础上，我们引出组织的概念，进一步阐明组织的含义，并依照其内在分析逻辑，解构出重庆沿江高速公路主城至涪陵段项目建设过程中的5类组织关系。当然，我们仍然有必要做些强调，我们所讲的“组织”，是一个动态的“Organizing”过程，而非一个静态的“Organization”名词。有关“BOT+EPC”模式下的组织关系分类，是后续章节展开有关该模式行动框架和实践应用的必需前提。

组织的定义

◎仍由科斯思想引入

我们生存在一个有组织的社会中，各人完成不同的任务并享受他人的成果。科斯的思想及新制度经济学理论，是我们研究组织问题的“灯塔”和“钥匙”。我们首先简要回顾一下第3章所讲的核心内容，这对我们准确理解“组织”的含义极有帮助。

科斯引入了“交易费用”概念，提出了3个基本命题并做出了令人信服的回答：其一，企业的出现，主要源于市场运行成本的存在；企业是对价格机制的一种替代。在市场内部，价格体系发出资源配置的信号；而在企业内部，企业家则是采用科层制，即以权力来配置资源。其二，企业的规模，取决于企业内部交易的成本，要么与另一企业组织此交易的成本相等，要么与价格机制“组织”此交易的成本相等。如果企业内部管理成本高于市场交易成本，大企业就失去其存在的经济学理由。其三，在许多情况下，企业间的长期合同被视为对实际运营一体化的替代。纵向一体化或长期合同能否代表更为有效的解决方案，取决于这两种可能的制度安排所产生成本的绝对关系。当资产变得更为专用化，且准租金增加，从而导致签约成本远高于纵向一体化的成本时，纵向一体化是理性选择；反之，还是应考虑长期合同的制度安排。在此基础上，科斯进而提出了“科斯定理”和“科斯第二定理”。“科斯定理”表明：若交易费用为零，无论权利如何界定，都可通过市场交易达到资源的最佳配置；而“科斯第二定理”表明：在交易费用为正的情况下，不同的权利边界，会带来不同效率的资源配置。至此，科斯把法律、经济学和组织方法结合在一起考虑，成功地将组织与成本联系起来，并最终改变了人们思考经济组织的方式。交易费用从此成为人们思考经济学问题的一种重要思维方式。

◎弗兰克的组织定义

弗兰克·H·奈特说，组织与劳动分工几乎是同义。在有组织的社会中，各人完成不同的任务，享受他人的成果。因此，组织的两个基本命题，是“任务的分派”和“报酬的分配”；[1]组织是研究这两个命题的学问，本质上是资源组织的方式及其相应的激励机制。

在无组织的社会中，各人要从事所有的工作，并从自己所完成的工作中获取利益，报酬就是他自己所从事这一工作的直接的物质收益。当然，这同样只是一种不可能有现实存在的假设状态，因为它描述的是一种极端的、完全自给自足的小农经济，好似丹尼尔·迪福的名著《鲁滨逊漂流记》所描绘的那样（事实上，在鲁滨逊的漂流经历中，仍然有交换经济的影子，不可能100%实现自给自足）。既然社会离不开组织，必须始终处于一种有组织的状态，那么，在现实社会中，人们一起工作，社会就一定要形成某种制度。这种制度可以让各人按照分工从事各自的工作，并由此决定他能得到的他人劳动成果的量，以及他给予他人的、由他本人生产的量。

现存社会制度的首要实质在于，它将组织的两个基本问题合并解决。它的解决方法是个人主义的；它通过对报酬的比例分配来分派任务；它是一个自发的制度，各人之间的相互关系是通过追逐私利而决定的。这一过程的基础是生产资料的私人所有权，即个人自由的同义语。个人对自身人力资本的所有权和对其他生产资料的所有权，并不存在原则差别。与这两种形式的所有权相对应，组织实质上就演变为两大命题的统一和结合：对投入要素的控制以及对投入要素产出的处理权。[2]

◎组织与经济学的融合

将组织理论与经济学结合在一起，来理解真实世界的企业和市场组织。威廉姆森认为，这是新制度经济学的研究机会，也是其研究需要。有限理性、目标规范、跨期规律、适应的极端重要性、日常程序中操作部门的相互信任，以及更一般的“复杂性结构”，所有这些因素对理解不完备契约和复杂组织来说，都是最恰当不过的概念。组织理论在这里获得了“自己的生命”。赫伯特·西蒙、詹姆斯·马奇和理查德·西尔德，在推动这一跨学科研究方面发挥了尤其重要的作用。[3]

反诸科斯的思想及新制度经济学理论，企业场景下的组织（包括与之密切相关的激励）问题，无论涉及任务分派或投入要素控制（其实质就是“组织”），还是涉及报酬分配或投入要素产出的处理权（其实质就是“激励”，包括负激励），在引入交易费用之后，就演变为这两个层次的命题了：第一层次，企业或企业家要考虑的“组织”问题，涉及企业与市场、企业与政府、企业与企业之间等多重边界关系；第二层次，企业或企业家要考虑的“激励”问题，主要是如何建立有效的激励机制，以克服长期合同中存在的不完备、资产专用性引致的“敲竹杠”、逃避责任和机会主义等一系列道德风险。

[1] [美]弗兰克·H·奈特：《风险、不确定性与利润》，北京：商务印书馆，2010年第1版，第55页。

[2] [美]弗兰克·H·奈特：《风险、不确定性与利润》，北京：商务印书馆，2010年第1版，第56页。

[3] [美]奥利弗·E·威廉姆森，“交易成本经济学的自然演进”，《比较》，2011年第1期，北京：中信出版社。

组织的逻辑

◎基本逻辑

从投资模式上看，重庆沿江高速公路主城至涪陵段项目是一个BOT项目；从建设体制上，针对“BOT”的“B”环节，我们又在国内高速公路建设领域首创性地引进了EPC模式（至少是首批采用该模式的高速公路项目之一）。该项目投资额大，参与方众多，合作结构与利益关系极其复杂。项目管理涉及启动、计划、执行、控制、收尾等诸多环节；究其实，项目管理也就是一个如何通过科学有效的组织活动，达到“整合资源、平衡利益、解决矛盾”的目的，并最终实现项目建成目标的动态过程。再归结为一句话，“BOT+EPC”是项目管理，更是资源组织，其本质是一个组织问题。

换了一个角度，观察同样的事物，所得出的结论就完全不同了。引入交易费用以后，“BOT+EPC”模式下的重庆沿江高速公路主城至涪陵段项目，就变成了一个以一系列合同（包括核心长期合同和众多的短期合同）为联结纽带，从而有效突破单体企业规模和能力，并进而最终实现项目目标的动态合作结构。

◎组织关系分析

本项目参与方众多，关系系统复杂。以项目公司为主体，经粗略梳理全部关系人及合同关系，可大致有5种关系分类（参见图6.1）：

图6.1 重庆沿江高速公路主城至涪陵段项目参与方组织关系分类

关系（1）：项目公司与重庆市政府、行业主管部门及沿线地方政府之间的关系。以投资人招标文件及《特许经营协议》界定重庆市政府与项目公司之间的权利义务关系，这是项目运营及项目公司生存的法律基础。国家对建设用地批准手续，实质性影响了项目的合规性。作为行业主管部门，重庆市交通委员会对于本项目的建设和运营，有着全过程的影响。此外，项目公司需要委托项目沿线地方政府完成高速公路建设用地的征地拆迁工作。

关系（2）：股东三方之间、股东与项目公司之间的关系。以《合资合同》和《公司章程》约定股东三方之间、股东与项目公司之间的权利义务关系，这既涉及股东与项目公司管理层之间传统的治理结构及治理机制问题，又涉及如何发挥股东三方的潜在优势，以股东联合来形成现实的合作成果。在本项目中，公司治理的冲突重心包括股东与项目公司管理层的关系（Principal-Agency，简称“PA”）和股东之间，特别是控制性股东与小股东之间的关系（Principal-Principal Agency，简称“PPA”）。[1]PA和PPA是关系（2）分析中尤其需要关注的两个问题，而妥善解决好PPA以真正实现股东联合又是重中之重。

关系（3）：项目公司与总承包部、各合同标段经理部及分包单位/工点之间的关系。以《总承包合同》、《施工合同》及其他劳务分包合同界定的项目公司与总承包方、总承包方与各合同标段项目经理部、各合同标段项目经理部与各自劳务分包单位/工点之间的工程合作关系，这涉及合同定价、建设总成本控制及相应的风险承担问题。这既是EPC体制下的收益风险分配问题；同时在中信集团内部，它还是一个转移定价问题。因而，这也是本项目建设过程所要处理好的最为核心的利益关系。

关系（4）：项目公司与债权人的关系。以《银团贷款协议》界定的项目公司与各借款银行之间的融资关系，这涉及建设期财务成本控制、项目公司的资本结构及其影响公司治理效率的问题。

关系（5）：项目公司与各独立参与方的关系。以设计合同、监理合同、审价合同等界定的项目公司与包括设计单位、监理单位、审价单位等在内的项目独立参与方之间的合作关系。这不仅仅是一个简单的服务购买合同，还涉及如何按照国家法律规定发挥这些独立机构的监督鉴证作用。

很显然，这5类关系中，最为核心的是第（2）类和第（3）类关系。第（2）类关系主要涉及股东层面。中信基建作为项目控制方，为实施超越自身能力的大项目，会同重庆高速集团、中信建设，以成立合资公司的方式实现联合。这就涉及较为复杂又极敏感的控制性股东与小股东之间关系的PPA问题。项目公司成立后，原先应由三方股东来组织的交易，便改由中信沪渝公司这个平台进行。公司治理的冲突重心又易演变为股东与项目公司管理层之间关系的PA问题。

再看第（3）类关系，中信沪渝公司以本项目为平台，通过与中信建设EPC总承包部、各合同标段项目经理部、设计方、监理方等项目参与方签订长期合同，履行组织职能，努力把项目建设施工的不同功能“整合在一个控制之下”[2]。科斯认为，一个交易，是在企业内部组织（即是否存在一体化），还是由独立的签约者在市场中进行，取决于市场交易的成本与在企业内进行交易的成本的比较。这仍是考虑第（2）类和第（3）类关系的总的原则。

由于本项目在科层制或市场化的资源组织方式的选择上，更多的是倾向于选择市场化机制，因此，要解决好该项目的组织问题，必须以明确的合同关系和市场化的定价基础为依托权衡交易成本，适当考虑各参与方的战略和现实利益，有针对性、分阶段地建立并持续改进各种有效的组织激励机制及其相应的执行方案，才能够调动各参与方的积极性，成功整合资源为我所用，并有效控制质量、安全、进度、造价和廉政诸方面的风险，最终在2013年年底如期建成该项目并投入运营。

◎略做归纳

以新制度经济学的观点看，本项目是一个以一系列合同（包括核心的长期合同和众多的短期合同）为联结纽带，从而有效突破单体企业规模/能力并最终实现项目目标的动态合作结构。这是“BOT+EPC”模式组织问题的基本逻辑。

本项目的组织逻辑分析，大致可做5种关系分类。关系（1）：项目公司与重庆市政府、行业主管部门及沿线地方政府之间的关系；关系（2）：股东三方之间、股东与项目公司之间的关系；关系（3）：项目公司与总承包部、各合同标段经理部及分包单位/工点之间的关系；关系（4）：项目公司与债权人的关系；关系（5）：项目公司与各独立参与方的关系。其中，最为核心的是关系（2）和关系（3）。关系（2）既涉及股东与项目公司管理层的关系，也涉及控制性股东与小股东之间的关系;关系（3）则主要涉及长期合同和纵向一体化这两种资源组织模式的取舍。

[1] Michael N. YOUNG，Mike. W. PENG，David AHLSTROM，Garry D. BRUTON，2003， “Principal-Principal Agency ，”Chinese Management Review，Vol. 6， No. 1， Feb 2003.

[2] [美]奥利弗·E·威廉姆森、西德尼·G·温特：《企业的性质：起源、演变和发展》，北京：商务印书馆，2007年第1版，第49页。

本章继续深入到“BOT+EPC”模式的核心分析环节。在5类组织关系分类的基础上，我们紧密联系项目实际，着眼于项目全局及项目组织的逻辑与结构，分别提出各关系分类的行动框架。基本内容：针对关系（1），《特许权协议》是法律基石；针对关系（2），PPA是实现股东联合的关键；针对关系（3），以EPC合同替代纵向一体化；针对关系（4），以银团贷款促进治理效率；针对关系（5），保证独立性。

从本质上看，这些行动框架又可以区分为两个层次：第一层次是“组织”问题，涉及企业与市场、企业与政府、企业与企业之间的边界划分；第二层次则是“激励”问题，要考虑如何建立有效的激励机制，以克服长期合同的不完备、资产专用性引致的“敲竹杠”、逃避责任和机会主义等一系列道德风险。“激励”问题本质上仍属于“组织”范畴；组织问题的研究，完全涵盖了这5种关系人分类。

关系（1）：《特许权协议》是法律基石

◎政府的作用

政府与企业的关系，始终是企业和企业家所无法回避的。从某种意义上说，政府是一个超级企业[1]，因为它能够通过行政手段直接决定生产要素的使用。如果需要的话，政府就能完全避开市场；企业却不可能做到这一点，它必须要与所使用的各种要素的所有者达成市场协定。

新制度经济学认为，政府在成熟市场经济中的作用体现为4个方面：[2]其一，在“市场失灵”时干预资源配置，包括对具有外部性的物品的生产进行调节；其二，监管市场，执行反垄断、反不正当竞争的立法等；其三，保持宏观经济稳定，以避免市场经济活动的过度波动；其四，进行资源再配置和收入再分配，对由市场决定的收入分配进行调节，以避免公共物品的匮乏和收入的两极分化。

◎中国的现实情况[3]

吴敬琏教授认为，在从传统社会主义到现代社会、从命令经济到市场经济的双重转型期间，政府的正面作用需要加强而不是削弱。所谓“政府的正面作用”，则主要体现为3个方面[4]：消除对改革的阻碍和反抗；建立市场经济体制的各种基础设施；提升市场，弥补市场协调失灵。从长远来看，市场经济意味着市场通过自由价格制度在稀缺资源配置中起着基础性作用；而在传统社会主义政治体制下，政府却是主要的资源配置者。[5]

许小年教授对此分析得也很透彻。他说，在中国渐进式改革中，政府作为现有规则的执行者和现有秩序的维护者，发挥着较其他转型国家更多的职能。由于缺少制约，政府不断地延伸和扩大其职能，越来越多地参与和干预经济活动，逐渐转变成为有着自身利益诉求的规则执行者和秩序维护者，也就是通常所讲的“下场踢球的裁判”。“裁判”通过管制和“造租”，然后在市场上寻租套现。利益使然，“裁判”已失去了继续改革的动力，半管制半市场的现状最符合政府的利益，是最理想的选择。深化和扩大市场化改革会削弱造租潜力；退回计划经济也将会失去套现场所——将权力转化为金钱的市场。[6]

在政府管制趋势愈发明显的环境下，于企业家而言，“实用主义的处世方式和远见卓识一样重要”[7]。柳传志先生这样说：环境不好就创造一个小环境，小环境也不行就忍着，不做改革的牺牲品；企业家永远只能做自己力所能及而又有利可图的事。这一点尤其值得我们深思。这些观点说出来也许不那么让人待见，然而讲的却是一个务实的道理。学会隐忍，努力与环境相容，尽可能不与这个体制相冲突，这是企业家的基本禀赋。如果这个问题解决不好，自己所负责的企业和所从事的事业难以为继，连生存的问题都解决不了，那哪儿还谈得上有后续的发展机会？对于个人而言，性格是决定命运的一个重要因素；对于企业而言，环境适应能力则是能否基业长青的一项决定性因素。

◎特许经营权

本项目涉及的政府关系主要涉及3个方面：其一，参与重庆市交通委员会组织的项目投资人招标，以此取得重庆市人民政府授予的重庆市沿江高速公路主城至涪陵段项目的特许经营权；其二，在项目立项、规划、设计、土地、环保、林业诸方面，取得政府相应的审批手续，控制项目的合规性风险；其三，委托项目沿线区县政府完成土地征拆工作，妥善处理民生问题。

应该说，对于巨额投资规模的高速公路项目，投资项目的特点决定了其市场结构。投资人招标市场不可能是一个完全竞争市场，而更可能是一个比较典型的寡头垄断市场，或者说也带有一点垄断竞争市场的特点。之所以说是寡头垄断市场，是因为达到这个投资人招标门槛要求的企业并不多，也就是那几家长期在高速公路投资或建设行业深耕细作的大型企业，其中又以央企和地方大型国企为主；之所以说也带有一点垄断竞争市场特点，是因为每家潜在投标者所提供的方案是有一定差别的，竞争者之间的投标方案是高度可替代但不是完全可替代的。在这种有市场势力[8]的情况下，投标者所做出的报价及投标方案，势必要考虑竞争者可能做出的反应，其间也会有一个博弈过程。政府主管部门在主导投资人招标过程中，经验也是极其丰富，手段也是老练成熟的，总是倾向于在几个有实力的潜在投资者之间做充分比选，再经过严格的招投标程序遴选合格的投资者，尽可能降低政府方面的合规风险，达到政府方面的利益最大化。

2008年4月份，重庆市交通委员会与中信基建签署了《合作备忘录》。甲方根据资信和业绩考察情况，邀请乙方作为重庆沿江高速公路主城至涪陵段项目的潜在投资人；乙方承诺将依法积极参与甲方组织的该项目的投资人招标。在投标人市场上，与民营企业相比，中信的央企身份，容易使得政府方面感觉在政治和廉政上安全系数较高，交易风险相对较小；与地方政府平台公司及地方国有企业相比，中信的财务和资本运作实力明显胜出一筹；与其他央企相比，中信注重做品牌和声誉的长远策略以及注重兼顾各关联方利益平衡的温和风格，也更易得到重庆市政府的认可。2009年10月份，在中信联合体中标后，经重庆市人民政府授权，重庆市交通委员会（甲方）与中信联合体（乙方）签署《重庆沿江高速公路主城至涪陵段项目投资协议》，明确甲、乙双方在投资、建设和运营重庆沿江高速公路主城至涪陵段项目中的权利、责任和义务。2010年1月份，依据《重庆沿江高速公路主城至涪陵段项目投资协议》，并经重庆市人民政府授权，重庆市交通委员会（甲方）与中信沪渝公司（乙方）签署《重庆沿江高速公路主城至涪陵段BOT项目特许经营权合同》，重庆市人民政府正式授予乙方重庆沿江高速公路主城至涪陵段30年期限（不含建设期）的收费公路权益（包括收费权、广告经营权和公路服务设施经营权）。该等收费公路权益也是中信沪渝公司日后生存发展的权益保障和法律基石。

在政府审批过程中，发改委、国土、交通等政府主管部门的政策规定，常出现互不一致或者互不同步的现象。企业不仅消耗大量的精力应对政府审批和检查工作，而且项目一旦上马，就只能一边想方设法跑审批手续，一边推进工程建设，出现合规性风险的概率大增。比如说，中华人民共和国国土资源部在2010年就给予本项目先行用地的批复手续，但在申请办理全面建设用地手续时，尽管已经受理，却在长达近两年的时间里迟迟不给批复。[9]中信沪渝公司通过中信集团和重庆市国土房地局等多个渠道，积极与国土资源部沟通，所得到的答复要么是其内部耕地保护司与规划司之间的扯皮，要么是中央土地指标与重庆市地方土地指标之间的争执，始终没有一个正面的回应。政府部门自由裁量权过大，随意性也比较大，这就很容易置企业于风险敞口之上，欲进不能，欲退无路，处境非常尴尬。

在土地市场上，高速公路的公益性特点，决定了其建设用地的性质完全不同于商业性房地产开发。在用地指标审批上，中央政府宏观调控政策的多变，以及中央政府与地方政府在土地指标上博弈和利益冲突，使得企业在建设用地审批上面临着极大的不确定性。对于红线以内的农民集体性质的土地，高速公路建设方按照政府核定的补偿标准支付成本，不足部分则由沿线地方政府以其财政收入补足。沿线地方政府之所以愿意支付该等补差，其动机在于高速公路开通后拉动地方经济发展所带来的巨大红利。沿线地方政府也借此频频要求项目公司在增加高速公路出口、扩建匝道、帮助修建地方公路和安抚沿线百姓等方面提供资助，给项目公司控制工程造价带来诸多不确定因素。而对于红线以外的“挂角”土地、已经改变性质的国有土地、红线内的厂矿企业及天然气管线、高压电线等情形的拆迁补偿，则按照市场化原则，由建设方和当事人以“一对一”的方式协商谈判解决。土地市场的高度管制，客观上给企业造成了土地审批的合规性风险，并带来了拆迁成本的不可控风险，使得企业在成本控制和风险管理上非常被动。

事实上，由于征地拆迁涉及沿线地方政府和老百姓的切身利益，对于央企或地方国企背景的投资者而言，完全处于一种“弱势”地位。老百姓利益诉求的方式很简单，无论要求是否正当，是否有政策依据，只要阻工或者上访，就一定会起到效果。这也可以说是拿住了国有投资者的“命门”。在维护社会稳定和履行社会责任上，国企经营者往往承受着难以想象的压力。就重庆沿江高速公路主城至涪陵段项目而言，政府批准的征地拆迁概算为7.7亿元，实际实施下来，最终能够控制在14亿元以内，都极为不易。而这些征地拆迁的超概费用，都需要在工程建设过程中通过科学的项目管理和EPC模式优化所带来在成本节约中予以消化，这着实是一个巨大的压力。

[1] [美]罗纳德·哈里·科斯：《企业、市场与法律》，上海：格致出版社、上海三联书店、上海人民出版社，2009年第1版，第115页。

[2] 吴敬琏：《当代中国经济改革教程》，上海：上海远东出版社，2010年第1版，第374页。

[3] 参阅本书《文章辑录·竞争性国企的纠结及其生存之路》。

[4] 吴敬琏：《当代中国经济改革教程》，上海：上海远东出版社，2010年第1版，第374～375页。

[5] 同上，第367、372页。

[6] 许小年：《从来就没有救世主》，上海：上海三联书店，2011年第1版，第16页。

[7] 凌志军：《联想风云》，北京：中信出版社，2005年第1版，第416页。

[8] 所谓“市场势力”，是指由一个买方或一个卖方掌握的能影响一种商品价格的能力，包括垄断势力和买方垄断势力。在大多数现实世界的市场中，卖方和买方都有一定的市场势力。

[9] 在国家“保增长”、适度放松项目审批的大背景下，本项目的建设用地申请手续最终于2012年6月份得到中华人民共和国国土资源部的正式批复。

关系（2）：PPA是实现股东联合的关键

◎公司治理

以合资方式实现联合，其成效的关键在于能否形成制衡的公司治理及有效的治理机制。新制度经济学认为，每一个要素所有者只要和企业确立了合同关系，也就和所有其他要素所有者确立了合同关系，企业因此而成为一组合同关系的联结点。这些要素所有者可分为两类：[1]第一类的要素所有者可获得的收入以及享有的决策权利，已经在他们和企业确立的合同中予以明确规定，他们获得的是“合同权利”和“合同收入”；而第二类的要素所有者即企业的“所有者”或称“业主”，他们获得的则是“剩余权”（或称“剩余控制权”）和“剩余收入索取权”，其收入等于企业的总收入在支付企业与其他要素所有者之间订立的合同义务之后的剩余，其享有的权利也相应地等于其他要素所有者合同权利之外的一切权利。也正是出于这个角度，奥利弗·哈特说，“合约的不完全性打开了所有权理论的大门”[2]，于是也就产生了剩余控制权。企业的业主一般由资本的所有者担当。

按照小钱德勒的说法，现代企业指的是由一组支薪的高中层经理人员管理的多部门公司。从这个角度看，现代公司即“经理人员企业”。现代公司中出现了所有与控制的“两权分离”，公司治理问题也应运而生，它是一种将负外部性最小化的机制。狭义的公司治理，指的是在所有与控制分离的情况下，投资者与公司之间的利益分配和控制关系。而广义的公司治理，则是以公司价值最大化为目标的一整套约束激励机制和制衡机制，用以规范和协调公司利益相关者，包括股东、债权人、管理人员、员工、供应商、零售商、消费者和社区居民在内之间的关系，其要旨是在履行公司的财务、法律和其他合同义务（即保护其他利益相关者的利益）的前提下，使公司价值最大化。[3]

◎PA与PPA问题

公司治理的核心，是要处理好股东与公司管理层之间的关系，以及股东之间的关系。代理问题也因而分为两大类：

第一类代理问题源于代理人与委托人之间的潜在的利益冲突，其症结在于所有者与经营者之间的信息不对称。由于存在“逆向选择”和“道德风险”，公司管理层有可能偏离股东的目标，或者利用公司的资源去追求个人私利，发生“管理层盗窃”现象。这一类代理问题，我们称之为“委托—代理关系”（Principal-Agency，简称“PA”）。[4]英美传统的公司所有制的治理冲突重心，往往是解决这一PA问题，即目的是寻求如何降低代理成本，并对剩余控制权与索取权的分配建立有效的制度安排，从而达到公司价值和股东利益的最大化。

另一类型的代理问题，即控制性大股东与其他股东之间的代理问题。这涉及股东之间，特别是控制性股东与小股东之间的关系，我们称之为“委托—委托关系”（Principal-Principal Agency，简称“PPA”）。日、德等发达国家的公司一般采取集中型所有权结构，将股东们分散的权益组合成为具有独立生命的公司财产。这本是一种强化股东对管理层的监督和约束的制度安排，但在这种情况下，大股东往往能得到更多的信息，在挑选管理人员上也拥有更大的权力，参与甚至直接影响公司的重要决策。因此，公司治理也应是一套保护小股东免遭大股东剥夺的规则和机制。[5]

近年来，集中所有制公司体制越来越多地出现在经济新兴体国家。这些国家人均收入低，但经济增长迅速，政府倾向于实施宽松经济政策以刺激经济发展。自20世纪90年代开始，新兴经济体国家相继引入公司治理理念，并仿效英美公司体系制定了相应的法律框架，逐渐形成如中、俄式的内部驱动型体系和韩、泰式的外部需求型体系。这些新兴经济体国家的公司，多形成了由股东会、执行董事会和专业经理人组成的三足鼎立式的现代公司治理体制。但是由于重视发展速度而缺乏合理有效的制度和机制设计，新兴经济体国家的公司治理模式只是“形似而神非”，PPA代理问题相当突出。

相比较于PA问题系委托方与代理方因利益不一致而产生目标分歧，PPA问题是其变种，是控制性股东与小股东因利益不一致而产生的矛盾，并由此给企业运营和发展带来损害。在小股东法律保障不足的情况下，控制性股东不顾小股东利益，通过合法、非法或灰色的交易方式，主要通过关联交易而高买低卖来损害小股东利益。控制性股东在获得几乎完全的控制权时，更倾向于通过控制公司来获取自身利益，而不是与小股东一起来分享利益。在因PPA问题损害小股东利益的同时，PPA问题将影响到公司的战略决策和竞争力，因为此类公司的战略是基于满足控制性股东的利益而忽视了公司整体竞争力的改善。进而，PPA问题会对公司日常运营产生负面影响，抬高公司资本成本，因为此类企业的控制性股东更有可能为了获得高额红利，而压制小股东利益并由其主导再投资到其他领域。

在新兴经济体国家，PPA现象在家族企业和国有控股公司身上表现尤甚。由于控制性股东直接参与公司经营管理，PA和PPA这两类代理问题往往交织在一起，使得公司治理更为复杂。

◎股东联合

公司治理在本项目的不同时期，其重心也有很大的不同。项目公司是一种制度安排，代表的是已建立的安排，是一种关系或者组织，是股东三方实现联合的平台。在建设期，认识到股东之间不同的利益诉求，做好合同安排，建立并完善动态的沟通协调机制，从制度设计和组织行为等多个层次解决好PPA问题，抑制冲突、达成平衡，从而有效地实现股东联合，以发挥各自优势，共同致力于项目建设目标和任务，这是符合股东各方根本利益的关键所在。

新制度经济学这样区分“联合”和“一体化”的含义：当原先由两个或多个企业家来组织的交易，改由一个企业组织时，联合就产生了。当原先由各个企业在市场中进行的交易被组织起来统一进行时，一体化就出现了。[6]企业可以用一种或同时使用两种方法来扩大规模。联合就是长期合作，这意味着承诺，而承诺具有维持不变、缺乏灵活性的缺点。因此，企业必须将从长期合作中获得的收益与缺乏灵活性的成本加以比较，[7]以决定是否采用联合方式突破其规模，或弥补其能力。

就本项目的股东三方来看，中信基建系中信集团投资高速公路业务的专业公司，拥有在重庆成功投资成渝高速公路（重庆段）和渝黔高速公路两个项目的业绩，在品牌、管理、融资、高速公路运营方面拥有独到优势；重庆高速集团系重庆市政府所属的专门从事高速公路投资、建设和运营的窗口公司，拥有地方政府支持和受托行业管理的明显优势；中信建设系中信集团所属国际工程承包商，具有丰富的海外工程承包经验，在国内也有北京2008年奥运会主会场——鸟巢项目的工程总承包业绩。通过成渝高速公路和渝黔高速公路这两个项目，中信基建与重庆高速集团已具有10余年的良好合作经验；而中信基建和中信建设又同属中信集团旗下企业。因此，3家企业决定以成立合资公司方式实现联合，共同投资建设重庆沿江高速公路主城至涪陵段项目。

2009年9月份，中信基建、重庆高速集团和中信建设在共同组成中信联合体、以“BOT+EPC”模式投资建设重庆沿江高速公路主城至涪陵段项目等原则问题上达成协议。投资三方明确，在投资人中标后，将由中信建设组建该项目EPC工程总承包部，依法对该项目实施设计、采购和施工总承包。同年10月份，投资三方签署《合资合同》，为实施重庆沿江高速公路主城至涪陵段项目，决定成立项目公司——重庆中信沪渝高速公路有限公司；并同时签署《重庆中信沪渝高速公路有限公司章程》。在《合资合同》和《章程》中，投资各方就股东各方、合资公司经营宗旨和营业范围、投资总额与注册资本、收费公路权益、各公司治理主体的责权利、项目建设和运营、股东分配、公司解散和清算等事宜做出了明确的约定。

《合资合同》和《章程》无疑是从制度安排上达成股东联合的长期合同。股东各自的生产要素和核心能力，通过这些长期合同，在建成重庆沿江高速公路主城至涪陵段项目这个总目标下，纳入中信沪渝公司这个平台，服从于管理团队（或者说企业家）的统一调度。但是，我们又必须要看到，合同总是不完备的，长期合同尤其如此。股东各方对未来的不确定事项总是难以精确预计，因而也就难以非常精确地划分各自的责任、风险和收益。在这种情势下，着眼于不断变化的内外部条件和组织行为因素，通过建立动态的沟通协调机制，心平气和地协商解决不断出现的实际问题。就好比微积分一样，这实际上是将长期合同动态分解为一个个相互联结的，又更为贴近实际的短期合同，化解了风险和不确定性因素，动态解决长期合同不完备性带来的诸多问题。这些也是解决建设期PPA问题的主要思路和举措。

在这一过程中，控制性股东——中信基建以及主要合作伙伴——重庆高速集团的认识和心态非常重要。继成渝高速公路、渝黔高速公路之后，这是双方合作的第3个项目。在这3个项目中，双方互为控制性股东。重庆高速集团是成渝公司的控制性股东，而中信基建则是中信渝黔公司和中信沪渝公司的控制性股东。在长达14年的合作过程中，特别是如何解决管理层成员提名和关联交易问题，如何在股东会和董事会层面上分配决策权利以实现有效制衡和分层治理，以及在尊重对方根本利益和重大关切的前提下如何有效实现自身控制权，双方均已形成良好的默契和共识，并创造了一系列制度、机制和操作办法，积累了有效遏制PPA问题的诸多经验和智慧。在重庆沿江高速公路主城至涪陵段项目上，在项目前期谈判中就本项目与成渝复线的选择以及本项目的控股权上，中信基建和重庆高速集团之间有过良好的协商和默契；在本项目的建设过程中，因第三方股东中信建设是本项目的EPC总承包商，中信基建和重庆高速集团在本项目结构设计、总承包合同定价以及其他重要问题决策上，进一步巩固共识基础，以达成高质量的股东联合，实现股东三方的优势互补，就显得十分关键。

◎治理机制的持续改善

建设期公司治理的另外一个问题是PA，这也是一个不容忽视的问题。项目进入营运期后，PA将长期成为影响公司治理的焦点和重心。因此，运用市场机制来培养和改善与利益关联方的关系，为所有股东提供安全、透明的法律、制度和机制保障，持续推进公司治理改革，建立一套有效的公司治理机制，是一项长期性任务。

公司治理的主要机制包括信息披露、股东会、董事会、执行机构和公司控制权市场等。其中，健全董事会的治理机制，无疑是其核心环节。董事会具有做出公司经营的战略决策和选聘、激励和监督公司经理层这两项主要功能。近年来，运用专业知识为经理层提供咨询建议，也发展成为董事会的责任之一。建立董事会治理机制，其关键在于权威、能力、独立性和忠诚，具体体现为4个条件：第一个条件是，明确界定控制性股东与董事会的权利边界，保证董事会的权威。第二个条件是，董事会必须有足够的能力胜任其角色。董事会必须具有全面的知识结构；大型企业的董事会，通常都要包括与公司经营密切相关的一些领域的专家。第三个重要条件是，保证董事会的独立性。董事会要独立于公司管理层，独立于公司的业务伙伴，独立于大股东。第四个条件是，保持董事对公司的忠诚。现代公司治理制度的重要支柱之一，就是董事对股东和公司的忠诚义务和受托责任。[8]

落实到本项目而言，需要着重把握好这几点：第一，行使股东权利，突出一个“管”字，坚决遏制“内部人控制”现象，切实维护股东和董事会的权威。第二，控制性大股东要有规则意识，在控制性大股东与小股东、股东会与董事会的权利边界上，要逐步形成一套各方认同的、清晰的“游戏规则”。第三，建立硬朗的财务治理和内控机制，并进而建立起全面预算管理体系和绩效考核体系，强化股东意识和预算约束。第四，目标考核和过程考核相结合，个人激励与团队激励相结合，适当加大对董事会、董事和经理人员的激励。

改善公司治理是一场没有终点的马拉松。良好的公司治理，不仅要有一套严谨的制度和规则，还需要有相应的执行机制，包括激励机制和约束机制。此外，经理人员的基本素质及组织行为因素，在公司治理实践中，也极容易演变为导致公司治理的直接因素，切切不可忽视。但不管怎么说，万变不离其宗，公司治理的根柢，还是在于多元化的所有制结构和发育成熟的外部市场。

[1] 吴敬琏：《当代中国经济改革教程》，上海：上海远东出版社，2010年第1版，第113～114页。

[2] [美]奥利弗·E·威廉姆森、西德尼·G·温特：《企业的性质：起源、演变和发展》，北京：商务印书馆，2007年第1版，导论第10页。

[3] 吴敬琏：《当代中国经济改革教程》，上海：上海远东出版社，2010年第1版，第118～119页。

[4] 本报告论述公司治理的PA和PPA问题，其核心观点引自Michael N. YOUNG、Mike. W. PENG、David AHLSTROM和Garry D. BRUTON的论文“Principal-Principal Agency”，香港中文大学《中华管理评论（国际学报）》，2003年2月第6期。下文不再一一标注。

[5] 吴敬琏：《当代中国经济改革教程》，上海：上海远东出版社，2010年第1版，第119～123页。

[6] [美]奥利弗·E·威廉姆森、西德尼·G·温特：《企业的性质：起源、演变和发展》，北京：商务印书馆，2007年第1版，第31页。

[7] 同上，第231页。

[8] 吴敬琏：《当代中国经济改革教程》，上海：上海远东出版社，2010年第1版，第142～148页。

关系（3）：以EPC合同替代纵向一体化

◎定价机理

前面我们做过分析，关系（3）“项目公司与总承包部、各合同标段经理部及分包单位/工点之间的关系”，即通过《EPC总承包合同》、《施工合同》及其他劳务分包合同等一系列长期（超过3年期限）合同界定的项目公司与总承包方、总承包方与各合同标段项目经理部、各合同标段项目经理部与各自劳务分包单位/工点之间的工程合作关系，这涉及合同定价、项目建设总成本控制及相应的风险承担问题。

在本项目的组织设计上，我们选择了长期合同而非纵向一体化方式。项目公司要与中信建设总承包部签订《EPC总承包合同》，并通过中信建设总承包部实现与各合同标段项目经理部及分包单位/工点的联结，进而将项目建设的不同功能整合到“一个控制之下”。这样，EPC总承包合同就尤为关键，它是项目管理中所必须要处理好的最核心，也最为棘手的问题。EPC总承包合同首先是一份长期合同，具有不完备性、资产专用性特征，要解决EPC体制下的收益风险分配问题；同时，因项目公司——中信沪渝公司和中信建设同属中信集团成员企业，在中信集团内部，它还是一个转移定价问题。

从全项目的范围来看，整个建设期内，中信建设按照《EPC总承包合同》的规定，获得的是“合同权利”和“合同收入”；而项目公司作为“业主”，获得的是“剩余控制权”和“剩余收入索取权”。而“合同收入”与“剩余收入”的划分，主要取决于对风险和不确定因素的判断及划分。

按照奈特的观点，“风险”是一种可量度的不确定性，是可以应用保险原则来予以抵消的；“不确定性”因而被限定在可量度范围之外。这种“不确定性”，才是签约方所要讨论的“真正的”风险，才是令人信服的利润理论的基础。[1]针对这种“真正的”风险，企业应根据其内在独特性采取相应的应对措施，主要包括：其一，因其不可量度、不可分类，因而不可采用投保方法，只能适合于企业家运用判断进行决策；其二，各类不确定性，其内部往往存在不一致性，导致部分或全部相互抵消，从而接近于稳定水平，并具有了可度量性[2]，但这只能在事后观察；其三，这类风险与道德风险有根深蒂固的联系。

因为长期合同是面向未来的，必然面临诸多的风险和不确定性。因为风险可以量度，可以保险，那么围绕不确定性的协商将是EPC总承包合同的难点。既然签订一个“详尽的”长期合同是不可能的，那么，双方只能签订一个不完备的合约，它包含着有漏洞或有遗漏的条款，必须留有敞口条款和双方进一步协商的余地。这是一个比较务实的做法。

资产的专用性将为EPC总承包合同谈判带来另外一大难点。总承包部及W1～W9合同标段经理部为实施本项目的建设施工任务，在未达成谈判结果之前就必须围绕设备、人员、物资和前期费用等进行大量专项投资。毫无疑问，这些投资具有很强的专用项，重新用于其他用途或转卖给其他施工企业的可能性极低。这种情况将会使其面临被“敲竹杠”的风险，给项目公司带来极大的机会主义空间。但另外一方面，一旦达成谈判结果，筹码就会转到中信建设总承包部及W1～W9合同标段经理部，工程变更或者以工期、质量要挟业主以求提高工程造价的情形就极容易发生。此时，项目公司就容易面临被“敲竹杠”的风险。因此，如何设立一个有效的机制以降低或遏制“敲竹杠”问题，是EPC总承包合同谈判所必须要妥善解决的。

因此，我们也可以看出，EPC总承包合同谈判，实质上也是一个“投资付出与风险承担Vs.报酬分配”、“决策权Vs.责任承担”及“结果控制Vs.过程控制”的博弈过程。

◎定价过程

由于本项目在国内高速公路领域首创性地采用EPC建设体制，在国内无先例可循，签约双方对于EPC合同，特别是风险及定价条款，持续了相当长的一段时期，才逐渐达成共识。2009年7月份，股东三方在决定组成联合体参加投标时，对EPC定价的理解更多的是“交钥匙”价格，约定在政府批准概算的基础上下浮一定比例作为EPC合同总价。股东各方似乎有一种默契，既然EPC是设计、采购和施工总价包干，那么除了合同约定的重大变更、主要材料价格超过规定幅度的调整等因素由业主承担外，其他风险和不确定性则均应由总承包部承担。但后来的情况变化，使得这一思路根本上行不通。

这些变化主要包括：其一，工程概算多次上调。本项目原先投资估算为73.4亿元，项目立项时政府批准估算调升至79亿元，再到政府批准概算时，这个数字就一再突破，变成了86亿元。由于施工图设计纳入了EPC合同的范围，至2010年9月底，经中交二院口头报出的项目预算更是达到了90亿元。这远远超出了中信基建和重庆高速集团的心理预期，根本无法作为定价依据。其二，政府要求部分工程量必须公开招标。经重庆市交通委员会批准，本项目EPC合同项下划分为9个土建标、3个路面标及机电、绿化及房建等标段。重庆市交通委员会从合法合规的要求考虑，同时兼顾另一股东重庆高速集团的利益，要求项目公司从EPC总价中拿出相当于重庆高速集团投资比例40%的工程量（即后来确定的W7～W9这3个合同标段），另行以公开工程招标方式确定中标方和中标价格；并强调这也是同意本项目引入EPC体制的前提条件。此后，再以W7～W9这3个标段的公开招标价倒算回来，确定属于中信建设EPC总承包范围内的W1～W6共6个合同标段的价格。其三，项目公司决定要主导项目“四定”和台账清理工作。为有效控制工程总造价，项目公司发挥了重庆高速集团的技术优势，并聘请了造价咨询单位，开展了“定路线、定重大结构物、定隐蔽工程数量、定工程单价体系”的“四定”工作以及0#台账的清理工作，以进一步优化项目线路和设计，核实工程预算细目，并决心以这一结果与总承包部主导的施工图预算相验证，从而决定总承包合同定价问题。

直至2011年3月份，在项目公司通过“四定”和台账清理得出的造价清单结果，与中交二院提交的施工图预算修正稿数字验证、结论比较接近后，各方认为定价时机方才基本成熟。又经过几轮的磋商甚至挑灯夜战，项目公司在主材价格涨价幅度及工程变更方面做出了一些让步，总承包部在释放部分风险后也相应调低了利润预期，双方终于在3月16日股东会会议上，就EPC合同定价达成了一致。此后，项目公司又会同总承包部，就W1～W9共9个合同标段的0#台账进行仔细清理，核实了各标段定价和总承包部合理利润。

应该说，这个持续了近两年的定价过程，反映了各方对EPC体制的认识过程，也是一个随着风险不断释放各方不断调整心理预期的过程。有关资产专用性的博弈和未来不确定性的判断，自始至终都穿插其间。这一定价结果，是一个在市场化定价的基础上有所下浮的价格，反映了交易费用的节约，体现了EPC的体制创新优势，也符合股东各方的利益。

正因为前期有科学测算和充分协商为基础，本项目EPC合同的定价过程及后续执行，才可以按照“前紧后松”的节奏，显得比较从容。随着项目临近收尾，中信集团主管领导莅临现场，在与重庆市领导、行业主管部门领导及合作伙伴领导交换意见时，或者在会见或慰问基层各分包商时，都以极大的诚意和胸怀，表态在本项目行将收尾时，可以在本属于投资方的建设期剩余收益中，再安排出相当大数额的一块资金，用于解决与地方政府和老百姓之间的收尾事项，并主动对各分包商予以合理的补贴，真正体现了中信集团所倡导的合作共赢理念。这也是“合乎道理地做事、合乎情理地做人”的实际行动。

从这个角度看，如果僵化理解EPC模式的原则，强调总承包商及其分包商必须在EPC合同定价确定以后才进场，或者说一定将EPC合同定价做成一个死的数字，不留任何开口条款，这些都确实与中国的实际背道而驰，也是不会获得好的实践效果的。建设过程中，出现问题乃属正常，大家坐下来心平气和地协商解决；EPC合同定价确定了各方大部分的责任、风险和权利，但不可能解决所有问题。我们必须要基于这一基本现实来考虑和处理问题。这一过程同时也说明，EPC作为“舶来品”，在中国的应用必然要结合中国的实际，有一个“接地气”的要求；如果生搬硬套，是无法达到各方的预期效果的。

◎有关转移价格的解释

中信集团是从事多元化业务的综合性公司，推动成员企业按照业务价值链的内在规律发挥协同效应，是中信集团近年来尤为重视的战略要求。至于业务协同过程中的转移定价，中信集团则只是宽泛地提出“集团利益最大化下的市场化定价”的指导性原则，并无指令性的具体要求。重庆沿江高速公路主城至涪陵段项目是中信集团“十二五”重大投资项目，在2012年度工作会议上更是将其列为继澳洲磁铁矿、月东油田之后的排名第3的重要项目。同时，由于中信基建、中信建设、中信银行、中信国际商贸公司等多家成员企业的参与，本项目也是中信集团的业务协同示范项目。

从理论上讲，一个好的转移价格应满足这些条件：[3]其一，可以协调不同成员企业之间的经济活动，从而达到集团利润最大化；其二，有助于在集团内部创造一个公平的竞争环境和准确的业绩评价制度；其三，集团应为其成员企业提供适当的激励机制；其四，应有助于保持和维护各成员企业的相对独立性；其五，有助于减少税负。从方法论上讲，确定最优转移价格，要将上游生产与下游生产的安排问题分解为两个独立的问题，分别发现上游部门的边际成本和下游部门的边际收入，在达到整个集团利润最大化的基础上确定转移价格。[4]如果存在一个完全竞争的外部中间产品市场，且上、下游企业在市场交易时必须支付一定的交易成本，这种情况下，集团应兼顾公平与效率，予以适当协调，在不高于中间产品外部市场交易价格的幅度内确定一最优转移价格，以便上、下游企业均有适当补偿。

本项目的EPC合同定价，是参照公开招标的市场价格按照工程量折算调整，再下浮一定比例后确定。按照这一定价，总承包部有其合理利润，项目公司也获得了低于市场交易价格的价值剩余。

应该说，在这一定价过程中，重庆高速集团始终是最为重要的利益关联方，最担心的事情是，中信基建和中信建设联手做出逆向选择，利用抬高工程造价来牟取不正当利益。但事实上，这一令重庆高速集团担心的现象并未发生，中信沪渝公司自始至终都主动邀请重庆高速集团参与定价决策；重庆高速集团对最终定价也发挥了极其重要的影响力。重庆高速集团的领导也颇为感慨，他们没有想到中信集团的成员企业在涉及敏感的转移定价时，过程是如此“真刀实枪”，结果亦是如此市场化，真正应验了那句“亲兄弟，明算账”的古话，也体现了中信集团的契约精神和诚信文化。

◎企业家价值

在新制度经济学家的眼里，企业家是指在竞争性体系中替代价格机制配置资源的人或人们；亦即“在企业中配置资源的科层”。按照这个定义，企业家不仅包括管理人员，还包括工头和许多工作人员。[5]这也许是一个宽泛得令人惊讶甚至匪夷所思的说法。

我们再看看科斯的另外一段论述。科斯认为，企业是一种可以与市场相互替代的协调生产。在企业内部，复杂的市场结构被企业家及其控制下的层级组织所取代，企业家通过这个层级组织来组织生产；而在企业之外，市场交易通过价格变动来协调生产。[6]企业家的组织职能可以区分为“经营”与“管理”。[7]“经营”的意思是进行预测，利用价格机制和新合约的签订进行操作；而“管理”却正好是只对价格的变化有反应，并依此重新安排生产要素。德姆塞茨则主张，“交易成本”这个术语应专门用于市场，而“组织成本”则用于企业。[8]从这个意义上来说，如果内部“组织成本”低于外部“交易成本”，这个差额就是企业家创造的价值。

按照这一原则，我们从项目公司和总承包部这两个层面来分析企业家的价值。总承包部的合理利润，是对总承包部“企业家”所创造价值的报偿；而项目建设实际成本低于市场价格的差额，是项目公司“企业家”创造的价值。前者的源泉更多来自施工组织的产品创新；后者的源泉则更多来自生产要素组织和长期合同安排的管理创新，实质上也就是EPC体制创新。这也从新制度经济学角度论证了项目执行团队的价值，以及团队培育的重要性。

◎预见性的激励

为降低事后“敲竹杠”的概率，实行预见性的激励以引导全面合作，引导项目参与方服务和服从于项目的总体目标，也是一项极其重要的工作。事实上，激励也就是建立一个有效的报酬系统，本身也是组织逻辑及其行动框架的一部分。

在2011年3月份的股东会会议上，在确定EPC合同定价的同时，经重庆高速集团提议，项目公司打算安排5000万元的资金，用于项目参与各方的激励。项目公司在执行股东会这项决议时，还是较为稳健，留出了3500万元作为EPC总承包合同定价的风险备抵，剩余1500万元才作为专项奖励费用。按照“过程控制”与“结果控制”相结合的原则，公司董事会也据此初步确定了这1500万元的奖励基金的落实计划和思路：

其一，按照年度目标任务和阶段性目标任务的完成情况给予奖励。公司按照年度目标任务完成情况和阶段性节点目标任务完成情况，给予责任团队和个人奖励。年度任务是指年度产值完成情况、形象进度完成情况等进度指标，同时结合质量和安全指标考核。如能达到一定标准，董事会则给予项目公司管理团队正常薪酬和总承包部合理利润之外的专项奖励。节点目标任务是指影响工期的重要工程节点任务的完成情况。如果不能按既定节点完成，则会影响下一个工序的实施，并最终影响项目工期。比较典型的节点包括路床交验、隧道贯通、桥梁贯通、连续刚构桥主跨合拢、路面垫层、底基层、基层、沥青路面等开工、年度完成比例、完成时间等。对于按期或适当提前完成工程节点工程的，则给予一定奖励；对于不能按预定工期完成的，按违约处理，给予处罚。

其二，促进跨部门、跨参与方的管理团队建设，推行“明星工点”制度并给予奖励。要考虑改变传统思维，以各合同段为单位，建立一套跨部门、跨单位的考核激励机制，把考核重心直接下沉到基层一线的执行团队。项目公司每年从进度、质量和安全等角度对不同工点进行评比，评选出“优秀工点”和“明星工点”并予以奖励，以激励各工点相互配合，减少摩擦。

其三，建立项目公司内部的绩效考核系统。在建设期内，项目公司对其内部的干部员工主要采用目标考核，建立并优化相应的绩效考核系统，强调结果导向。同时，按照“立品、俭用、做好每件事”的核心价值观，考核体系中也逐年加大价值观考核的比重，促进团队建设，引导建立健康向上的企业文化。

其四，在顺利实现通车目标后，考虑整个建设期，对全项目的有功人员进行专项奖励。在2013年4月9日的股东会年度会议上，股东会要求董事会拟订一个专项奖励方案，在本项目顺利建成通车之后，针对整个4年建设期，对全项目各参与方的有功之臣和相关的团队实行专项奖励。

项目公司于2011年首次按照这一方案进行奖励，并在2012年1月17日年度工作会议上予以隆重表彰，取得了积极效果。从2012年开始，项目公司和总承包部在上一年度激励方案的基础上，针对一些细节和难点进一步改进，以更好调动各参与方积极性，克服合同不完备及事后“敲竹杠”等负面现象。在2013年1月25日全项目年度工作会议及同年7月26日的中期工作会议上，又分别按照这一精神进行了两次奖励。这些奖励资金均来源于2011年3月份EPC合同定价时专门安排的5000万元（最终动用的仍控制在1500万元以内）专项奖励基金。对于股东各方而言，采用了“BOT+EPC”模式带来了可观的创新红利，从这一红利中切出一块专项基金，对全项目的骨干和有功之臣、优秀团队实行事前、事中和事后的激励，确实起到了“花小钱，办大事”的极佳效果。

从这些细微的实践经验来看，在我们这个国有体制内，并不缺乏激励机制的空间，关键是在于领导者有没有这个视野和心胸，程序上有没有履行公司治理的决议或者上级部门的批准，所拟订的方案有没有真正起到激励作用。如果仅是“撒胡椒面”或者是“吃大锅饭”，就难以起到预期的激励作用了。

◎道德风险和廉洁工作

因为多级代理关系的存在，无论长期合同和内控机制怎么设计，都不存在完美无缺的制度安排，无法杜绝逃避责任、逆向选择、机会主义等道德风险。退一万步说，就算制度安排再完美无缺，人的道德风险也依然存在，在工程建设这一高危领域尤其如此。此外，项目公司各参与方均系国有企业，全项目的党风廉政建设和反腐败工作也是丝毫松懈不得。

就项目本身而言，因其涉及政府审批、设计与定价、征地拆迁、工程建设、项目融资、物资和服务采购等多种复杂任务，过程环节烦琐，持续时间较长，参与人员众多，资金流量巨大，廉政风险可谓是“点多面广”，预防腐败的任务尤为艰巨。因此，项目公司必须要把树立廉洁理念、坚持廉洁标准、严格廉洁要求、实现廉洁目标摆在一个突出的位置，真正将党风廉政建设工作贯穿于项目建设的全过程。要坚持把项目建设作为一个系统工程来抓，注重前移关口、预防在先，完善制度、规范运作，综合治理、整体推进，推动形成与高速公路建设项目相适应、具有自身特色的惩治和预防腐败体系。

项目公司和总承包部要立足于项目实际，围绕重点领域和关键环节，着重抓好以下方面工作：[9]其一，推进反腐倡廉宣传教育工作。宣传教育不要流于“假大空”的形式，不仅要学文件，要更多地采用案例教育，真正触动干部员工的心灵。其二，各级干部和有为青年要注重自我养成教育，注重知识分子的品格修炼。其三，要注重发挥制度建设的基础作用，要建立党风廉政责任制，要认真完善倡廉保廉制度体系，还要围绕惩防体系各项制度落实，提高制度的执行力。其四，努力构建全项目的全方位监督网络，着力形成“层级管理、各负其责、上下联动、专兼结合”的监督责任体系。其五，抓住重点领域和关键环节，稳步推行效能监察工作。

EPC体制在廉洁上的制度创新优势，其实质通过市场化的EPC合同定价，大大降低了业主环节的廉洁风险；但同时，我们也要看到，剩余的廉洁风险，通过EPC合同进行了转移，从业主环节转移到EPC总承包商和各分包商环节，各种廉洁风险并未完全消除。因此，这仍需要在全项目范围，特别是总承包商和各分包商，进一步加强廉洁风险防范工作。当然，我们也应客观地看待廉洁工作和相应的廉洁风险。领导人员首先要做到管好自己，绝不能以身试法；其次，要努力管好身边人员和直接下属，多观察，多提醒，多敲木鱼；对于全项目的参与人员，也只能尽心履行领导责任，通过合适的宣传教育和相应的内控制度，做到面上的覆盖，重点防范“窝案”的发生，而不可能做到杜绝这种风险。

[1] [美]弗兰克·H·奈特：《风险、不确定性与利润》，北京：商务印书馆，2010年第1版，第19页。

[2] 同上，第241页。

[3] 许定波：《中欧国际工商学院〈管理会计〉课堂讲义》，2011年版，第111页。

[4] 许定波：《中欧国际工商学院〈管理会计〉课堂讲义》，2011年版，第116～117页。

[5] [美]奥利弗·E·威廉姆森、西德尼·G·温特：《企业的性质：起源、演变和发展》，北京：商务印书馆，2007年第1版，第73页。

[6] 吴敬琏：《当代中国经济改革教程》，上海：上海远东出版社，2010年第1版，第113页。

[7] [美]奥利弗·E·威廉姆森、西德尼·G·温特：《企业的性质：起源、演变和发展》，北京：商务印书馆，2007年第1版，第37页。

[8] 同上，导论第11页。

[9] 参阅本书《文章辑录·坚韧展示于外，廉洁支撑于内》。

关系（4）：以银团贷款促进治理效率

我们不能就事论事、过于简单地看待项目融资问题。负债和权益既是财务工具，也是可选择的治理结构。各种投资项目的资产属性是不同的，我们应通过区别对待的方式把投资项目与负责权益的治理结构联系起来，达到促进公司治理效率的目的。[1]吴敬琏教授也认为，银行等债权人可以在多方面起到加强公司治理的作用，[2]诸如：减少企业管理层的决策失误，监控企业的重大风险，迫使企业管理层为经营失败付出代价。

因为本项目的政府批准概算为86亿元，按照75%的负债比例，债务总规模约为65亿元。2010年5月，项目公司与以中国建设银行重庆分行为牵头行、中信银行总行营业部及重庆分行、中国建设银行上海分行、国家开发银行重庆分行和交通银行重庆分行等多家金融机构参与组成的银团签署了《中长期银团贷款合同》。该银团承诺，在建设期内将向项目公司提供总额约64亿元的中长期贷款。这也是重庆市直辖以来数额最大的一笔银团贷款。

本项目的建设和营运周期达34年，融资工作首先要考虑期限结构的匹配，绝对不能犯“短融长投”的期限错配错误，同时还要未雨绸缪，着重考虑未来资本市场的不确定性。经慎重权衡，项目公司决定以分数年支付总额1000万元顾问费的代价，采用银团贷款模式，以此获得银行按时足额放款的承诺，锁定未来融资风险，并保留财务支付和还款上的灵活性。

签约后不久，特别是进入2011年以后，央行实行紧缩银根的信贷调控，融资市场风声鹤唳，很多基建工程项目陷入融资困境，甚至因此下马。项目公司由于前瞻性地采用了银团贷款模式，同时加强与银团牵头行和参与行的沟通协调，尽可能理解银行方面的困难并呼应银行的合理要求，提款工作总体顺利，有效地保证了项目建设的融资需求。在银团贷款这一制度安排中，项目公司所支付的银团顾问费相当于交易费用或者说是一笔保险费用，其作用是有效地锁定并化解了融资政策风险，花费这一笔钱也是值得的。

在全部64亿元的银团贷款中，中信银行承担了20亿元的份额。这也是中信基建在响应中信集团发挥业务协同效应的背景下做出的一种安排。因关联交易及信贷规模紧缩等原因，本项目却迟迟不能从中信银行提款，陷入一种极尴尬的境地。直到2011年下半年，此事惊动了中信集团主管领导。在集团高层的过问下，中信银行协调总行营业部和重庆分行，积极与地方银监局沟通，以收费公路权益预质押方式，克服了关联交易障碍，重庆分行于2011年年底首次放款5000万元。但此后，又遇到中信银行内部考核问题，后续放款又一再受阻。在经过中信集团内部多方协调后，2012年5月份，中信银行总行以明确发文的形式，考虑到本项目系中信集团“十二五”时期重大投资项目，是中信集团内部协同的示范项目，贷款性质又系银团方式，要求总行营业部诚信履约，优先保证本项目的提款需求；同时承诺，总行将在存贷比及经济效益考核上给予阶段性支持。至此，此事在历经曲折后才得到较为圆满的解决。[3]由此可见，多元化公司的内部协同，如仅有战略引导而缺乏相应的制度安排和机制激励，在实践中仍然会阻力重重。

在银根紧缩过程中，银团成员银行在诚信履约上，也存在着较大的差距。国家开发银行重庆分行和交通银行重庆分行在履行了初期的放贷义务后，此后就以种种借口拒不履约。相比之下，建设银行重庆分行和建设银行上海分行克服了自身诸多困难，不仅诚信履行自身份额，而且还主动承担了不履行义务的成员银行的贷款份额。[4]就像人与人之间一样，重要的是坦诚互信，合作才能共赢。如果缺乏诚信，到了关键时刻就把诚信扔在一边，纯粹为利益考虑，那么说得再花好月圆也不济事，双方的合作也不可能持久。患难见真情，患难之交才能真正经历风雨，这也同样适用于银行和企业之间的长期合作。

此外，在银团贷款执行过程中，项目公司与牵头行就账户管理、工程计量支付、资金流向、授权和审批流程及工程变更手续等进行了详细商议，作为EPC合同的重要补充条款及项目内控机制的重要内容写进合同或管理制度，有效地促进了公司治理效率。

从长远看，项目公司进入营运期以后，还要着重考虑高速公路业务的资本化、金融化问题。陈志武教授说，金融是跨时间、跨空间的价值交换。财富、资本和钱的转化过程，是通过“钱化”和“资本化”的市场化改革来实现的。[5]国家交通运输部和证监会的现行窗口指导意见，基本上堵死了收费性高速公路IPO上市的渠道。这些有形无形的政府管制，严重遏制了商业资本投资高速公路项目的效率。对于企业家来说，金融的意义在于，谁能够以更低的成本把更多的未来收入证券化，变成今天的钱，谁就能在未来拥有更多的发展机会；证券融资不是简单地把未来的收入提前花，而且能为未来创造更多的发展空间，也会决定在竞争中谁会成功。但是，在此等限制下，高速公路业务的优质资产和未来现金流就很难被资本化，“死”财富变成不了“活”资本，就失去了许多眼前的发展契机。

[1] [美]奥利弗·E·威廉姆森、西德尼·G·温特：《企业的性质：起源、演变和发展》，北京：商务印书馆，2007年第1版，第125～126页。

[2] 吴敬琏：《当代中国经济改革教程》，上海：上海远东出版社，2010年第1版，第113页，第148～149页。

[3] 参阅本书《文章辑录·我们远没有懈怠的资本》。

[4] 本项目在2011年遇到前所未有的融资压力，建设银行重庆分行前任行长黄叔平和现任行长李果均给予了本项目以宝贵支持，帮助本项目渡过了难关。在解决了一些合规和考核障碍后，中信银行也从2012年开始加大履约力度，保证了项目的后续建设资金需求。

[5] 陈志武：《金融的逻辑》，北京：国际文化出版公司，2009年第1版，第22页，第39页，第138～139页。

关系（5）：保证独立性

本项目的独立参与方包括初步设计单位、施工图设计单位、监理单位、审计单位和造价咨询单位等（参见图7.1）。

图7.1 重庆沿江高速公路主城至涪陵段项目的独立参与方

需要说明的是，由于施工图设计单位——中交二院系与中信建设组成EPC总承包联合体的合作单位，因此在本项目中，它是中信建设EPC总承包部的组成部分。中交二院不仅要承担通常情况下的设计责任，更需要与负责施工采购的总承包人一起，对工程的质量、安全、进度、成本承担连带责任。因此，中交二院对本项目施工建设的参与度远比一般施工图设计单位要更深入，责任也相应更大。这种机制也有效地促进了设计单位和工程承包商之间的互动，提升了工程施工的技术含量。

项目公司在选择监理单位上颇费心力。长期以来，国内的监理行业良莠不齐，失责、逆德现象屡有发生。很多建设项目将监理标段划分得过于分散，更导致了监理公司准入门槛大大降低，给“南郭先生”提供了滥竽充数的钻营缝隙。针对这些情况，项目公司刻意将全项目的监理工作只划分为两大标段，并大大提高了监理公司的准入门槛。最终入围中标的两家监理公司，无论是西安方舟，还是重庆监理公司，都在业内具有良好声誉。因为标的扩大，监理工作的幅度加大，责任加重，监理公司投入的技术力量也更为充裕，管理也更规范，操守也更敬业，从而有效地从制度上保证了监理工作质量。

在跟踪审计方面，项目公司较早选择了在重庆市场拥有声誉的康华会计师事务所实施同步跟踪审计，并把审计质量与分期、分业务签订审计合同相挂钩，强化过程控制，促进会计师事务所把控好审计质量。同时，项目公司也努力提前与重庆市审计局接触，请政府审计部门以适当方式介入，为工程完工后的竣工决算审计做充分准备。

在项目重大技术方案的决策上，项目公司注重聘请外部机构参与咨询，充分利用独立中介机构的工作成果来降低决策风险，提高决策质量。诸如，社会独立第三方审价单位的介入，对确定项目合同价格（包括EPC合同价格和各标段合作人的合同价格）起到了积极作用；初步设计咨询和施工图设计监理专家的深度参与，直接促进了项目总体设计和控制项目总造价工作；水文长观、监测量控以及地质超前预报等专业机构的工作，则对保障项目安全、质量和回应利益关联方的诉求起到了积极作用。

依照全书的构思架构，在完成了“BOT+EPC”模式的组织逻辑和行动框架分析后，接下来谈的就是它的实践应用。重庆沿江高速公路主城至涪陵段项目，其实践应用的总体指导思想，实际上就是本书第6章和第7章所论述的内容。同时，我们充分结合了工程项目管理的9个关键领域以及“BOT+EPC”模式的八大理念和原则，将其消化吸收于本项目的实践运用之中。

第1章中有关工程项目管理的关键领域，包括项目综合管理、项目范围管理、项目进度管理、项目费用管理、项目质量管理、项目人力资源管理、项目沟通管理、项目风险管理和项目采购管理9个方面。第2章中有关“BOT+EPC”模式的八大理念和原则，包括伙伴关系理念、全项目理念、全过程理念、契约精神、金融优先原则、并行工程原则、HSE理念和危机公关意识8个方面，在本章有关实践应用的总结中都有所体现。

初步的实践经验

在本项目较为复杂的合作结构中，我们完成了组织逻辑分析，厘清了5种关键关系，并依此详细描述了相应的行动框架。这既是一种“由此岸到彼岸”的思维过程，更是一种需要由“彼岸回归此岸”的实践过程。理论思辨的意义在于找到实践应用的那把钥匙，这有助于我们深入思考本项目的各种利益关系、交易机理和行动框架，帮助我们形成一个更为缜密、更为严谨且更具有针对性和操作性的整体思路，从而在全局、高度和节奏上对全项目和全过程进行更准确的把握，实施推进好项目实践中的各项工作。

自启动以来，本项目所完成的工作或着手处理的事情，可谓是千头万绪，头绪繁杂。[1]进入2013年以来，本项目已经进入了冲刺和收官阶段。按照既定计划，本项目将于2013年年底顺利建成通车。回顾这4年多的项目管理过程，可以初步概括出关于“BOT+EPC”模式的8条基本经验：[2]

第一，要有大局观，高度认同全项目的共同目标和核心价值观。

EPC机制在理论上具有明显的优势，但是在大型基础设施BOT项目的建设实践操作中，能否真正将这些潜在优势发挥出来，或者说发挥到什么样的程度，对于项目公司和EPC总承包部来说，却是一个艰巨的挑战。在这个过程中，各参与方是紧紧捆绑在一起的，完全是一种“一荣俱荣，一损俱损”的唇齿相依的关系。这需要项目各参与方要高度认同全项目的共同目标，那就是到2013年年底建成重庆沿江高速公路主城至涪陵段项目。[3]

在项目公司创立大会上，董事会明确提出了“立品、俭用[4]、做好每件事”的核心价值观，并希望以此作为全项目各参与方共同遵循的行为规范和赏罚标准。[5]“立品、俭用、做好每件事”，实质上也反映了成就一番事业所需要的两方面要求：规模远大与综理密微。“立品”讲的是“规模远大”，要有抱负、有规划，要有一番做事业的雄心。而“俭用”、“做好每件事”则对应的是“综理密微”。在迈向高远目标的过程中，不要好高骛远、眼高手低，要笃实勤奋、克勤小物，走好每一步路、做好每一件事。既要规模远大，又要综理密微，二者兼而有之，才能练就驾繁驭乱的实际能力，从全局和节奏上把握好这个项目，从而最终成就这番事业。以此作为全项目的核心价值观，在很大程度赋予这个项目以极强的事业担当和人文意义。

为此，全项目的各参与方都必须要有大局观，要有长远眼光，要克服本位主义，努力做到部门利益服从整体利益、眼前利益服从长远利益、经济利益服从战略利益，一切工作都要服从于全项目的根本目标。对于各参与方而言，这是一种荣光，也确乎是一种实实在在的责任和鞭策。大家要认识到，我们不只是在做项目，而是在做一番人生事业；也是在重庆人民面前，为各自的母公司和我们自己，力争做出口碑和声誉。

第二，坚定贯彻“一个EPC”原则，依约支持总承包部积极履责，推行“项目公司+总承包部”的双核业主结构。

投资重庆沿江高速公路主城至涪陵段项目，是中信集团做出的重大决策；中信建设联手中交二院组建中信建设重庆沿江高速公路项目工程总承包部，依法对本项目进行EPC总承包，是股东三方共同做出的选择，经过了投资人招标程序，也得到了重庆市政府的批准。无论是总承包部直接管理的W1～W7标段，还是项目公司单独招标的W7～W9标段，都必须纳入EPC合同框架，接受总承包部统一管理。坚持“一个EPC”原则，是项目公司的既定原则，也是项目公司的核心利益。这些事实，与《特许权协议》、《投资协议》、公司合同、章程及《总承包合同》的核心条款一起，构成了本项目实施的重要前提和坚实基础。参与各方必须高度认可并严格遵守这些前提和共识，不得有任何有悖于此的言行表示。这是一条铁的纪律，是全项目各参与方所应共同遵守的“底线”。

项目各参与方组成的项目组织体系，是一种根据各种商业合同组成的合作关系，不同于传统的公司组织。项目公司、总承包部主要依据合同规定对各参与方履行管理责任。这决定了项目管理的特殊性和组织管理的难度，管得不好就是一盘散沙。除了合同赋予甲方的权利外，股东各方必须发挥各自的人脉及战略合作优势，加强与各合同标段经理部的上级单位之间的联系和沟通，形成事实上的针对各合同标段“诸侯王”的震慑力和管理力度。

从这个意义来说，可以用两句话来概括项目公司与各参与方的关系：对于各参与方来说，“别拿甲方不当甲方”，要有规矩，必须要严格遵守项目管理的各项纪律和工作要求；对于项目公司来说，“别把甲方太当甲方”，业主代表和工程管理人员切不可沾染官僚习气，更不能发生“寻租”行为，要有服务意识，做好对各参与方的服务与协调工作。[6]

项目公司与总承包部之间，在确立总承包合同定价以前，客观上存在着明显的利益冲突。而一旦股东三方就定价问题达成一致，PPA问题就没有了存在的基础，两者之间就不再存在根本性的利益冲突，就应转而致力于建设一种“项目公司+总承包部”的密切合作关系，形成“双核”的业主结构，共同致力于项目的组织和建设推进工作。

在这种“双核”业主结构中，项目公司一方面要着眼于全项目范畴，谋划并落实好全项目的组织与激励问题，另一方面要做好政府关系协调、合规性审批、征地拆迁、融资、营运期准备等专项工作；而总承包部则主要代表业主行使工程管理职责，督促各项目部练好基本功，抓好项目建设的质量、安全、工期和造价控制工作。二者既各司其职，又通力合作，根本目标是一致的。这种“双核”业主结构，也是发挥EPC体制组织效率的关键所在。

第三，着眼于全项目的范畴，进一步健全和完善全项目的沟通和协调机制，有效弥补长期合同的不完备性缺陷。

项目公司尽管是业主，是项目的主导方，但也必须要真正树立“全项目”的理念。“全项目”的范畴包括但并非仅仅限于“项目公司”，应该还包括总承包部、2个总监办、9个土建合同标段经理部以及后续进场的路面、房建、绿化、交安和机电等工程的合同标段经理部，还有众多的项目合作人。这个范畴体现了各方平等参与项目建设的理念，更有利于调动各方积极性。在建设期内，倡导“全项目”的理念，较之“全公司”的提法要更为开放、大气、包容。各参与方的主要负责人，特别是项目公司的管理层，应该对此有深刻认识。

针对项目建设期内的5类关系，本项目在实践中逐步建立了股东会和董事会会议、总经理办公会、年度工作会议及中期工作会议、总承包部月度例会、监理月度例会、征地拆迁指挥部工作联系会议、项目每周快报等一系列有利于促进项目沟通的制度或机制。这些措施，在项目公司与政府主管部门、与股东三方之间，项目各参与方之间起到了较好的沟通协调作用。此外，中信建设主导的W1～W6合同标段经理部上级单位的高层联系会，也已召开过多次，在总承包部和各合同标段项目经理部以及各自的上级单位之间，发挥了积极的沟通协调作用。

各参与方应该客观认识到，在项目推进过程中，存在冲突和矛盾是正常的。在总承包合同定价及W7～W9合同段招标定价过程中，各参与主体之间争执不断，有些时候、有些方面还表现得相当激烈。从某种程度上讲，最终的定价结果也是各方在设计和造价咨询等机构工作成果的基础上，在建设性的辩论中逐步细化、完善，并最终达成一致的。进入全面施工建设阶段以后，各主体之间，特别是项目公司与总承包部之间、总承包部与各合同标段项目经理部之间，应该在指导思想和方式方法上做出较大的调整，要更多地强调求同存异，团结一致向前看，共同为推进施工建设而努力。即便在顺利解决定价问题以后，仍然还可能会发生这样那样的矛盾和问题。但当事各方，特别是领导人员，要通过加强沟通来解决这些问题；实在解决不了的，仍可以通过各自渠道上报，在股东会的层面上予以解决。

提高沟通质量的重要举措，是要建立一种双向回馈机制。对于任何一方提出的问题，当事一方都应有积极的回应。对于日常的意见分岐和工作矛盾，当事各方要学会协作、折中甚至是必要的妥协，而不可片面地采取抬杠或者回避的消极态度。无论何方，对于职责范围之内的事，都要视为分内事去积极处理，努力做好，而不应推卸责任。大家都应有规则意识，应恪守承诺，遵守各种“游戏规则”，按规则出牌，合乎道理地做事，合乎情理地做人。

在项目推进前期，做得相对欠缺的是，在项目公司、总承包部与W1～W9合同标段经理部的上级主管单位之间，尚未建立正式的、经常化的沟通与联系渠道。在2011年中期的党风廉政建设大会上，项目公司就要求纪检监察部门率先建立直接与各合同标段经理部的上级主管部门的联系。更进一步，项目公司、总承包部随即花了大量精力，逐步与各合同标段项目经理部的上级单位建立了一种直接的、经常化的沟通反馈渠道和互访机制。这样，在全项目的管理网络和监督体系上不留“盲区”，同时也为各合同标段经理部创造宽松顺畅的外围环境，起到了很好的沟通协调效果。

2012年春节后，项目公司实现与多家参与方上级单位之间的互访，改进沟通、增强互信，有力推动了抓“短板”和破“瓶颈”工作。上半年，先后有中铁十三局集团、新疆北新、中铁十四局集团、中铁二十三局集团、中铁十七局集团、中铁十五局集团、中铁十六局集团等多家合作人上级单位的主要领导访问了项目公司和总承包部；项目公司和总承包部的领导人员也回访了中铁十四局集团、山东路桥、西安方舟、中铁十七局集团、中铁十二局集团等多家合作人上级单位。[7]双方高层在“面对面”交流中，在肯定成绩外，也不回避问题。大家就该项目部过去几年的绩效表现进行了坦诚沟通，对该项目部目前存在的困难和问题、后续改进措施进行深入讨论。业主方既认真了解各项目部主管单位的想法和要求，也对其上级主管单位应给予的资源和政策支持提出了明确的要求。每次会谈后均形成书面会谈纪要，作为日后整改和工作成效评估的依据。这种深入、坦诚的交流和磋商，极大增进了双方互信和默契，为全项目抓“短板”、破“瓶颈”创造了有利契机和宽松环境。2013年中期，项目公司和总承包部又重点约见了W4和W8等项目经理部的上级单位领导，就全项目的几个控制性工程的进度及后续收尾工作，进行了又一轮约谈和沟通。

第四，建立有针对性的考核与激励机制，并进而解决细节和难点问题，有效平衡各方的利益诉求，持续提升EPC体制下的项目管理的组织水平。[8]

在这个项目中，组织问题的实质，就是在2013年年底建成重庆沿江高速公路主城至涪陵段的共同目标以及“立品、俭用、做好每件事”的核心价值观下，如何利用长期合同及与此相关的执行方案，解决好责任、风险和利益分担问题，以最大程度地激发各参与方的积极性，共同为项目管理创造价值。总承包合同是一份长期合同。这份合同是面向未来的，无法准确预测未来的风险及不确定因素，因而总是不完备的。在长期合同的实施过程中，根据合同约定的原则和项目的建设实际，项目公司要花气力厘清各个层次、各个主体之间的管理界面，分年度制订出相应的激励方案，以充分调动各参与方的积极性，就显得极有必要。

中信集团主管领导也非常重视这个问题，要求项目公司必须着重考虑对项目参与方及相关干部员工的正面奖励，而不能仅仅是惩罚。重庆高速集团董事长也很关注此事，在2011年度股东会会议上倡议股东各方出资5000万元作为各参与方专项奖励基金，获得了股东各方的支持。从机理和框架上把本项目的组织和激励问题想清楚，并分析透彻，这也是公司董事会和管理层应该履行的管理责任。推出一套有效的激励方案，这也是一项创新的管理工作，只能是边干边摸索。奖励不是目的，而是体现了一种引导，是让大家清楚全项目想要什么样的结果，认可什么样的人和事情。如何提高项目管理中的组织水平，推行有针对性的激励，是符合管理规律的，也是极有必要的。如此坚持下去，必然能起到业主所期望的正面效果。

第五，要抓“短板”、破“瓶颈”，不断解决各合同标段的差异化问题，切实提高组织管理水平和资源利用效率。

对于所有的项目参与方而言，开展工作不仅要埋头苦干，更要注重学习一些“四两拨千斤”的巧干之道。“瓶颈管理”就是一种能够有效提高组织管理水平和资源利用效率的科学方法。[9]大家都知道“短板效应”的说法。一个木桶所盛的水不是取决于最长的那块木板，而是取决于最短的那块木板。短板就是亟须打破的“瓶颈”。

改善瓶颈的方式，首先要找到并确认流程中的瓶颈；其次，通过提升效率或效能的方式，充分发掘利用瓶颈的现有产能；再次，创建同步化机制，整合其他资源，以服从和服务于瓶颈资源；最后，要么通过资本性投资或增加人员等手段加大要素投入，要么减少工作分配以平衡资源利用，彻底打破瓶颈。经过了这4个基本步骤后，如果发生了“瓶颈跳变”，另一项资源成为了新的流程瓶颈，现有的瓶颈已不再是瓶颈时，那么就重新回到第一个步骤，重新开始又一轮循环周期。

在建设工程中，在某一时点上预计最长工期的那些分项工程被称为“控制性工程”。项目上的瓶颈往往就体现为这些控制性工程。由于工程地质、气候、征地拆迁等施工干扰的不确定性，控制性工程总是随着时间的变化而改变，项目的瓶颈也会随之改变，需要动态识别并采取措施加以管理。为此，项目公司、总承包部和W1～W9合同标段经理部这3个不同层次的项目主体，在瓶颈管理中，要扮演不同的角色，并承担不同的责任：

对于项目公司而言，首先是确定好共同目标，培养出色的数据分析能力并建立有效的绩效管理机制；同时，应重点围绕土地、资金、政策、信息等投入要素，确认瓶颈并予以改善，妥善平衡好股东三方、监理单位与总承包部之间的利益关系，做好过程质量控制，确保项目如期建成。

对于总承包部而言，管理重心要立足于在9个合同段中找到瓶颈标段，提升其产出，并适度抑制非瓶颈标段的产出，在质量、安全、进度和造价等绩效标准上保持协调推进。

对于各合同标段经理部来说，则是要悉心捋清各个条线的工作流程，尤其是控制性工程的流程，准确识别瓶颈资源，通过劳动竞赛等方式提升瓶颈资源的现有产能，采取有效的同步化机制整合非瓶颈资源以配合瓶颈资源，必要时还要加大资源投入以突破瓶颈。在发生瓶颈跳变后，再确定新的瓶颈资源，开始新一轮循环。

事实上，“瓶颈跳变”的特征在本项目中体现得尤为突出；应用“瓶颈管理”的要求，以此来解决各合同标段的差异化问题的实践效果也非常显著。先以W4标为例。W4标负责全项目控制性工程——新屋基隧道的施工建设，于2010年6月1日最早进场施工；但随即因施工队伍问题陷入“内讧”，一度无法推进施工。2011年中旬，项目公司和总承包部下决心要求其上级单位更换施工队伍并撤换项目经理后，从2011年下半年逐渐步入正轨，渐次赶上了进度要求。此后，新屋基隧道的施工又遇到复杂的地形地质条件，多次遭遇突泥、突水及老百姓阻工等突发事件。2012年6月份，项目公司和总承包部主要负责人前往太原，与中铁十七局集团主要领导会谈，商讨改进方案。2012年7月份，项目公司又邀请中信建设主要负责人、中铁十七局集团主要负责人和相关专家，来到新屋基隧道施工现场进行会诊，提出了一揽子促进工期的解决方案。2013年5月26日，该隧道右幅顺利贯通；6月3日，左幅也顺利贯通。经过项目各参与方的共同努力，终于彻底打破困扰全项目3年之久的“瓶颈”和掣肘。

再来看W7和W8标的情况。W8标是全项目最大的标段，合同额达8亿元。前期，因项目部管理团队不团结、与上级单位沟通不畅、上级单位投入资源不足等原因，工期长期滞后。2011年年底撤换项目经理后仍无明显起色。2012年春节后，我们约见其上级单位中铁十三局集团董事长来渝实地察看工地，并当面坦诚沟通，共同商定并实施了全面改进计划。随后几个月，W8标迎头赶上，逐渐成长为先进标段。相比较之下，开局时表现曾经非常优秀的W7标，却因更换项目经理、项目部管理人员全面降薪打击了员工士气之后，一蹶不振，演变成新的“瓶颈”，项目公司和总承包部于2012年5月份召开了专门会议，会同监理公司、上级单位一起予以会诊并商定下一步改进方案。进入2012年下半年以后，这两个标段的绩效又发生了逆转，W8标因不太长于桥梁施工以及项目经理出现健康问题等原因，工期一度又落在后面；而W7标则知耻而后勇，工期进度和项目部内部管理倒是渐入佳境了。中间又经历了多次协商、调整，这两个标段所负责的凉水井大桥、茶园溪大桥和梨香溪大桥也相继于2013年6、7月间完成合拢。至此，本项目的控制性工程均已顺利贯通或合拢，不再构成制约全项目的“瓶颈”。

第六，有意识地下沉管理重心，从根本上做功夫，注重细节和基本功，狠抓项目经理部及工点的基础管理工作。[10]

从管理规律上来看，全项目前两年的工作主要是立规模、搭框架，那么从2012年开始，就要忙乎“精装修”的工作了，细节和基本功就很重要了。2011年，少数合同标段或工点，在质量和安全上出现了一些问题，尽管没有造成太大的负面影响，但也足以引起重视。项目公司和总承包部的所有制度和要求，最终也都是要落实到各合同标段经理部及相关工点的具体工作中去，否则也都是空中楼阁，华而不实，中看不中用，问题照样会层出不穷。所以，全项目应该认识到，各合同标段项目经理部和工点的基础管理工作，才是全项目抓进度、管质量、保安全、防风险的根本；全项目参与方必须潜下心来，从这个根本上做功夫，方才算是握住了要害。

各项目经理部的工作，差异化特征非常明显。这种差异化的格局，根本原因还是在于基础管理和上级单位的重视程度。过去两年，项目经理部在管理上比较突出的问题，大致表现在：一是上级单位在项目经理的选用、委派上不够慎重，上任后却发现难当大任，不得已再临阵换将，搞得比较被动;还有一种情况，上级单位对所选用的项目经理，缺乏有效的管理和制约，形成上下级单位之间“两张皮”，执行力较差。二是有些项目经理缺乏管理能力，在班子建设和带队伍方面出现乱局，不能形成合力；在内部管理上也比较粗放，存在管理漏洞和隐患，缺乏对劳务单位的掌控能力；缺乏紧抓关键线路、严控节点工期和瓶颈资源的意识和能力，在工程和任务的统筹推进上顾此失彼、捉襟见肘。三是上级单位对其项目部在技术力量、劳务队伍、设备等资源上投入不够，或者调动、更换过于频繁，形成较高的转换成本，严重影响了施工生产，迟迟难以打开工作局面。四是上级单位、项目经理部缺乏与项目公司、总承包部主动沟通的意识，即便像更换项目经理这样的重大变动事项，也没有按照合同规定履行相应报告义务。彼此之间缺乏互动，导致项目经理部缺乏一个顺畅的工作环境。

项目公司和总承包部高度重视了这些问题，从2012年开始，采取了一些常态化的工作机制和有力度的措施，帮助各合同标段及工点提升基础管理水平，收到了较好的效果。

第七，重视组织行为和个体差异因素，学会包容、注重融合，让各参与方的干部在项目建设中建立不凡事功，得到共同成长。

江山非画美如画，豪杰壮士影叠叠。事业是人的事业；再壮阔的事业，背后也脱离不了一个“人”字。曾文正公常说，成就一番事业，半由人力半由天事。天事在于天缘凑泊，在于因缘际会，要调和各种天时、地利、人和的因素；人力则在于勉强迁就，主观上要付出很大努力，趋利避害，尽力将各种资源捏合在一起，朝着一个共同的目标努力，这样才能增加成事的胜算。

项目各参与方来自天南海北，项目公司的管理团队亦是来自股东三方委派或社会招聘。迥异的企业文化和价值观，分歧的具体目标和利益诉求，不同的角色、地位和作用，多样化的个性和竞争环境，矛盾和冲突在所难免。如果处理不当，势必会影响项目实施，甚至会伤及合作事业的根本。这对项目执行团队的“情商”（EQ）和“韧商”（AQ，抗压能力）提出了相当高的要求。

在这种格局下，倡导包容和融合，减少摩擦力，就显得格外重要。包容，就是大家要珍惜这段共事经历，彼此要相容，要能够理解对方而不是鲁迅先生常讲的“腹非”和“素不相能”，这样才能够在一起共事。融合，则是更进一层。大家尽管在人事身份上各为其主，但能够因共同的目标和价值观走到一起，在这个项目平台上，形成各种跨组织的团队，做出单个组织的团队所不能做出的贡献。

究其实，人际相处就是一个胸襟问题。胸襟是人的内心对外部世界的吐纳，有程度的差别，更有品性的差别。人生的境界，人生的意趣，多是建筑在胸襟之上的。胸襟过于狭小，格局就会小，气量就会小，就会容不下人，成就不了事业，这个问题着实重要。对于各参与方的主要负责人，也都应该要有胸襟，即要有器局、度量和识见，要有爷们儿的气概。首先，大家都不要斤斤计较、小肚鸡肠，都应有一种“退一步海阔天空”的洒脱。其次，彼此都要阳光一点，要看到别人的优点，要常常记着别人对自己的好，想到自己是怎么到这个项目上来做事的。心中常念叨这些，心情就会平和一些，就不会有那么多怨气了。千万不可选择性地放大别人的缺点，纠结于一些既往的过节，钻进牛角尖拔出不来。更高一些的要求，则是要努力做到习近平主席当年在上海所提倡的“海纳百川，开明睿智，大气谦和”的海派城市精神。有了胸怀，便能合乎道理地做事、合乎情理地做人，便能恰当地把握做人、做事的度。如此一来，单位与单位之间，人与人之间，便会容易相处得多；彼此之间合作共事，便会少许多摩擦扯皮，多许多默契和愉悦。

全项目各参与方的领导人员，都应有一种提携后进、培育人才的意识和胸怀。领导者要做“榕树”，而不能做“桉树”。榕树最显著的特点，是“独木成林”。榕树枝条上的气生根，可以向下伸入土壤形成新的树干，支柱根和枝干交织在一起，可向四面无限展开，形成稠密的丛林。而桉树的习性却恰恰相反。它是“抽水机”，会吸干根系土壤的所有水分导致土地沙化；它是“抽肥机”，吸走土壤中所有的肥料和养分，导致土地贫瘠，周边其他植物根本无法存活；它是“霸王树”，对当地乡土的、原产、原生的物种有极大的抑制性，不让其他物种生长，桉树林的地表都是光秃秃的。对比之下，境界差距何其大也，领导者当学“榕树”风范，摒弃“桉树”恶习。

2012年年初，项目公司主导创办了内部刊物——《立品》。创办这份内部刊物，主要还是为全项目的干部员工，特别是年轻人提供一个交流平台，起到一种所期望的春风化雨般的育人效应。说到底，项目管理需要我们有一种不同寻常的人情练达，以坚忍的意志去顽强地改变那些能够改变的人和事，同时也要以宽广的胸怀去温和地包容那些不能改变的人和事。因为这个项目，大家相处到一起，时间上也只有4年左右。等到4年后项目建成时，应该就有一大批干部经历了这番历练，能够建立不凡事功，成长为各自单位堪当大任的统兵之材。

第八，加强项目公司自身建设，把握好做人做事的“度”，提升管理的规范性和成熟度。

项目公司成立的时间较短，前两年还处于草创时期，百业待举，工作头绪极为繁杂。很多管理工作或者专项工作，也多是开了一个头，还停留在概念或框架阶段，并没有深入下去，细化和完善的工作量很大。

公司干部员工队伍中，年轻人居多。大家在工作上比较卖力，很有朝气和活力。但最大的问题是经验不足，系统考虑问题的意识较差，重复犯一些没有技术含量的错误。有些领导人员和关键岗位人员，在担当较多工作职责或接受多项工作任务时，难以分清轻重，抓不住主要矛盾，也不太善于利用团队分工协同作战，结果是一头扎进了事务堆，进去了就出不来，工作效率差强人意。这些因素，导致项目公司在整体管理水平上，无论是规范性还是成熟度，都显得相当青涩。

项目公司在建设期后两年的任务仍然相当繁重。在项目推进上，要会同总承包部推进项目建设、完成征地拆迁收尾工作及土地报件审批、融资、做好服务区及沿线土地、广告经营的商业方案以及从建设期向营运期的转型工作。在日常工作和内部管理上，也须着力抓好这几方面工作：一是进一步调整岗位设置、薪酬体系及绩效考核方案，充分调动干部员工的积极性，同时要着眼于营运期的需要充实专业人才队伍；二是抓好资金监管以确保专款专用，进一步完善内控机制建设及全面风险管理工作；三是优化工程管理条线的任务分配和权责分派，完善工程管理制度和针对参与方的激励方案，提高管理效率；四是总结行政经验，加强人员培训，提炼和简化工作流程，提高文字质量、办事能力和协作效率，从整体上提升执行力；五是做好营运期的各项前期准备工作，确保本项目从建设期顺利转入运营期；六是深化效能监察工作，初步建立起覆盖全项目的惩治和预防腐败体系；七是以办好《立品》内部刊物及创建文明单位为契机，推动全项目的企业文化建设。

成熟的管理，往往体现在对“分寸感”或“度”的把握上，也就是我们中国人经常讲的“中”和“和”。“中”的真正含义是“恰如其分”、“恰到好处”，增之一分则太长，减之一分则太短；“和”则是协调分歧，达成和睦一致。我们做事情，总是要在一根轴的两极之间找到一个“度”，这是火候，更是功力。这也是我们在管理中所应追求的境界。

[1] 参阅本书《文章辑录·忙累之后方有喜悦》。

[2] 参阅本书《文章辑录·齐心协力、大局为重，全面推进项目建设》。

[3] 参阅本书《文章辑录·确保年底全面开工》。

[4] “立品”和“俭用”的提法，源于（清）张英《聪训斋语》。张英的家训共5点，曰：“立品，读书，修身，俭用，择友”。张英（1637～1708年），安徽桐城人，康熙朝重臣。与其子张廷玉在民间合称为“父子双宰相”。康熙称张英“素性醇朴”，“克恭尽职”，“每有荐举从不令人知”。桐城六尺巷的典故流传甚广，因张英做了一首极著名的打油诗。诗曰：“千里家书只为墙，让他三尺又何妨。长城万里今犹在，不见当年秦始皇。”其光辉人格和风范可见一斑。

[5] 参阅本书《文章辑录·我们的核心价值观》。

[6] 参阅本书《文章辑录·坚韧展示于外，廉洁支撑于内》。

[7] 参阅本书《文章辑录·我们远没有懈怠的资本》。

[8] 参阅本书《文章辑录·坚韧展示于外，廉洁支撑于内》。

[9] 参阅本书《文章辑录·齐心协力、大局为重，全面推进项目建设》。

[10] 参阅本书《文章辑录·从根本上做功夫，抓好项目部和工点的基础管理》。

项目进度计划与控制

重庆沿江高速公路主城至涪陵段项目首先是一个BOT项目，其完整的生命周期包括建设（B）、运营（O）和移交（T）这3个阶段；EPC模式则是出现在“建设”（B）这一阶段。EPC是一种工程项目管理模式，一般会包括启动过程、策划过程、实施过程、控制过程和收尾过程这5个过程。

把EPC模式嵌进BOT模式以后，本项目的全周期可以大略划分为前期准备、全面启动、施工建设、正常运营这4个阶段（参见图8.1）。[1]

图8.1 重庆沿江高速公路主城至涪陵段项目进度计划安排

◎前期准备阶段

前期准备阶段，从2008年4月21日在上海签订《合作备忘录》开始，至2009年10月28日在京签署《特许权协议》和《投资协议》为止。

2008年4月21日，在上海市和重庆市主要领导的共同见证下，中信基建与重庆市交通委员会在上海签署了《关于重庆南岸茶园至涪陵高速公路项目[2]合作备忘录》。此后，中信基建正式启动了项目可行性研究工作。2009年2月11日，中信集团主管领导前往重庆，与重庆市交通委员会和重庆高速集团主要领导会谈，就本项目的主要合作原则达成共识。3月份，投资三方签署了《合作备忘录》，明确了合作意愿，并确定了排他性条款，成立了项目工作组。此后，就本项目技术方案、中信建设的EPC总承包资质等核心问题，项目工作组与重庆市政府、重庆市交通委员会进行了多轮深入沟通，并最终达成一致。7月份，投资三方签署了《关于重庆沿江高速公路主城至涪陵段BOT项目的框架协议》。7月底，重庆市交通委员会发布了本项目投标人招标公告，投资三方决定组成联合体参与投标，并于9月底成功中标。10月28日，在中信集团总部所在地——北京京城大厦50层京城俱乐部，投资三方签署了《合资合同》和项目公司《章程》，并代表项目公司与重庆市政府授权代表——重庆市交通委员会签署了《投资协议》。应该说，这一阶段的工作多属于商务性质。

◎全面启动阶段

全面启动阶段，从2009年11月11日项目公司成立时开始，至2011年3月16日项目公司召开年度股东会会议为止。

这一阶段的工作有两条主线：一是积极推进项目公司成立、总承包部组建、政府审批、施工图设计、征地拆迁、融资等前期准备工作;[3]二是解决总承包合同定价及相关的W7～W9标段工程招标定价问题。对于EPC总承包部而言，这一阶段差不多对应的是工程项目管理中的启动和策划过程的各项工作。

这一阶段的标志性工作有：2009年11月9日，项目公司举行首次股东会会议暨第一届第一次董事会，提出“立品、俭用、做好每件事”的核心价值观；11月11日，项目公司——重庆中信沪渝高速公路有限公司成立；12月27日，举行简朴庄重的开工典礼，重庆市代市长和中信集团董事长等高层领导出席了典礼；2010年5月28日，项目公司与中信建设、中交二院签署了《EPC总承包合同》，并与以建设银行重庆分行为牵头行、中信银行、国家开发银行和交通银行等多家金融机构参与的银团签订了《项目银团贷款合同》；2010年6月1日，项目控制性工程——新屋基隧道举行进场仪式；2011年3月16日，在年度股东会上，股东三方就总承包合同定价问题基本达成一致，正式批准了EPC总承包合同价格及有关风险承担条款。此后，同年8月4日，按照股东会决议精神，完成了《总承包合同之补充合同》的签订工作，解决了合同定价问题。

◎施工建设阶段

施工建设阶段，从2011年4月14日项目推进会起算，进入全面施工建设阶段，直至2013年11月11日[4]项目建成通车为止。

2011年4月14日，召开全项目施工建设推进会，提出了全项目所应共同遵循的6条原则和要求，将全项目的重心转向全面施工建设阶段。同年7月22日，召开中期工作会议，确立了“工期优先”的指导思想，进一步明确了“科学、勤俭、廉洁、安全”的立意和追求目标。2012年1月17日，召开2012年度工作会议，要求全项目2012年度要将管理重心下沉，练好基本功，练好细活儿。即：从根本上做功夫，通过狠抓项目经理部和工点的基础管理，将“立品、俭用、做好每件事”的核心价值观，以及质量、安全、工期、造价和功能的“五统一”要求真正落地，以实践效果来证明EPC体制的创新价值。同年7月5日，召开中期工作会议，进一步明确“合乎道理地做事、合乎情理做人”的理念，初步归纳出全项目应遵循、应重视的“BOT+EPC”模式的8条基本经验。2013年4月9日，项目公司年度股东会会议暨第一届第八次董事会会议，就2013年度及冲刺、收官阶段的工作进行了全面布置，强调确保年底、力争11月11日实现建成通车目标；并要求项目公司和EPC总承包部要着手本项目的总结工作，特别是要系统总结“BOT+EPC”这一创新模式的实践经验。

截至2013年6月底，全项目开工累计完成投资64.24亿元。各分项工程完成情况：土建工程总体形象进度达97.17%，路面工程完成44.30%，绿化工程完成45.70%，房建工程完成36.40%，交安工程完成29.20%，机电工程完成10.50%。各控制性工程中，新屋基隧道已全线贯通，仰拱也已完成，二衬剩余844米；梨香溪大桥、凉水井大桥和茶园溪大桥均已实现全桥合拢，正在架设T梁。

毫无疑问，2013年度下半年属于建设期的冲刺和收官阶段；同时，也要为顺利转入营运期而做好相应的准备工作。建设期的各项收官工作安排参见表8.1。

营运期准备工作，主要包括：确定收费站管理模式和人员编制，招聘收费人员并完成相关业务培训，制订收费标准方案并履行报批手续，编制营运管理制度及相关操作手册，完成办公场所及收费站房装修，调试收费设施及软件系统，积极与高速公路执法部门及路网中心进行衔接，落实收费人员的后勤保障等。

◎正常运营阶段

正常运营阶段，从2013年11月11日项目建成通车时起算，进入30年运营期，直至2043年11月11日运营期结束向重庆市政府移交公路资产为止。

当然，这是一个按照《重庆沿江高速公路主城至涪陵段BOT项目特许经营权》的约定所预计经历的阶段，依法拥有30年期限，属于将来完成时。这一阶段，也是BOT模式中的“运营”和“移交”阶段。高速公路的营运管理，当是另外一门学问，不属于本书所研究的范畴了。

表8.1 重庆沿江高速公路主城至涪陵段项目2013年下半年工程进度计划安排

（续表）

[1] 参阅本书《文章辑录·齐心协力、大局为重，全面推进项目建设》。

[2] 本项目最初立项的名称为“重庆南岸茶园至涪陵高速公路项目”，后改为“重庆江南通道BOT项目”，随后确定的名称为“重庆沿江高速公路主城至涪陵段项目”，进入营运期后还可能更名为“沪渝高速公路重庆南线（G50南线）”。

[3] 参阅本书《文章辑录·忙累之后方有喜悦》。

[4] 因2013年11月11日是重庆中信沪渝高速公路有限公司创设4周年纪念日，全项目便以此作为努力实现建成通车日；确保实现通车的日期则是2013年年底。

就结构和内容而言，本书前1～8章，已经构成了一个相对独立的体系。多出的第9章，是想继续探讨一番新制度经济学中一个重要问题，即市场化和科层制的实效对比问题。科斯理论的一个基本观点是，如何确定企业和市场之间的边界，或者说究竟采取何种组织形式配置经济资源，是采用市场化的长期合同，还是采用科层制的纵向一体化，这要取决于两种方式所产生交易成本的比较。

“BOT+EPC”模式在重庆市“新千公里”建设计划中，在初始阶段经历了一番曲折后，逐渐演变成为主流模式。十分有趣的是，不同项目在实施“BOT+EPC”这一创新模式时，在资源组织方式上也存在着明显的差异，分别出现了“长期合同”、“长期合同+纵向一体化”和“纵向一体化”这3种迥异的标本。本项目采用的是长期合同方式，涪丰石项目采用的是纵向一体化方式，而成渝复线则介于二者之间，我们称之为“长期合同+纵向一体化”方式。这3种不同的资源组织方式，其效率和效果孰优孰劣，这必然会是新制度经济学家们所感兴趣的话题。然而，略显遗憾的是，在本书完成之际，这3个项目均未最后建成；我们只能就3个项目实施过程中的初步成效，进行一番分析和比对。这种分析和比对，纯粹是出于学术角度的探究，并无主观好恶倾向。

“BOT+EPC”渐成主流

◎初始的胶着状态

近年来，发生在重庆这座具有无穷活力的中国西部直辖市的许多事情，往往极能引人深思；而高速公路建设领域内的“BOT+EPC”模式的“落地”及此后的境遇，也可算得上其一。

2008年，一场突如其来的出租车罢运事件，导致了重庆市交通委员会的一次重要人事变动。当时，重庆沿江高速公路主城至涪陵段项目处于前期论证的关键阶段，有关投资和建设模式的设计和安排，特别是中信建设作为潜在投资人和工程总承包商，提出采用EPC模式，这些都需要与重庆市交通主管部门进行深入沟通。在国外，EPC并非是新鲜事物，已经发展得比较成熟。但就国内情况而言，尽管国家建设部对EPC模式持明确的支持态度，但是，对于交通基础设施建设领域而言，EPC体制却无成熟的先例可循，国家交通运输部对此的态度也未可知。此前后，传闻贵州省贵都（贵阳—都匀）高速公路项目中和湖北省咸通（咸宁—通山）高速公路项目，在投资商中交集团的力主下，打算引入“BOT+EPC”这一模式。对于重庆市交通主管部门来说，如果表态支持，却也是需要冒一点风险的。此事曾因此胶着了一段时间。

◎有条件“落地”

此后，为了在重庆沿江高速公路主城至涪陵段项目引进EPC模式，中信集团主管领导及中信建设的主要领导与重庆市领导、重庆市交通主管部门以及重庆合作伙伴进行过深入沟通。2009年中期，重庆市交通主管部门的态度有了积极转变，同意在投资人招标环节引入EPC模式，但同时又明确，在相当于中信集团投资份额60%所对应的工程按照EPC模式，仅履行投资人招标而不再履行工程招标；而另外相当于重庆高速集团投资份额40%所对应的工程，仍必须单独拿出来在重庆市依法进行公开工程招标，并以此中标价作为EPC部承包合同的定价依据。在当时的情势下，这是一个比较稳妥，也能为各方所能接受的折中方案。

重庆沿江高速公路主城至涪陵段项目引进“BOT+EPC”这一创新模式，也就是在这样的背景下，经历了一段比较曲折的过程，最终得以“落地”。就实施时间的先后来看，本项目属于国内首批采用“BOT+EPC”模式的高速公路项目之一，称其“首创性地采用了‘BOT+EPC’模式”，也是恰当的，并不为过。

◎渐成主流模式

继顺利建成“二环八射”2000公里高速公路骨干网后，重庆市又于“十一五”期末启动了宏大的“三环十一射多联线”的高速公路网建设；其中，“新千公里”高速公路建设计划共20个项目，总里程达1036公里，投资概算达1043亿元。参见表9.1。

表9.1 重庆市“新千公里”高速公路建设项目基本情况

（续表）

注：该表统计数据及相关资料截止日为2013年6月30日。

从2008年开始，重庆高速集团逐步开始了以建设为中心转向建设与经营管理并重、以资产经营和产业拓展为支撑的第一次转型。从2011年开始，重庆高速集团首批退出了银监会所界定的政府投资类平台公司，开始由政府投资平台转变为市场化经营公司；同时，通过提高法人治理水平、股权多元化、挖掘和开发路域资源及产业拓展等多种方式加快运行管理机制转型和国有资产的市场化经营，继续推进第二次转型。[1]探索“新千公里”高速公路建设的创新模式，吸纳更多的商业资本参与高速公路建设，并进一步提高资源组织效率，也成为重庆高速集团的一种内生性需求。

在“新千公里”高速公路建设过程中，重庆市交通委员会和重庆高速集团非常关注“BOT+EPC”模式的实践情况，特别是重庆沿江高速公路主城至涪陵段项目在实施推进中，如何解决EPC总承包合同定价及相应的0#台账清理、工程清单核定等一些关键问题。随着项目推进工作的逐渐深入，在推进设计、采购和施工环节的有效衔接，从而以市场化机制来实现“整合资源、平衡利益、解决矛盾”的目标上，EPC模式逐渐显现出其体制创新的优势。在这种情况下，重庆市交通委员会和重庆高速集团在对待EPC模式的态度上，也越来越明确地给予支持，先是同意在大约同步推进的“涪陵—丰都—石柱”高速公路BOT项目和“成渝高速公路复线（重庆段）”BOT项目上引入EPC体制，随后，又在重庆市“新千公里”高速公路建设项目中，近八成项目都采用了“BOT+EPC”模式。[2]在重庆市交通基础设施建设领域，“BOT+EPC”模式从开始的曲折，到逐渐被接受，似乎是迎来了一个意想不到的“春天”，成为一种主流模式。

◎重庆市的初步成效

由投资人或投资人之一，对高速公路建设项目工程进行EPC总承包，在业主这个层面改变了传统模式中的多招标、多合同、多事务、多风险的特点，把业主真正解放出来，去做业主应该抓的事情，这有利于投资人实现其最为关注的投入产出效益最优、投资成本最小和工期进度最快的目标。

在传统模式中，最后的成本控制结果往往是超出概算10％～15%，“超概”现象成为屡治不愈的顽疾；而采取BOT+EPC新模式后，就会明显节省投资成本。沿江高速公路项目、成渝复线项目都已初步验证了这一效果。而从质量控制上看，材料的集中采购明显有利于保证工程质量。此外，由于EPC总承包方即业主之一，若质量缺乏保证，业主可不能再“一走了之”。这种安排也有利于业主从长远角度考虑工程质量，有利于解决高速公路建成后的养护难题。

根据初步的实践经验，重庆高速集团感觉到，将BOT与EPC这两种模式相加，让施工方成为股东，体制机制一经创新，便释放出诸多活力，体现出许多优点，包括整合社会资源、压缩招标和变更环节、明晰合作各方责任等，从而明显降低了项目建设成本，提高了项目投资效益，收到了比较理想的效果。全面引入“BOT+EPC”这种新模式后，重庆高速集团实现了从政府投融资平台向合作投资者的转变，在引入央企注入项目资本金的同时，也充分发挥了合资各方的积极性，带来了央企的管理和文化，有利于提高高速公路项目建设的管理和运营效率，促进项目建设质量管理和成本控制的效果，并从长效机制上有效控制了重庆高速集团干部员工廉洁从业的风险。[3]

[1] 2013年5月20日《重庆日报》记者文章，“重庆高速公路集团有限公司：建发展‘快车道’，筑民生‘幸福路’”。

[2] 2013年7月5日《中国高速网》记者文章，“重庆：‘新千公里’建设中大半采用BOT+EPC新模式”。

[3] 2013年7月5日《中国高速网》记者文章，“重庆：‘新千公里’建设中大半采用BOT+EPC新模式”。

涪丰石和成渝复线项目

与重庆沿江高速公路主城至涪陵段项目相比，“涪陵—丰都—石柱”高速公路BOT项目和“成渝高速公路复线（重庆段）”BOT项目同为“BOT+EPC”模式，但在资源组织方式上却存在着明显的差异。

接下来，我们择要介绍涪丰石和成渝复线这两个项目的基本情况，参见图9.1。

图9.1 沿江高速公路、涪丰石和成渝复线3项目在重庆市高速公路骨干网的分布情况

◎“涪陵—丰都—石柱”高速公路BOT项目

“涪陵—丰都—石柱”高速公路（简称“涪丰石”）由“重庆涪陵至丰都”、“丰都至石柱”这两条高速公路首尾相连组成，是《重庆市高速公路网规划》的“三环十一射多联线”骨架公路网中“十一射”的组成部分，也是沪渝高速公路的组成部分。公路全长110公里，总投资为107.2亿元。项目于2009年6月开工，建设工期4年。该项目由中交集团100%投资，中交集团实行EPC总承包，亦由中交集团所属单位负责工程施工。

截至2013年6月30日，涪丰石项目总体形象进度为97.5%；控制性工程方斗山隧道，全长7.3公里，已于2013年6月底贯通。目前，该项目剩余工程为江东互通A匝道滑坡处置、桥面及相关附属设施工程。该项目计划于2013年10月15日建成通车，较原定2012年年底的通车计划有所推迟。

◎“成渝高速公路复线（重庆段）”BOT项目

“成渝高速公路复线（重庆段）”（简称“成渝复线”）起于重庆市沙坪坝区青木关镇陈家桥，与重庆绕城高速公路相连，经璧山县、铜梁县，止于大足县，与成渝高速公路复线四川段相接。公路全长79公里，总投资为85亿元。成渝高速公路复线（重庆段）采用BOT模式投资，按照EPC总承包模式进行建设。该项目于2010年4月开工建设，交工日期为2014年4月，建设工期4年。该项目由重庆高速集团和中铁建共同投资（重庆高速集团占股60%，为项目控制方），由中铁建实行EPC工程总承包，亦由中铁建所属各局负责工程施工。

截至2013年6月30日，该项目总体形象进度为89%；其控制性工程为竹林沟特大桥、云雾山特长隧道、巴岳山特长隧道，目前均已贯通。剩余工程除沥青路面中上面层外，还有新增的大足东互通、大足西互通以及大足服务区，处于加紧施工中。该项目计划于2013年12月底建成通车。

不同资源组织方式的简略比对

在重庆市“新千公里”高速公路建设项目中，尽管近八成项目都采用了“BOT+EPC”模式，然而究其合作模式的结构和交易实质，特别是资源组织方式，却存在着实质性差别。在这些“BOT+EPC”项目中，100%由重庆高速集团投资，并由其实施EPC总承包的项目，包括“万盛—南川”、“奉节—巫溪”、“黔江—恩施”等高速公路项目，由于重庆高速集团系重庆市政府所属公司，无论是投资体制，还是建设体制，我们可以理解为这是政府内部的一种行政化的资源配置方式，与传统的代建制或工程总承包方式并无实质上的不同。因此，该类项目不是我们深入分析的重点。

而重庆沿江高速公路主城至涪陵段、“涪陵—丰都—石柱”高速公路和成渝高速公路复线（重庆段）这3个项目，由于引进了外部投资者，与其他由重庆高速集团100%实施的“BOT+EPC”项目相比，终有着本质的不同；至少在BOT这个环节上，它们不属于政府内部的行政化的资源配置，而是按照市场化原则组建起来的合作结构，这是它们的共性。然而，我们再做深入分析，以“关系（3）：以EPC合同替代纵向一体化”作为观察标杆，它们的区别又是极其明显的：重庆沿江高速公路主城至涪陵段项目，项目公司与总承包部之间、总承包部与各合同标段项目经理部之间，均是在市场化定价的基础上，纯粹采用长期合同联结；“涪陵—丰都—石柱”高速公路项目，因项目公司、总承包部、各合同标段项目经理部均是中交集团系统内企业，其EPC体制的结构，实际上就被纵向一体化的组织所代替，走的是一条纯粹的科层制道路；而成渝高速公路复线（重庆段）项目，重庆高速集团主导的项目公司与中铁建总承包部之间采用的是长期合同，而总承包部与各合同标段项目经理部则因都是中铁建系统内的企业，则又属于典型的纵向一体化性质，该项目兼具长期合同和纵向一体化方式，走的是一条居间道路。因此，本项目是“长期合同”方式的样本，涪丰石项目是“纵向一体化”方式的样本，而成渝复线项目则是“长期合同+纵向一体化”方式的样本。这个区别也是资源组织方式的不同。

尽管这3种模式的本质区别在于关系（3），但同时对其他关系分类也产生了程度不一的影响。因此，我们仍着眼于5种关系分类，来考察分析不同资源组织方式下EPC体制的优缺点，从而对这3种不同方式的组织效率做一个初步的判断。

◎关系（1）的实效比对

如前所述，关系（1）是指项目公司与重庆市政府、行业主管部门及沿线地方政府之间的关系。

涪丰石项目系中交集团在重庆市投资的首个高速公路项目，且又没有牵手地方合作伙伴而采取了独资方式，在通常情况下，这会使得该项目在争取政府支持上处于劣势。

本项目系中信集团与重庆高速集团合作的第3个项目，成渝复线也是中铁建与重庆高速集团合作的第2个项目，无论是争取政府支持、熟悉行业主管部门及沿线地方政府，还是在借力于地方合作伙伴上，这两个项目都拥有一定的优势。

◎关系（2）的实效比对

关系（2）是指股东各方之间、股东与项目公司之间的关系。

中交集团100%持股涪丰石项目，可以完全按其自身意愿组建股东会、董事会和项目公司管理层，并以行政化方式维系公司治理的运作，契约成本几乎为零；但毋庸置言，这种体制也因缺乏激励、缺乏弹性而导致高企的组织成本。

成渝复线股权结构为重庆高速集团占股60%、中铁建占股40%。根据协议，重庆高速集团主导董事会，而中铁建主导项目公司管理层和EPC总承包部。这种“二人转”的权力格局，在一些敏感事项决策时可能会形成胶着状态，在PA和PPA问题上都容易加大代理成本；但我们也应看到，这两家股东在渝遂高速公路项目上有成功的合作经验，双方干部也已度过了磨合期，这些组织行为方面的因素有助于双方消弭分歧，从而降低组织成本。

本项目的股权结构为中信基建占股40%、重庆高速集团占股40%和中信建设占股20%；中信基建为项目控制方，中信建设为EPC总承包商。尽管中信基建和重庆高速集团之间在成渝高速公路和渝黔高速公路上拥有成功的合作经验，双方有着较高的互信，但由于中信建设的介入，且中信建设与中信基建同为中信集团内企业，股东三方在合作初期仍有一个相互加深了解的磨合过程，前期协调成本较高；但“三足鼎立”的权力结构，可能更易找到重心，有利于在一些重大事项决策上形成有效的权力制衡，形成一种稳定的治理结构。

◎关系（3）的实效比对

关系（3）是指项目公司与总承包部、各合同标段经理部及分包单位/工点之间的关系。

涪丰石项目的项目公司、总承包部和各合同标段经理部均为中交集团系统内单位，即便涉及彼此之间最核心的定价问题，对于中交集团而言，也纯粹只是一个内部转移价格问题，属于可以完全控制的范围。但如何确定合适的转移价格，以调动各方积极性，由于缺乏一个市场化机制，对于中交集团而言又是一个难题。考虑其组织行为方面的因素，中交集团在项目建设期更为重视总承包部和各合同标段经理部的干部配备，所配备干部的资历和级别也往往高于项目公司。这种人事安排容易导致业主不能有效地制衡总承包部，甚至无法与总承包部、合同标段经理部进行平等对话，局面较为尴尬，形成“弱业主，强总包，强项目部”的权力格局，不利于项目公司从总体上进行协调和把控。

在成渝复线项目，中铁建最为关注的是解决总承包合同定价问题，这不仅是项目公司和总承包部之间的核心问题，也是股东双方最核心的利益问题。重庆市交通委员会也为此专门核定了预算控制上限价，意图锁定股东双方议价的上限。至于总承包部和各合同标段经理部之间的定价，于中铁建而言则纯粹又是内部转移价格问题，其重要等级被视为次要而被押后处理。这也造成了该项目总承包定价确定时间较早，而0#台账和工程清单却迟迟未能确定，给工程总造价的最终控制留下一定的隐患。在干部配备上，属于中铁建系统内部的总承包部和各合同标段经理部之间，也存在着类似于涪丰石项目的问题。

本项目的总承包合同定价，于中信集团而言亦是内部转移价格问题。但由于中信集团向来倡导系统内子公司之间的内部协同，必须以市场化为基础定价，中信集团几乎不干预子公司之间的定价行为，这也为股东三方在40%工程招标价的基础上通过平等协商并最终确定总价提供了可能。总承包部与各合同标段经理部，由于均是依靠长期合同联结，所以几乎在确定总价的同时就分别完成了0#台账和工程清单的核定工作，并以此作为各合同标段定价的依据，极大地消除了日后扯皮的隐患，为最终控制工程总造价留下可以回旋的空间。在干部配备上，股东三方选派了资历较深、级别较高的领导人员兼任项目公司主要领导，使项目公司的领导团队在全项目中具有明显的人事高度，有效增强了项目公司对各项目参与方的控制和影响力度。

◎关系（4）的实效比对

关系（4）是指项目公司与债权人的关系。

由于股东各方的资信和项目良好的基本面，较之于其他高速公路项目，这3个项目在股东出资和银行融资上均具有一定的比较优势。

在近两年国家信贷政策持续收紧的特殊情势下，本项目采用银团贷款的制度安排，以支付小额银团顾问费方式锁定融资风险，体现了一定的远见。此外，由于中信集团自身的综合金融优势及中信集团领导在国内外金融界的广泛影响，有利于帮助本项目解决融资过程中的高层协调问题，在融资方面体现了较为突出的优势。

相比之下，中交集团和中铁建在拓展融资渠道、提升与债权人的关系上，则有一定的劣势；“背靠背”的银行贷款融资方式，遇到银根持续紧缩的情况，需要和各家银行“一对一”商谈，协调成本较高，难度也比较大。

◎关系（5）的实效比对

关系（5）是指项目公司与各独立参与方的关系。

3个项目均是依照国家法律、法规和政策的规定，接受政府主管部门安全、质量检查，并聘请相关中介机构参与本项目。在监理标段的划分上，成渝复线项目和本项目均只划分了2个土建监理合同段，聘请了资质、专业水平相对突出的监理机构；而涪丰石项目则划分了6个土建监理合同段，相应引入了6家监理机构。

除国家的规定动作外，本项目较为注重引进独立机构参与造价咨询，并选择会计师事务所实施同步跟踪审计，以更好地控制造价和审计风险。

我们将上述分析列示在表9.2中。

表9.2 不同资源组织方式的“BOT+EPC”项目实践效果比较

项目管理的组织效果，毫无疑问是需要通过实践验证的。目前，这3个项目的全面施工建设阶段行将结束，目前均已处于冲刺收官阶段。涪丰石项目算得上是3个项目中的“先行者”，面临的施工环境相对要艰苦一些，前些年在质量和安全上经历了一些挫折，工期也较计划有所拖后。成渝高速公路复线（重庆段）项目的推进似乎更为顺利一些，甚至在工期上已取得了“后发先至”的优势，以致受到重庆市交通主管部门的赞许。而重庆沿江高速公路主城至涪陵段项目的情况，总体上也算是顺利的，在设计优化和造价控制上体现了较突出的优势；然而，也有许多曲折和不尽如人意的地方。总体而言，这3个项目均有其成功之处，但也或多或少地存在着一些问题。如果现在就依此判断哪种模式的优劣，还显得为时过早，实在是不能妄下结论。

对于重庆沿江高速公路主城至涪陵段项目来说，在本书稿付印之际，至少已实现了这三大项目控制目标：其一，质量目标。经设计优化后，本项目线型标准较初步设计时大为提高，全线互通立交由单车道匝通全部提高至双车道标准，显著改善了安全性能；全线沥青砼路面厚度增加了2公分，不仅行车更为舒适，也更能适应未来车流量增加的营运需要以及路面的耐久性能，从根本上降低了未来营运期的养护成本。其二，工期目标。至2013年11月11日项目公司组建4周年时，本项目已经具备了开通条件；但股东各方还是要求项目公司和总承包部将各项工程收尾和营运筹备工作做得更实更细一些，主动将通车日期调整至本年底。即便如此，本项目的实际工期，较行业批复仍提前了1年多，属于重庆地区施工时间最短的高速公路项目之一。其三，投资控制目标。本项目建安费用在人工费用和材料费用大幅上涨的情况下，仍完成了下浮10%的控制目标，切实体现了EPC模式的创新优势；在克服贷款利率大幅上调、土地征用及拆迁补偿费用超概80%左右的前提下，本项目全部造价仍有望控制在80亿元以内（已含1亿元预备费），较82.07亿元的调整后概算，仍有明显节约（见表9.3）。

表9.3 重庆沿江高速公路主城至涪陵段项目投资控制及执行情况简表（2013年8月31日）（单位：万元）

（续表）

注：本项目长寿连接线中，有3.581公里移至二期实施，一期暂不实施。该部分初设概算约45 871.87万元。

当然，我们再重复一遍，这些比对分析是基于外围所掌握的事实和资料，按照理论逻辑而做出的，其目的也只是想验证不同制度安排在组织效率上的不同表现，没有任何好恶倾向。

事实上，不同“BOT+EPC”项目组织效率的高低，或者说实践效果的优劣，除了深层次的体制机制安排外，也很容易受到一些个性化因素影响。这中间，股东背景及企业文化，还有执行团队的能力往往非常关键。就投资者或股东层面而言，有些相信行政命令的方式具有更高的效率，倾向于以科层制的方式做事；而另外一些却倾向于市场化的方式，他们更相信市场化是突破企业边界和单体企业能力限制从而实现更大发展的最好机制。项目执行团队是决定项目最终成效的关键因素。再好的投资项目，再好的体制机制安排，也是需要一个优秀的团队来执行；而团队效率受团队成员的组织行为因素及外围的诸多因素影响。要想在整个项目建设周期维系执行团队的高效运转，非常具有挑战性。

竞争性国企的纠结及其生存之路

“为国家做事”，是我自幼接受父亲教育所养成的价值观。也许是理解偏于狭隘，我的20年的职业生涯几乎就未曾跳出过国有企业的圈子。从1999年年底开始，我从局部介入、深度参与乃至具体负责中信集团的高速公路业务。这12年间，中信集团在重庆市投资了成渝高速公路重庆段、渝黔高速公路和重庆沿江高速公路主城至涪陵段这3个项目。在运营管理层面，高速公路具有一定的区域垄断性；而在投资层面，高速公路是较早向商业资本开放的基础设施领域。围绕优质经营性收费公路项目的竞争，一直相当激烈。

在我的职业生涯中，伴随着有关国有经济和国有企业改革的种种争论，我对竞争性国企的种种纠结及其生存之路，包括对政府与市场边界的认识、外部市场发育及外部治理、公司治理结构及其机制等问题，有着诸多的切身感受。

一

市场经济是人类有史以来最平等的一种制度[1]；法治的市场经济，亦应是中国经济改革的基本方向。如何合理确定政府与市场的边界，如何认识政府在中国社会转型中的作用，是企业和企业家极其关注的切要问题。按照经济学家的分析，政府在成熟市场经济中的作用体现为4个方面：[2]其一，在“市场失灵”时干预资源配置，包括对具有外部性的物品的生产进行调节；其二，监管市场，执行反垄断、反不正当竞争的立法等；其三，保持宏观经济稳定，以避免市场经济活动的过度波动；其四，进行资源再配置和收入再分配，对由市场决定的收入分配进行调节，以避免公共物品的匮乏和收入分配的两极分化。吴敬琏教授认为，在从传统社会主义到现代社会、从命令经济到市场经济的双重转型期间，政府的正面作用需要加强而不是削弱。政府的正面作用，则主要包括3个方面：[3]消除对改革的阻碍和反抗；建立市场经济体制的各种基础设施；提升市场，弥补市场协调失灵。

中信集团在重庆市发展高速公路业务的过程中，非常注重将短期利益与长远利益、局部利益与战略利益、经济利益与社会责任有机地结合起来，被赞誉为“开创了中央企业与地方政府良好合作的典范”。但即便如此，政府与市场边界的模糊，政府对企业的强势干预，仍然是困扰我们的一个重要问题。这主要表现在：

第一，政策的不确定性太大，企业无法形成合理预期。2008年，国家推出了4万亿元的刺激内需计划。此后，中信集团于2009年决策投资建设重庆沿江高速公路主城至涪陵段项目，工程概算为86亿元。2010年，国家又转而实行银根紧缩等一系列调控政策，使得该项目在融资等问题上遇到了极大困难。第二，政府部门自由裁量权过大，置企业于极大的风险敞口上。在重庆沿江高速公路主城至涪陵段项目的政府审批过程中，发改委、国土、交通等政府主管部门的政策规定互不一致。企业不仅消耗大量的精力应对政府审批和检查工作，而且项目一旦上马，人吃马喂的巨额费用就会每天都在发生，企业在这种情形下，只能是“打着左灯向右转”，甚至“关掉灯摸着黑往前开”[4]，想方设法一边跑审批手续，一边推进工程建设，出现合规性风险的概率大增。而事后的政府审计，又往往视“未得到审批就擅自开工”为一种严重违规的事项，企业处理不当就会陷入极其被动的境地。第三，政府过于强势，缺乏契约精神，随意越界挤占企业利益。在2008年年底实行“内环外移”改革的过程中，地方政府越过业已签订的《特许权协议》，以“公共利益需要”为由，以当年建设成本扣除累计折旧后的余额作价，以这种明显有失公允的强制性价格，回购商业资本投资的高速公路内环以内路段，并以明显压低的价格租赁内、外环之间的射线路段。第四，“造租”和“寻租”行为屡禁不止。近年来，企业正常的公路养护活动、设备及服务采购、辅营业务外包乃至股东会或董事会决议，越来越多地被纳入政府行业主管部门的检查、备案或审批范围。不仅办事效率愈发低下，不良官员的“造租”或“寻租”行为，几乎发展成为大家心照不宣的潜规则。

许小年教授对此类现象分析得很透彻。他说，在中国渐进式改革中，政府作为现有规则的执行者和现有秩序的维护者，发挥着较其他转型国家更多的职能。由于缺少制约，政府不断地延伸和扩大其职能，越来越多地参与和干预经济活动，逐渐转变成为有着自身利益诉求的规则执行者和秩序维护者，也就是通常所讲的“下场踢球的裁判”。“裁判”通过管制和“造租”，然后在市场上寻租套现。利益使然，“裁判”已失去了继续改革的动力，半管制半市场的现状是最理想的选择，因为深化和扩大市场化改革会削弱“造租”潜力，而退回到计划经济也将会失去套现场所——将权力转化为金钱的市场。[5]

在政府管制趋势愈发明显的环境下，对于企业家而言，“实用主义的处世方式和远见卓识一样重要”。我很欣赏柳传志先生说的话：环境不好就创造一个小环境，小环境也不行就忍着，不做改革的牺牲品；企业家永远只能做自己力所能及而又有利可图的事。但从长远来看，市场经济意味着市场通过自由价格制度在稀缺资源配置中起着基础性作用；而在传统社会主义政治体制下，政府才是主要的资源配置者。[6]因此，明确政府和市场的边界，推进政治体制改革建设法治社会，是一种必然选择。

二

科斯认为，企业是一种可以与市场相互替代的协调生产，即人们相互交换自己的活动（交易）的方法。[7]企业是市场交易的产物。在企业之内，复杂的市场结构被企业家及其控制下的科层组织所取代，企业家通过这个科层组织来组织生产；而在企业之外，市场交易通过价格变动来协调生产。

吴敬琏教授认为，市场机制的完善能够对公司治理的改善发挥重要作用。[8]首先，要充分利用经理人员的劳动力市场，改善对经理人员的激励和约束。其次，要充分发挥债权人的作用。银行等债权人可以在多方面起到加强公司治理的作用，这包括：减少企业管理层的决策失误，监控企业的重大风险，迫使企业管理层为经营失败付出代价。最后，要充分发挥证券市场的作用。

张维迎教授对此做了更为深入的分析。[9]他认为，事关企业外部治理的主要市场包括产品市场、劳动市场、资本市场、土地市场和技术市场。中国各个市场的情况不尽相同。总体来说，政府干预容易导致市场发育不足。一般的结果是，政府干预得最少的，这一类市场反而发展得最好。我们可以分析这几个主要市场：其一，产品市场发展得较好，即便需要政府批文的产品市场仍然存在。哪一个产品市场的政府限制越多，这个市场的问题也就越多。其二，劳动力市场也算是发展得比较好的市场。前些年，中国经济能有这么好的发展，与劳动力市场的充分竞争和灵活性有很大关系。但农民工在身份上属于农民，在工作上属于工人，制度扭曲的问题仍未解决。其三，资本市场和土地市场是问题最多的两个市场。在资本市场上，谁能得到贷款、谁不能得到贷款，谁能上市、谁不能上市，很大程度上是由政府决定的，甚至是由政府规定的。而中国的土地市场，则没有真正的私人交易，只有政府的强制交易。其四，技术市场应是一个很重要的市场。创新是经济增长的源泉，它是通过企业和市场发挥作用的。在中国，创新并没有变成公司制度化、日常化的行为。这是影响中国自主创新能力提高的一个重要因素，跟我们的知识产权保护不够有关。

应该说，中信集团长期以来，都比较注重借助外部市场来提高投资项目的执行效率并强化投资企业的外部治理。由于各外部市场发育程度的参差不齐，以及中信本身的央企性质，我们在外部治理上所具有的优势或所遇到的困难也是不尽相同的。但可以肯定的是，优势总体上要大于困难。这主要表现在：

其一，在投标人市场上，相对而言，中信集团的履约能力和廉政安全系数较高，交易风险相对较小，更易得到地方政府的认可。

其二，在资本市场上，无论是渝黔高速公路项目的债务重组，还是重庆沿江高速公路主城至涪陵段项目的银团贷款，我们在与银行之间的谈判中，主要凭借控制性股东的信用以及投资项目现金流这些风险管理的基本面，总能握有一些筹码，拥有一定优势，因而在贷款合同的关键条款上往往能获得比较优惠的条件。

其三，在土地市场上，高速公路的公益性特点，决定了其建设用地的性质完全不同于商业性房地产开发。在用地指标审批上，中央政府宏观调控政策的多变以及中央政府与地方政府在土地指标上的博弈和利益冲突，使得企业在建设用地审批上面临着极大的不确定性。对于红线以内的农民集体性质的土地，高速公路建设方按照政府核定的补偿标准支付成本，不足部分则由沿线地方政府以其财政收入补足。沿线地方政府之所以愿意支付该等补差，其动机在于高速公路开通后拉动地方经济发展所带来的巨大红利。而对于红线以外的“挂角”土地、已变性的国有土地、红线内的厂矿企业及管线等情形的拆迁补偿，则需要建设方按照市场化原则，和当事人以“一对一”的方式协商谈判解决。土地市场的高度管制，至少给企业造成了土地审批的合规性风险和拆迁成本的不可控风险，使得企业在成本控制和风险管理上非常被动。

其四，在劳动力市场上，我们在成立重庆中信渝黔高速公路有限公司和重庆中信沪渝高速公路有限公司时，都能依托重庆市较为健全的人才市场，顺利组建管理队伍和招聘收费员。唯有重庆成渝高速公路公司，在公司组建时全部承接了原事业单位体制下干部职工，组建以后又按市场化原则招募了多批新员工，这样就形成了事实上的用工“双轨制”。因受种种限制，这个问题始终未能得到彻底解决。

对于高速公路业务资本化、金融化，政府实施了诸多有形无形的管制，严重遏制了商业资本投资高速公路项目的效率。陈志武教授说，金融是跨时间、跨空间的价值交换。财富、资本和钱的转化过程，是通过“钱化”和“资本化”的市场化改革来实现的。[10]国家交通运输部和证监会的窗口指导意见，基本上堵死了收费性高速公路IPO上市的渠道。对于企业家来说，金融的意义在于，谁能够以更低的成本把更多的未来收入证券化，变成今天的钱，谁就能在未来拥有更多的发展机会；证券融资不是简单地把未来的收入提前花，而且能为未来创造更多的发展空间，这也会决定在竞争中谁会获得成功。但是，在这些限制下，高速公路业务的优质资产和未来现金流就很难被资本化，“死”财富变成不了“活”资本。我们投资在高速公路业务上的商业资本，也只能机械地守着现金流，很无奈地变成了银行的“长工”，眼睁睁地错失了诸多的发展契机。

三

现代经济学理论认为，每一个要素所有者只要和企业确立了合同关系，也就和所有其他要素所有者确立了合同关系，企业因此而成为一组合同关系的联结点。这些要素所有者可分为两类：第一类的要素所有者可获得的收入以及享有的决策权利，已经在他们和企业确立的合同中予以明确规定，他们获得的是“合同权利”和“合同收入”；而第二类的要素所有者即企业的“所有者”或称“业主”，他们获得的则是“剩余权”（或称“剩余控制权”）和“剩余收入索取权”，其收入等于企业的总收入在支付企业与其他要素所有者之间订立的合同义务之后的剩余，其享有的权利也相应地等于其他要素所有者合同权利之外的一切权利。[11]企业的业主一般由资本的所有者担当。

公司治理的核心问题是如何处理股东和职业经理人之间的关系，即“委托—代理关系”。代理问题主要有两大类：第一类代理问题源于代理人与委托人之间的潜在的利益冲突，其症结在于所有者与经营者之间的信息不对称。由于存在“逆向选择”和“道德风险”，经理层有可能偏离股东的目标，或者利用公司的资源去追求个人私利，发生“管理层盗窃”现象。还有另一类型的代理问题，即控制性大股东与其他股东之间的代理问题。公司一般采取集中型所有权结构，将股东们分散的权益组合成为具有独立生命的公司财产。这本是一种强化股东对管理层的监督和约束的制度安排，但在这种情况下，大股东往往能得到更多的信息，在挑选管理人员上也拥有更大的权力，因而较容易参与甚至直接影响公司的重要决策。因此，公司治理也应是一套保护小股东免遭大股东剥夺的规则和机制。[12]由于大股东直接参与公司经营管理的情况相当普遍，这两类代理问题往往是交织在一起的。

公司治理的主要机制包括信息披露、股东大会、董事会、执行机构和公司控制权市场等。其中，健全董事会的治理机制是其核心环节。董事会具有做出公司经营的战略决策以及选聘、激励和监督公司经理层这两项主要功能。近年来，运用专业知识为经理层提供咨询建议，也发展成为董事会的责任之一。建立董事会治理机制，其关键在于权威、能力、独立性和忠诚，具体体现为4个条件：第一个条件是，明确界定控制性股东与董事会的权利边界，保证董事会的权威。第二个条件是，董事会必须有足够的能力胜任其角色。董事会必须具有全面的知识结构；大型企业的董事会，通常都要包括与公司经营密切相关的一些领域的专家。第三个条件是，保证董事会的独立性。董事会要独立于公司管理层，独立于公司的业务伙伴，独立于大股东。第四个条件是，保持董事对公司的忠诚。现代公司治理制度的重要支柱之一，就是董事对股东和公司的忠诚义务和受托责任。[13]

中信集团在渝成立的3家项目公司，均是以其所属中信基建投资有限公司，与重庆市政府所属企业——重庆高速公路集团有限公司共同成立的合资公司。此外，中信集团所属中信大榭开发公司、中信建设有限责任公司，也分别在重庆中信渝黔高速公路有限公司、重庆中信沪渝高速公路有限公司占有20%股份，二者均是中信基建投资有限公司的一致行动人。由于在市场经济风雨中摸爬滚打多年，中信系企业在规则意识和治理经验上拥有一定优势，比较注重按照《公司法》和公司章程的规定，建立、健全公司治理机制。中信系企业和重庆高速集团作为股东，双方在推进合资公司治理机制上的认识和行动，有一定的共识基础，但也存在明显差异。

第一，行使股东权利，突出一个“管”字，坚决遏制“内部人控制”现象，这是股东各方的共识。重庆成渝高速公路有限公司前身是重庆市高速公路管理处，属于典型的事业单位性质；中信集团1999年收购49%股权后，改制为合资公司。中信方面从委派财务总监入手，逐步改造该公司的财务治理和相应的内控机制，并进而建立起全面预算管理体系和绩效考核体系，强化股东意识和预算约束。作为控制性股东，中信在2007年投资第二个项目——渝黔高速公路项目后，从组建重庆中信渝黔高速公路有限公司伊始，就注重同步建立一套规范的公司治理机制，特别是在掌控了重要人事任免及相应的监督管理、重大事项决策和资产处置等权力后，就从根本上铲除了“内部人控制”的滋生土壤。在遏制“内部人控制”问题上，股东各方有着共同的利益，比较容易达成共识。因此，“股东利益至上”的各项规矩能有效“落地”，股东和董事会的权威也得到了较好保障。

第二，在控制性大股东与小股东、股东会与董事会的权利边界上，股东各方尚处于相互适应的过程中，还需努力建立一套各方认同的、清晰的“游戏规则”。在实践中，大股东容易习惯于将合资公司作为所属的分公司甚至一个部门来看待，在划分股东会、董事会和经理层权利边界时，认识比较模糊。这种情况下，控制性股东在行使权利时，其边界不仅明显挤占了董事会的空间，有时甚至会越过董事会直接染指经理层的权利范围。这种情况如控制不好，极易形成治理乱局。

第三，在董事和经理人员的激励机制上，政策障碍较多，短期行为明显。目前，3家公司的董事都是由股东各方大致依据股权比例确定董事数量并提名，外部董事占绝大多数，尚没有引进独立董事制度。股东提名董事时，充分考虑了董事会的知识结构和专业经验，做到与公司需要相契合。外部董事都是兼职，不得在合资公司支薪。由于缺乏激励，董事的勤勉和敬业程度也听由各人，难以得到制度上的保证。这在很大程度上也制约了董事会的履责质量和决策效率。在这几家合资公司组建时，经理层成员一般由股东各方依据合资合同和公司章程提名或者协商推荐。这些年，中信方面大力推行干部本土化战略，除少数特殊岗位（如财务总监）需要直接委派外，多数经理层岗位是从重庆高速集团的干部队伍中，以董事会选聘的方式来确定。针对经理层的激励机制，尽管受到多重政策制约，但毕竟还在逐年改进和完善。股东代表会同合资公司董事会的主要成员，组成一个绩效与薪酬管理小组，履行对经理层的监督、考核和激励职责。绩效与薪酬管理小组以年度预算目标和重点工作任务为基础，确定考核内容和薪酬挂钩方案；对于管理层的薪酬总额，一般要设置一个封顶数；管理层成员之间，则按照职级确定的固定系数来分切蛋糕。这些考核只针对年度目标，短期色彩明显。我们曾经考虑过以5年为一个周期，增加一套中长期绩效考核体系。但由于缺少股东呼应，与现行政策也有冲突，这件事情一直没有推行开来。

改善公司治理对于我们而言就是一场没有终点的马拉松。良好的公司治理，不仅要有一套严谨的制度和规则，还需要有相应的执行机制，包括激励机制和约束机制。此外，经理人员的基本素质及组织行为因素，在公司治理实践中，切切不可忽视。但不管怎么说，万变不离其宗，公司治理的根柢，还是在于多元化的所有制结构和发育成熟的外部市场。

张维迎教授坚称，国有制与市场经济是不相容的。[14]教授说的也许是一种倾向性观点，但这些年我从国企场景下摸爬滚打的经验中却真切感受到，纯国有体制的中信集团在过去30年，基本上聚焦于竞争性领域，却也取得了不俗的成功，涌现出了中信证券、中信信托、中信重工、中信建设等拥有较强竞争力的明星企业。也许特殊不能代替普遍，个案也代表不了整体，中信集团的竞争性发展之路也不能说明太多问题。我所经历的或所感受到的，很多事情确实让人很纠结；但我却从未放弃理性思考。这些成功案例背后所隐含的普遍规律是什么？竞争性国企的生存和发展之路又在哪里？从短期看，要靠人，靠那些对这个国家、这个民族有着壮热感情，具有突出创新能力又有着无私奉献精神的优秀企业家；从长期看，则仍要归结为制度创新，我们更需要一套适合中国文化土壤且又完美承载法治市场经济精神的优秀制度。

中国经济改革的过程，多少像一个随机行走的过程。我们没有时间等待，没有人知道路在何方，没有人知道怎么去改革，没有人有权力和权威去贯彻设计好的改革进程，也没有人愿意冒大的风险。[15]我们也听到了吴敬琏教授的呐喊：从双轨制确立之日起，中国社会就一直存在一个“向何处去”的问题。两种可能的前途严峻地摆在面前：一条是沿着完善市场经济的改革道路前行，限制行政权力，走向法治的市场经济；另一条是沿着强化政府作用的重商主义的道路前行，走向权贵资本主义的穷途。[16]老人进而呼吁，要注重培养公民意识，自求多福，自觉投身于法治的市场经济的改革事业中去。老人的这些话，我们用心听进去了。

文章的结尾处，我想附上我想要说的话。10月13日～16日，我在中欧国际工商学院有幸聆听了吴敬琏教授的《中国经济》课程，心情颇不平静。那几日，我在微博上写下了这样的文字：“今日有幸得听吴公教诲，颇有感慨。十余年前即修读先生文章，闻其名而不得见。想见其为人，先生名满天下，不怨天、不尤人，功成而不居。今见先生，容色温然而不怒，以一慈祥煦育之心，春风化雨，护念后生。先生飘然脱去世俗之乐而能自乐其乐，此必有所乐乎斯道也。先生之心，出乎日月之上，包乎天地之外。引范文正公颂严子陵歌赠恩师，曰：‘云山苍苍，江水泱泱。先生之风，山高水长。’”文章结束时，重又录上这段文字，以纪念这段难忘的求学经历。

（在中欧国际工商学院学习期间，吴敬琏先生讲授《中国经济》课程。此文系课后作业，写于2011年10月24日。略有删节。本文观点纯属学术讨论和工作心得，或有偏颇之处，敬请海涵，不必较真。）

[1] 张维迎：《市场的逻辑》，上海：世纪出版集团，上海人民出版社，2010年第1版，第13页。

[2] 吴敬琏：《当代中国经济改革教程》，上海：上海远东出版社，2010年第1版，第374页。

[3] 同上，第374～375页。

[4] 张维迎：《市场的逻辑》，上海：世纪出版集团，上海人民出版社，2010年第1版，第96页。

[5] 许小年：《从来就没有救世主》，上海：上海三联书店，2011年第1版，第16页。

[6] 吴敬琏：《当代中国经济改革教程》，上海：上海远东出版社，2010年第1版，第367、372页。

[7] 吴敬琏：《当代中国经济改革教程》，上海：上海远东出版社，2010年第1版，第113页。

[8] 同上，第113页，第148～149页。

[9] 张维迎：《市场的逻辑》，上海：世纪出版集团，上海人民出版社，2010年第1版，第22～24页。

[10] 陈志武：《金融的逻辑》，北京：国际文化出版公司，2009年第1版，第22页，第39页，第138～139页。

[11] 吴敬琏：《当代中国经济改革教程》，上海：上海远东出版社，2010年第1版，第113～114页。

[12] 吴敬琏：《当代中国经济改革教程》，上海：上海远东出版社，2010年第1版，第119～123页。

[13] 同上，第142～148页。

[14] 张维迎：《市场的逻辑》，上海：世纪出版集团，上海人民出版社，2010年第1版，第53页。

[15] 张维迎：《市场的逻辑》，上海：世纪出版集团，上海人民出版社，2010年第1版，第121～128页。

[16] 吴敬琏：《当代中国经济改革教程》，上海：上海远东出版社，2010年第1版，第408页。

草根式战略、平民化价值观与智慧型组织

管理是对科学的运用，管理者要利用所学到的各门学科的知识；但管理更是艺术，其基础是洞见、远见和直觉；更重要的是，管理是手艺，这意味着实践经验，也即从实践中学习、从实践中提炼智慧。左脑规划，右脑管理；管理要把分析和直觉结合起来。这是明茨伯格的代表性观点。

我本人在中信集团10余年的供职经历，每一天都是一个学习管理、感悟管理、演练管理和享受管理的过程。明茨伯格所道出的精髓，也正是我在日常工作中所不断体验的。

草根式战略

如同中信集团的许多业务一样，中信基建的高速公路业务走的也是一条典型的“战略手艺化”的发展道路，在一定程度上验证了明茨伯格的战略过程理论。

1999年，为解决生存问题，中信上海集团偶然觅得重庆市政府拟转让成渝高速公路部分收费经营权的信息。中信集团随之成立了中信基建投资公司，收购成渝高速公路49%的收费经营权，并与重庆市政府所属重庆高速集团合资组建重庆成渝高速公路公司，具体负责该项目的经营。收购完成后，我被委派至重庆成渝高速公路公司担任董事、副总经理兼财务总监，开始学习高速公路运营业务。以成渝高速公路项目为起点，中信基建前后委派多名干部到项目公司任职，并广泛接触全国高速公路行业和重庆市相关政府主管部门，积累了良好的人脉关系和干部基础。

后来，我回到中信基建，担任总经理，随后又转任董事长。如何保持公司高速公路业务的可持续发展，一直是我所深入思考的问题。在我的脑海里，这个问题有时候很清晰，有时候却又异常模糊，甚至感觉非常迷茫。明茨伯格说，战略就像花园里生长的野草，在各种地方扎下根来。只要人们具有学习能力，并拥有与学习能力相适应的资源，就总能发现合适的战略。这段话无疑是指明灯。可惜，当年我是不曾读到这段话；否则，或许能助我早一点豁然开朗，不会因公司的战略实践得不到理论佐证而显得惴惴不安了。中信基建的战略，要靠我们自己走出一条路，它不是来自深思熟虑，而只能是在一个漫步行走的随机过程中逐步形成。

2007年，在中央宣布成立成渝统筹城乡综合配套改革实验区前夕，中信集团批准中信基建以控股方式收购渝黔高速公路项目。时任重庆高速集团董事长的胡振业先生是一位在重庆市政界深孚众望的老领导，在我们收购成渝高速公路项目时及此前很长一段时期，长期担任重庆市交通委员会主任。胡先生以其高瞻的眼光、雄辩的口才和深厚的人望，成功说服了重庆市政府同意向我们出让渝黔高速公路项目的控股权。此项目完成得极为干净利索，从提出意向到最终完成收购，前后不过半年时间。与成渝高速公路项目相比，此次收购的实质意义在于，中信基建以控股方式组建了重庆中信渝黔高速公路公司，主导了渝黔高速公路的运营，成功地从一个没有根基、雨打浮萍式的财务投资者转变为一个手握稀缺资源、心态笃定踏实的战略控制者和行业经营者。中信渝黔公司的管理团队，多从成渝公司遴选，并吸收了股东推荐的几名干部。我在公司创办时兼任董事长，直接负责组建公司、资产交接、债务重组、创建营运制度和管理机制工作。2009年，在公司经营管理渐入正轨后，我也辞去了董事长职务。这样，公司管理团队全部由当地干部担任，100%实现了本土化，这让同行很是惊讶，也赢得了重庆市政府和地方合作伙伴的口碑。

在收购渝黔高速公路项目的前后几年里，中信基建决心以TOT方式实现业务扩张，在全国各地考察了大量已建成的高速公路项目。在与多个省市级地方政府接触过程中，我们感觉到由于宏观经济面的变化，以及融资政策的相对宽松，地方政府对待商业资本投资交通基础设施的态度已悄然发生逆转。他们更愿意将好的项目捏在自己手中，宁可选择低效率的事业运营体制也不愿引进市场化机制；对项目转让溢价的期望很高，开出的价钱已经使得收购项目基本丧失了投资价值；还有最为致命的是，无论如何，人家不肯出让项目的控股权。战略调整是极为短暂的剧烈变革。在这种情况下，我们该如何调整中信基建的战略？我们的角色就像明茨伯格说的那种“陶艺人”，在稳定性力量与变革性力量之间进行调和，一方面要专注和投入，另一方面又要随着不断变化的外部环境进行调整和适应。至关重要的，我们要努力维系思想与行动之间的紧密联系，不能使二者脱节。战略既有正式规划，也更可能由行动来推动思考，达到它的自然生成。变化导致新的想法，最终催生一个新的模式。这就像春寒料峭下的草根，面上看起来是“遥看青青近却无”，但它已深深扎根于土壤，有着旺盛的生命力，从而具有茁壮成长的生机和希望。中信基建由此提出了新的战略定位和业务模式：立足于经营性收费公路价值链，从TOT转向BOT，稳步向上游的建设领域拓展；同时培育多种商业模式，有机融合产业资本与金融资本，努力发展成为专门从事高速公路建设、运营、管理咨询与资本运营业务，具有突出核心能力、高度市场化和领先行业地位的专业公司。

2008年年初，重庆市政府提出建设重庆沿江高速公路主城至涪陵段项目，该项目一期里程约85公里，总投资估算86亿元，投资前景非常看好。中铁建等多家央企及重庆地方国企等机构趋之若鹜，纷纷游说重庆市政府，希望得到这个项目。鉴于中信基建在成渝高速公路和渝黔高速公路项目上的成功业绩和良好口碑，时任重庆市交通委员会主任的丁纯先生很希望由中信基建投资并主导这个项目。

坦率地讲，我们也很清楚，中信基建的建设施工经验是零，根本不具备这方面的能力；86亿元的总投资是个不小的数目，即便按照国家规定的25%的资本金门槛，要如期筹集到21.5亿元的资本金和65亿元的银行贷款，都已经远远超出了自身能力，风险大得足以压垮这家小公司。这个项目的决策，即便早已报告给了中信集团主管领导，也迟迟下不了决心。我很清楚所面临的形势，这个项目进展到这一步，已远远超越了项目本身。然而，我们面临的是盛情难却的压力，真实地有一种“箭在弦上、不得不发”的急迫感。中信基建再走收购的老路子，已经没有出路，必须另辟蹊径。重庆市交通委员会排除其他竞争者，主动提出首选与中信合作，中信如果拖延着，不做出积极有效的呼应，负面作用也是显而易见的，势必会影响到中信集团与重庆市政府的关系。反过来想，如果中信基建在这个前景不错的大项目上取得了成功，无论是自身商业模式创新和核心能力培育上，还是在赢得重庆市政府的支持上，就等于打开了一扇全新的大门，赢得经济效益、政治“积分”和社会影响的多重成功，意义非同小可。

在这段时期里，我们集中精力做好项目投资方案设计、可行性论证和压力测试。选择合作伙伴是头等大事。除了邀请老搭档——重庆高速集团外，我们还主动邀请了中信集团旗下另外一支“王牌军”，即北京奥运会主会场“鸟巢”的建设者——中信建设参与该项目，3家组成中信联合体，以期优势互补，有效弥补中信基建在建设管理上的“短板”。为此，在中信建设的强烈建议和积极策划下，我们设计了“BOT+EPC”模式。这个模式的基本想法是：由中信基建、重庆高速集团和中信建设各按40%、40%和20%股权组建重庆中信沪渝高速公路公司，作为项目业主，并由中信基建主导；中信建设组建EPC总承包部，负责项目的施工管理。“BOT+EPC”模式在国内高速公路建设领域尚属首创，国家交通运输部对此持谨慎态度。所幸的是，重庆市交通委员会的新晋主任，是一位很有创新意识和担当精神的年轻领导，表态只要有利于高速公路行业模式创新和重庆地方经济社会发展，他们愿意冒一些改革创新的风险，从而最终支持了我们的方案；但同时，出于合规考虑，也提出了一些附带条件。此外，围绕造价、工期、利率、汇率、地质灾害等风险或不确定因素，我们提倡科学理性的态度，为此做了多种压力测试方案，重点分析了该项目的不可行性。在该项目的可行性论证过程中，中信基建和中信建设分别组织了两支团队，独立开展工作，最终将两支团队的结论相互验证，在基本倾向一致的情况下，形成最终呈报中信集团的可行性报告。

这个过程大约持续了一年半时间。在得到重庆市政府和中信集团的批准后，中信联合体于2009年9月底在该项目的政府招标中成功中标。2009年年底，该项目举行了简朴隆重的开工典礼，重庆市委、市政府主要领导称赞此举开创了“中央企业与地方政府的合作典范”。此后的一年多时间，我们围绕着设计、征地拆迁、建设管理和融资等主线推进各项工作，琐碎、艰难但总体有序。至2010年年底，基本实现了“全面、全线开工”的既定目标。项目管理的重心在于整合资源、平衡利益和解决矛盾；营运期的经营财务绩效则会检验我们的投资眼光、精益理念和流程能力。我们深知，这个项目走到现在极为不易，但还有很长的路要走，中信基建的草根战略也需要未来实践的检验。

草根式的战略，需要草根式的干部去发现、去执行。在项目论证及相应的推进过程中，怀疑、批评之声是不可避免的，有些指责和质疑甚至相当尖锐，给我们带来了巨大的心理压力，甚至让人心力交瘁、身心俱疲。然而，只要方向正确，有集团支持并具备关键资源，哪怕局面再困难，也要百折不挠、坚忍不拔、义无反顾地负重前行，坚决把握住这个发展机遇。我相信，我们是在按规律顺势而为地做事情，我们在坚守草根式战略，市场一定会给我们带来所期望的回报。明茨伯格如果知道了，定会愉悦一笑，因为他遇到了坚定践行他的理论的忠实知音。

平民化价值观

梅奥的观点，一言以蔽之，就是建立“平等、尊重、信任、合作、分享”的人际关系。威廉·大内的Z理论，其内核则是“参与式管理”。沃森有个“人员定律”，“我们都是平等的人，我们肩并肩站在一起，为了一个共同的目标而努力”。丰田生产方式的核心理念在于“尊重员工”和“持续改善”，它要求每个员工都是科学家，能够“发现问题，提出方案”，并在此基础上“进行试验，通过鉴定，全球推广”。海底捞坚持“雇用大脑而不仅仅是双手”，通过“高度授权”、“灵活性”等手段来激发员工“用心服务”、“为客户着想”。而美国西南航空公司则鲜明地排出了“员工第一，客户第二，股东最后”的价值排序，其CEO赫伯·凯莱赫的话更是道出了精髓，“如果你以正确的方式对待你的员工，他们很高兴，很自豪，用一种参与的方式做好自己的工作。他们把这种态度展现给你的客户，你的客户就会乐意回来。客户乐意回来，让股东很高兴，这难道不是生意的全部吗？”从林肯电气公司、西南航空、IBM、丰田汽车和海底捞等诸多案例中，我们不难看出，企业的成功，说到底是人的成功，是平等价值观的成功。

数年前，我从儿子的读物中看到这本《小王子》，里面有很多打动人心的细节和话语，让人拾寻了久违的天真与感动。在小王子初见狐狸时，狐狸说出了一段经典的话：“我不能跟你玩，我还没有被驯养。对我而言，你只不过是个小男孩，就像其他千万个小男孩一样。我不需要你。你也同样用不着我。对你来说，我也不过是只狐狸，就跟其他千万只狐狸一样。然而，如果你驯养我，我们将会彼此需要，对我而言，你将是宇宙间唯一的了；我对你来说，也是世界上唯一的了。”“驯养，就是建立某种联系……”“如果你驯养了我……”那是爱的声音，我们缺乏爱的声音，尤其是在我们的管理中。我们要一种什么样的人际关系，确乎是我们要深入思索的。

这些年，国企在诸多方面取得了长足进步，但在平等价值观，尤其是尊重员工方面，还是有许多遗憾。国企的文化，本质上还是“一把手”文化。在这种情境下，大家都习惯于盯着领导的脸色办事、说话，很少有人敢于坚持原则，或者发表独立见解，尤其是在与领导意见相左的情况下。人心之间，缺乏欣赏、理解与包容，因而也就缺乏安全感。尊重员工、平等分享，团队合作、坦诚信任，并没有真正体现在行为、制度和文化上。柳传志曾经说过一句话，“你改变不了大环境，你就改变小环境；你改变不了小环境，那就适应小环境。”这句话给我的印象很深。长期以来，我要求自己务必要适应小环境，首先要保证自己能够生存下来。至于“改造小环境”，那就要看能否等到合适的机会并找到合适的平台了。

2007年，为实施渝黔高速公路项目，我协助股东各方创办了中信渝黔公司。我觉得终于等来了一个推行“价值观领导”的宝贵实践机会。公司创立伊始，董事会提出了“简单、温和、有事业心”的核心价值观。“简单”是指人际关系要简单，要讲“忠恕”之道，同事之间要坦诚信任、欣赏宽容；管理要简单，要善于化繁为简，讲求效益、效率和效果。“温和”是指公司要从制度和文化上尊重员工，要妥善处理好与股东、董事会、社会车方（客户）、地方政府等利益关联方的关系。“有事业心”则是要求干部员工重视做好每件事、做对每件事，重视读书学习和健身锻炼；要求公司每年要有新目标，精益求精，要勇于、善于持续提升公司的管理水平和价值创造能力。在此基础上，中信渝黔公司从公司治理机制、组织结构和岗位任职体系、绩效考核和薪酬激励体系、岗位竞聘与人员结构性调整、养护和救援业务外包等方面入手，通过数年的不懈探索，逐步建立起一套与现代企业制度和市场竞争规律的要求相适应的经营管理机制。这些举措，不仅战略性削减了运营成本，提升了企业价值和股东回报，而且有效增强了干部的归属感，激发了员工的创新精神。这为中信集团以控股方式投资运营大型基础设施项目积累了有益经验。

基于价值观的领导是一个持续改善的过程。它要求，领导者向企业注入明确而健康向上、有驱动能力的价值观，与公司员工的价值观和情感发生共鸣，将组织理念内化到个人内心，公司上下以共同价值观为基础孕育企业文化，以此促进管理实践并提升公司绩效。客观地讲，中信渝黔公司在价值观领导方面的努力，也还只是初步的、浅层次的，目前也遇到了一些问题：一是目前的公司管理层多是经验型干部，缺乏系统的教育背景，人力资源部门也不具备相应的专业水准，在很多问题上主观认识有落差，理解和执行也易发生偏差；二是支持价值观领导的诸多要素、管理制度和机制不够完善、不相匹配，系统性和协调性都存在一定问题，有些尚没有很精准地体现核心价值观的要求；三是公司缺乏一种“概念→试验→经验→反思”的闭环式集体学习能力，因而不能建立有效的自我更新机制，特别是绩效考核和企业能力发展体系建设，与现实需要相比已严重滞后，亟须改革。这些问题能否解决，就在于公司现有董事会和管理层能否按照认准的方向坚持走下去，持续改善、精益求精，不要为外界所干扰，也不必过于在意他人的评判。

智慧型组织

肖知兴先生在《管理学基础》课程中提出了一种基于“平等”价值观和“文治”理念的“智慧型组织”模型。我认为，“智慧型组织”模型也许真的是一把很好的“钥匙”，它提供了一种建构型创新的分析框架，如果运用得恰当的话，会在很大程度上帮助我们解决诸多困扰。在这个3层模型上，我的理解是，处于第一层的“价值观的分享”、“能力的分享”和“财富的分享”这3个要素是基础；“全面合作文化”和“精准严格流程”居中间，较第一层是升华；而“自我更新机制”则毋庸置疑是智慧型组织的衡量标志，也是企业步入成熟管理阶段的重要标志。

对照这个模型，颇为慰藉的是，在我所管理的公司中已开始有意无意、或多或少地尝试；而深为不安的是，感觉到我们所做的，自发甚于自觉，有些做法如果不及时矫正，很容易“画虎不成反类犬”，难免南辕北辙。还是拿中信渝黔公司来说事儿吧，我也想借此捋一捋下一步的建构及改进思路。

价值观的分享并非易事。“简单，温和，有事业心”的核心理念在公司已广为人知，甚至演绎出许多“群众版本”。比如说，在刚直重义、喜好饮酒的重庆那样的社会环境下，公司收费员在聚会劝酒时也强调要贯彻公司价值观。喝啤酒是“简单”，“喝红酒”是“温和”，喝白酒算是“有事业心”。对于此类的非主流解释，我认为公司不必在意，更不能批评，应该予以包容。核心理念需要不断修改并丰富其内涵，并在实践中落实到公司的行为、制度和文化中，这样才能真正生根。接下来，公司要按照国企的传统要求，将“德”、“勤”、“廉”等维度合并为价值观考核，让“价值观”与“能力与素质”、“绩效”一起成为干部员工考核的三大维度，而且要大幅提高价值观考核的比重。价值观考核的内容，不仅要强调个人成功、坚忍勤奋、公平回报等现代商业价值理念，还应突出家庭、慈孝、分享与回报、感恩这些传统的道德因素；当然，考虑到国企的实际情况，我们还要把党建、精神文明建设和反腐倡廉方面的要求很巧妙地结合到价值观考核中去。总之，价值观分享不是一个单向的灌输系统，而是一种双向的互动机制。我们强调价值观分享，就是希望把工作任务和人的培养有机结合起来，要让员工从内心认为是为大家的共同目标和价值观工作，而不是只为饭碗生计问题。

能力发展体系的建设是改进重点。要按照专业能力、流程能力和以价值观为基础的能力架构来发展员工能力。前几年，我们以内部选拔和外部招聘相结合，重点培养专业人才和管理人才，花大气力调整人才结构，取得了初步成效；在培养员工流程能力方面，我们则有所忽略，力度明显不够。成熟的管理更需要流程能力，而精益流程的建立和演进不可能一蹴而就，它是一个“渐悟”的过程，更能考验一家企业的管理功底。这些年，我们更多的是围绕组织结构、岗位价值和绩效评估这些传统因子推行人力资源管理，却没有认识到全面建立企业能力发展体系的重要性。企业能力发展体系包括岗位体系、任职资格体系和绩效评估体系，这些方面的基础工作我们也在抓，只是缺乏认识高度和整合力度，因而效果欠佳。特别是任职资格体系建设中，岗位能力要求缺乏刚性，对岗位内部发展阶段、岗位之间的关系、工作丰富化与轮岗制度、员工个人职业生涯规划、接任计划等机制，我们的认识还很模糊，更谈不上上升到制度层面了。我一直在思考，人的工作中如何贯彻人力资本理念，这个体系在一定程度上启发了我。如果在这些机制中，我们能选择一二，做扎实了，必然能收到好的效果。

在国有企业中，推行“财富的分享”，很敏感，空间也极有限，但不等于没有改善余地。2007年我们接手时，基层收费员平均月薪只有1100元左右。这个水平即便按照重庆当地的物价水平，在扣除日常开销之后，也是所剩无几了，生活质量更是无从谈起。看到收费员这样的经济状态，联想到自己当年大学毕业时，赤手空拳来到上海时经济上的困窘，将心比心，我的内心更为不安。公司成立时，我即下定决心，克服多重困难，争取了董事会的支持，推行了较为市场化的岗位价值薪酬体系。此后，又按照中央“让职工群众享受发展成果”的要求，将员工薪酬按8%～10%的比例逐年调增。员工对此满意度较高，政府主管部门也对此给予了正面评价。许多国有企业所推行的以净利润为核心的年度考核体系，弊端显而易见。“十二五”时期，公司董事会要考虑建立一套以“自由现金流+完成重点工作任务的质量”为核心指标，涵盖规模、质量、利润、可持续发展、合规与风险管控等内容的中长期激励计划，引导公司管理层着眼于战略、大局和长远推进工作，克服短视行为。在目前的大环境下，国有企业探索利润分享计划或股权激励，几无可行性。但适当丰富激励方式、加大激励分量、改善激励质量，仍然可以做出许多更好的选择。

建立“全面合作文化”和“精准严格流程”，都是管理的难点，甚至可以说是难以企及的管理境界。一家企业如果能解决好这两个难题，它的管理就真正成熟了，达到了炉火纯青的境界。我向往坦诚而信任的人际关系，清楚这是全面合作文化的基础；但后来也渐渐明白，这就像夸父追日一样，要努力去做，但也许永远不可能做到。从组织行为学角度看，人们最容易重视与上级的关系，而忽视与同级的关系、轻视与下级的关系，这种行为惯性容易破坏企业内部的全面合作。管理者特别是领导者，要有眼界和胸襟，要注重内心省察和品格修养，还必须要学会欣赏、宽容和求同存异。一旦克制了自我，心境安怡平静自若，人心之间的隔阂与壁垒才能破除，合作精神也很快就能显露。我认为，特别是对于知识分子而言，这才是全面合作的重要前提。

这些年，我们过于倡导“结果导向”，造成了很坏的影响。其实就管理而言，“过程导向”更为重要。管理的目的，其实是为了得到正确的过程，因为正确的过程必然会导致正确的结果。在精益管理方面，丰田文化给我们的启示实在太多。很多人愿意追逐丰田的光鲜，却忽略了丰田文化的基本隐性假设，更不愿经历于细微之处改善流程的寂寞与艰难。本着这样的心态，永远也建立不了精确严格的流程管理。

我可以肯定，能够最终建立自我更新机制的企业不会很多。就像人体的造血功能及新陈代谢机制一样，这种内生的自我更新机制对于企业生命体而言极其重要。唯有吐故纳新、自动纠偏，才能引导企业生生不息，不断自我突破，达成新的目标，实现新的飞跃。要达到这个境界，需要我们具有老到厚重的功力、驾轻就熟的经验和高山仰止的人望，需要我们在技术视角、社会视角与开放视角之间的兼容并蓄，在人、任务与情境之间的有效平衡，在科学、艺术与手艺之间的精准把握。这也回归到中国传统文化经常讲的“中”、“和”之道了。做事要“恰如其分”、“恰到好处”，增之一分则太长、减之一分则太短；为人更要善于协调分歧，达成和睦一致，这也体现了“合”的中欧精神。

最近，我读了张维迎教授的新著《市场的逻辑》。我欣赏教授的率性。他说，中国的未来发展，取决于我们的信念，取决于我们相信什么，不相信什么。如果我们坚定了对市场经济的信心，不断推进改革，完善市场，中国的未来会非常好。如果我们失去了对市场的信念，制造越来越多的政府干预，中国的未来就面临着曲折和危险。我想，这些话于我们这些管理者来说却是金玉良言。发展经济需要遵循规律，管理企业也同样需要恪守信念。草根式战略、平民化价值观和智慧型组织，这些收割于肖知兴先生《管理学基础》课程的根茎和种子，我要将它们耕植于我所管理的企业，让它们长出我所期望的枝和梗、花和叶。这是我人生事业的希望所在，更是深藏我心中的信念。

（在中欧国际工商学院学习期间，肖知兴先生讲授《管理学基础》课程。此文系课后作业，写于2010年12月29日。略有删节。）

为微笑而变，为明天而变

这一年的春天似乎来得特别迟。已经送洗了的冬装，挡不住料峭的春寒，又数次翻穿到身上。日子也愈发过得匆匆，总在不经意间滴在时空的长河里，没有声音，没有影子，永远地逃去如飞了。又到了返回校园上课的时候。晴日，课间暇余，我走在中欧的水墨校园里，脑海里是朱自清的名句：燕子去了，有再来的时候；杨柳枯了，有再青的时候；桃花谢了，有再开的时候。但是，聪明的，你告诉我，我们的日子为什么一去不复返呢？

美好的春日，学校安排的是李秀娟教授的《组织行为学》课程。这也是中欧EMBA课程的大热门之一，大家都会有很高的期许。我的工作内容，大抵有2/3的时间是与人打交道，是在做人的工作；这方面的学问，应是我天天研习的内容。因此，这次步入课堂，我也一改往日慢热的传统，进入角色很快，投入、专注甚至虔诚。5天的时间里，教授在课堂上说了许多清新深刻的话，特别是那番“我是一片云”恳切自白，总让我感到亲切有味，时时盘旋在心中。

这一天，大家在讨论“员工激励”与“GE人才工厂”的内容。课间休息时，我给教授说，我们国有企业也可以推行GE的许多做法，特别是那个“20-70-10”的差异化绩效管理机制，我们也可以做出很好的效果。教授面露惊讶，是一种将信将疑的表情。这一天下课前的半个小时，教授很意外地将话筒交给我，邀我上讲台做一个即兴发言。我随兴讲了重庆中信渝黔高速公路有限公司如何推行绩效和激励管理的经历。我感到自己是用心在发言，充满了激情；教授和同学们也在用心倾听，教室里满是寂静。第二天，有同学告诉我，我昨天的发言经由同学现场微博转播，激起不少涟漪，也引起了不少共鸣。许多外企和民企的同学，都稍感意外，原来国有企业也有这样有效的管理。

一

重庆中信渝黔高速公路有限公司成立于2007年3月，专门负责渝黔高速公路（重庆段）的收费运营业务。公司总资产41亿元，净资产16亿元，员工人数约200人。公司由中信基建投资有限公司、重庆高速集团有限公司和中信大榭开发公司3家股东共同出资组建，股权比例各为40%、40%和20%。3家股东均为国有公司或全民所有制企业性质。中信基建拥有实际控制权。

公司创立伊始，我被任命为中信渝黔公司董事长，负责推进公司创立的一应事务。在管理层组建、组织结构设计和人员选聘、资产交接、债务重组等具体工作的过程中，我一直在思考：新创立的中信渝黔公司不应重走高速公路营运公司传统事业化体制的老路，应该探索出一条符合公司治理要求和市场化竞争规律的经营管理机制，闯出一片新的天地。我认为，在解决好定位和目标问题之后，稳步建立起市场化的绩效考核与激励制度是创建新机制的核心。

为此，我们着重推进了这些工作：第一，在股东委派的基础上，适当发挥控制性股东的影响力，在组建公司管理层、选择其成员时，我们特别强调了价值观认同，大家在公司创立及发展等切要问题上有一个初步的共识。第二，确立了“收好费、管理路、育好人”的定位和总体目标，公司所有的经营管理活动都要服务和服从于斯。第三，提出了“简单、温和、有事业心”的核心价值理念，作为公司全体干部员工的评价标准和企业文化的建设基石。第四，按照扁平化管理、大部门制的思路，设计简约的组织结构，压缩管理层级，精简管理队伍，坚定推行非主营业务和配套服务外包。第五，推行一系列人力资源改革举措，坚决打破收费员与管理人员之间的“身份”界限，打通基层员工的晋升通道，逐步建立起员工准入、任职资格体系、岗位价值评估及员工奖惩等方面的基础性管理制度。第六，推行精细化的预算管理制度及执行机制，后来又整合成立了信息化与机电管理部，逐步建立起支撑新型绩效管理制度的数据收集、计量和分析系统。此外，说服股东和董事会同意员工薪酬总额每年按照8%～10%的比例递增，为绩效与激励改革创造宽松的环境。

这一时期，中信渝黔公司的绩效和激励制度带有明显的绩效导向色彩。遵循平衡计分卡原理，我们按照“工作任务”、“财务”、“满意度”和“员工发展”这4个维度设计KPI指标体系，对收费站和职能部门进行团队考核；同时，按照国有企业关于干部员工考核的“德”、“勤”、“能”、“绩”、“廉”这些维度，设计不同的指标体系，对干部和员工进行个人考核。无论在团队考核中，还是在个人考核中，工作绩效所占的比重都相当突出，通常达到了40%或50%以上。我们认为，树立绩效观念、建立绩效文化，在公司草创时期尤为重要。在此基础上，按不同管理职级确定不同权重计入所在团队的考核结果，最终得出个人的最终考核结果。

我们认为，以绩效考评为基础实行严格的激励差异化，是必需的；没有差异化，对绩效优秀的员工来说，就显得很不公平。我们采用了杰克·韦尔奇在GE的做法，将所有干部员工分不同序列排名，按20%[1]、70%和10%的比例划分为A类、B类和C类。A类员工自然是公司的“香饽饽”，除了在年终奖和以后年度的薪酬调整上有突出奖励之外，在教育培训、集体活动和选拔任用上也有优先权利。公司每年还在A类员工中再评选出10名“明星员工”，在公司年会上给明星员工戴红花、颁奖章，予以隆重表彰，在公司内部杂志上刊登他们的事迹；同时，还邀请明星员工的家属参加表彰活动和公司年会，以分享荣誉和喜悦。对于B类员工，公司给予正常的年终奖金，鼓励他们进一步改善绩效、多做贡献，争取下一个年度有更好的绩效表现。对于C类员工，则要扣发相应的年终奖金并取消下一年度加薪权利，同时还会有谈话、培训或岗位调整的处理措施。我们的体制和公司的文化，都不赞同开除员工。我们认为，C类员工即便在年度考核中结果不佳，但他们毕竟也是我们的员工，公司应该友善而诚恳地帮助，给予他们足够的改善和提高的机会。

从2007年创立伊始，公司便推行市场化的绩效和激励机制，并坚持不懈地逐年予以改进，以求更能贴近公司实际，成为公司文化和经营管理机制的有机组成部分。这些做法至今已经坚持了4年，也渐渐显现了许多积极的效果。公司的干部和员工，通过这套体系，能够很直接、很感性地体会到定位、价值观、目标与任务、竞争与合作、效率与效益的真正含义。几年里，C类员工中有不少人选择了主动辞职，公司也在无形中形成了一种良性的、有进有出的代谢机制。经历了严格的公司绩效文化之后，这些员工在离开公司后，重新整理，也大多能够很快找到新的平台，开始了新的职业生涯，并有了更为出色的表现。

当初，公司人力资源经理向我报告，有些员工因考评为C类而辞职，我颇为忐忑和内疚，我在反思这套机制，特别是“20-70-10”政策是不是太缺乏人情味，给员工的压力是不是太大了一些，会不会南橘北枳、水土不服。过了几年，有不少员工在被考评为C类后，发现了自己的“盲区”，知耻而后勇，在工作和学习上有了全面改进，随之即有了质的变化，在此后的考评中成功跻身A类员工之列，甚至还获选为“十佳”明星员工。从这些变化上，我感到，这套机制至少是建立了程序上的公平，大家都站在一条起跑线上，适用同样的“游戏规则”，给予每个人的机会也大致是均等的。有一次，一位员工在辞职之后给我发了短信，让我很感动。她没有指责公司，而是诚恳地说在经历了挫折之后，她明白了许多，对她走好今后的人生路触动很大、帮助很多。我也逐渐明白，一套有效的机制，就是一种健康的文化，其意义远远超出了它本身，超出了公司管理的范畴，甚至影响到了员工的人生。

二

2009年8月，我主动提出辞去中信渝黔公司董事长职务。很大程度上，我想希望借此逐渐淡化直接领导的角色，逐渐退居幕后，为公司管理层提供教练式辅导。这次的《组织行为学》课堂上，教授告诫我们，作为管理教练，我们的角色应该是：帮助而不是判断；专注于倾听、提问和了解；给予鼓励和反馈；注重行为而非性格；不断激励和跟进……对照这些要求，自己觉得存在许多困惑；最大的困惑在于：职务的变更可以轻轻松松，权力的过渡也不会有什么困难，但责任的移交却有一个艰难的过程。教练式领导知易行难，需要双方的共同提高和自觉认识。

过去的日子如轻烟，被微风吹散了，只留下一些耐人寻味的痕迹；新来的日子怎么走，终究是一件让人踌躇的事。过去的4年，中信渝黔公司处于一个草创时期，更多的是依靠经验管理，甚至还有那么一点人治色彩。下一个5年，公司将步入一个相对平稳的营运时期，价值观导向、授权和制度化管理如何落地，是领导者和公司管理层所要慎重考虑的。我读书的习惯是强调“有恒”，一本书总须从头到尾地读，不随意跳阅，不半途而止，也绝不“小猴子掰玉米”式的三心二意。一本接一本地读完，多年累下来，收获就不寻常。我在想，做企业何尝不是如此？认准了的方向，就应坚忍不拔、百折不挠地坚持下去。事情一件一件地做，做细做实做透，累微成著，相信终有所成。

大约一年前，我要求公司管理层成员要跳出事务堆，更全局、更长远、更宏阔地考虑公司的“再出发”问题。春节前的一个冬日，重庆的天气异常阴冷。坐在寓所的书桌前，就着浓郁的腊梅花香，我写下了中信渝黔公司“十二五”时期的5项战略性任务：第一，启动并顺利完成新一轮人的工作改革，我们称之为“微笑工程”，以充分激发员工的活力和创造力，提高员工满意度，让员工的微笑发自真心；第二，根据沿线地方政府经济社会的发展需要，进一步优化收费站的物理布局，加强服务区管理和非主营经营，并在“十二五”中后期实施路面第一次大修工程；第三，改造机电设施和信息系统，进一步提高公司的数据分析能力和信息化管理水平，这是公司推进创新的重要切入点；第四，依照公司治理、内部控制和全面风险管理的原则，突出制度和纪律要求，培育合规和风险文化，不断提高公司管理的系统化、制度化、专业化和精细化水平；第五，领导人员要坚持读书学习，切实提高自身素质和能力，培养基于价值观的领导力，并以此提升公司党建、精神文明建设和企业文化建设的“软实力”水平。写下这些文字后，我感到一阵由里而外的轻松。我约上了公司管理层的主要成员，一起上南山找了一处叫“新龙泉”的排档火锅店，一边就着麻辣火锅坐喝啤酒，一边热烈地讨论我们的变革计划。

多年的共事经历，大家彼此之间非常熟悉。听了我的想法之后，大家的反应是比较愕然。不用嘴上说出来，从他们的眼神里，我就可以读出来。我明白大家的意思，公司已经上了正轨，保持了一个不错的态势，何必又要去冒风险折腾这些变革？！在我们这个团队中，每每讨论关键事项时，我性格中的“CP”（Critical Parent，批评型家长）成分很容易显露出来。我请大家耐心听我把话说完。我说，我们是为明天而变，为公司员工的真心微笑而变。为什么将“微笑工程”列为公司“十二五”时期的头号工程？这是有深层次考虑的。公司步入相对平稳的营运时期后，激发员工活力和创造力、提高员工满意度、切实做好人的工作就显得更为重要。我是草根出身，信奉的也是草根式的价值观，渴望“平等”，希望在我们的公司里能真正做到“尊重员工”。如果我们以正确的方式对待员工，员工就会很高兴、很自豪，就会有较高的满意度，就会有源于内心的微笑；只有员工满意度提高了，员工才会以一种主动参与的方式做好工作，才会更主动地节约成本费用，更积极地为车方提供优质服务，公司的绩效才会得以大幅提高。这里面的逻辑关系很简单：员工满意了，客户才会满意；客户满意了，公司才能可持续发展，股东、政府和社会各方才会满意。

说到这一步，大家逐渐认可了我的建议，也愉快地表现出了他们性格中的“CC”（Conforming Child，顺从儿童）成分。我们的“CP→CC”的决策模式，特别是关键事项，尽管时常是由我本人提出，但在程序上仍体现了多数决策甚至是共识决策的精神。有时候，我们过于强调权威决策，不是追求最优，而是追求最快，大家在心里未必认同，容易造成执行环节中的许多风险。反之，对于一些重要的、原则性的决策，我们还是要尽可能履行民主决策程序。尽管沟通成本高一些，效率上会损失一些，但可以提高大家的认同度，执行风险反而要可控一些。

元月25日，在中信渝黔公司年度工作会议暨新春年会上，我发表了题为“公司需要我们的真心微笑”的演讲，对公司全面启动“微笑工程”进行了全面动员。在这篇演讲稿中，我提出了公司“微笑工程”的总体设想方案。这大致包括：

第一，围绕林肯电气、西南航空公司和海底捞3家公司的案例，在公司各个层面组织头脑风暴式的讨论。这既是为新一轮改革做思想准备，也是力求解决几个具体问题。比如，从这些案例中，我们能找到哪些有益的启示？如何评价公司“十一五”时期的员工工作，存在哪些不足，又如何改进？我们的“简单，温和，有事业心”的价值观如何落地生根，如何进入我们的考核体系？这些讨论非常重要，我们期望能找到有价值的火花、建议和改进方案。

第二，改革我们的绩效考核体系。我们过去的做法是遵从平衡计分卡原理，从工作任务、财务、满意度和员工发展这4个维度建立起我们的考核体系。在此基础上，我们下一步要体现注重员工满意度的指导思想，将考核体系简化为价值观考核、能力素质考核和绩效考核这3个维度。其主导思想是适当降低绩效所占的比重，而大大突出对价值观和能力素质的考核，这才是公司真正的核心竞争力。各个维度的指标，特别是价值观考核指标如何确定，确实是一个难点。我的想法是，将它解决在第一步员工讨论中。让干部和员工从各自角度，按照各自的理解，围绕如何落实公司的价值观提出想法，公司予以概括、提炼并量化考核标准，按重要性原则选出5～10个指标，纳入考核体系。从群众中来，到群众中去，这样的考核体系更容易为员工接受。领导人员的考核，要继续完善目标考核方案和述职公示制度，提高360度考核和职工代表监督的力度，体现民主管理精神。

第三，管理人员要走进收费亭，领导人员要走进收费站，切实做好贴近群众的工作。公司本部管理人员和收费站的站长、站务，每季度各安排1周时间、每年共安排4周时间，深入收费亭直接从事一线收费工作。领导人员要定点联系收费站，及时解决收费员在工作、生活和思想中遇到的问题，要形成一个日常工作机制。为什么要推行这件事情？就是要克服容易滋生的官僚习气和麻木不仁的心态，培养领导人员和干部员工的同理心。一方面，让我们的领导和管理人员清楚基层一线员工的甜酸苦辣，以更好地改进管理工作；另一方面，也可以让我们的收费员腾出整段时间来学习提高。公司的人力资源部门和营运部门对此要做好精心安排。

第四，持续改善、精益管理，不断优化公司组织结构和员工职业晋升机制，提升公司管理的应变能力和员工的可持续职业发展能力。继续坚持大部门制和压缩管理链条的思路，优化部门之间的横向协作机制，增强管理的弹性和应变能力；破除收费站之间的管理壁垒，按照“大站带小站”或“小站联合”的思路，整合管理职责，提高收费站管理的精细度；尽快建立员工准入制度，突出价值观要求，重视员工职业发展潜力，改善人员招聘工作；考虑建立专门针对收费员的职业晋升机制，诸如“星级收费员”这样的长期性机制，打开收费员的职业发展通道；借鉴中信重工经验，探索建立岗位诚信体系，增强为车方服务的意识。

客观地讲，这次演讲很成功。尽管时间持续了一个多小时，但公司干部员工始终在认真倾听，并给予了多次热烈的掌声。在随后的新春酒会上，我带领公司管理层诚恳地给每一桌干部员工敬酒，鼓励大家支持并积极参与“微笑工程”，共同享受公司发展成果。公司董事长刘犁悄悄地跟我说：“您今天的精彩讲话，公司一线员工非常认同，但我们当领导的压力很大啊！”我笑曰：“这就对了嘛，这正是我们所期望的结果。但你们放心，我发起了‘微笑工程’，我们一起来深入探讨并共同推进这些工作，共同趟过这条变革之路。”

三

如何进一步完善“微笑工程”计划，又如何更好地管理这场变革，李秀娟教授的《组织行为学》课程给了我很多启示。

同样将变革目标定位于“微笑”，新加坡航空公司与我们竟然是这般英雄所见略同，所采取的路径也这样高度地不谋而合。新加坡女孩的迷人微笑，代表了新加坡航空公司的优质服务，是新航的品牌和象征。而迷人微笑的背后，是新航强大而高效的战略实施支持系统。新航的成功经验在于：首先，对于优质服务和关键挑战有其独到理解。新航要求公司内部以一种“任何事都要做到最好”的姿态来应对“不断平衡标准化服务和个性化服务”的挑战，为客户提供非常好的体验和物有所值的服务。其次，准确、及时了解并预测客户需求。新航的目标是不断创造出其不意的效果，倾听客户和一线员工的意见，并会跟踪和分析收到的所有反馈意见。新航对待表扬和投诉都非常认真。新航强调，要从错误中学习，而且确保这个错误只犯一次；要坚持把问题和错误尽量发表在内部刊物上。再次，坚持不懈地培训并激励一线员工。培训是新航的一个关键竞争优势。新航对待培训几乎到了虔诚的程度。培训是必需的，而不是可选的。新航非常强调团队意识，注重沟通和激励。新航定期举行全公司的大会或简会，告诉员工公司最近的情况，鼓励经理和员工之间的相互交流，并设法表扬做得优秀的员工。最后，强调以细致和利润的眼光来实施精细化管理，实现各种矛盾目标的平衡。新航是一家有远见的公司，要求员工既要有细致的眼光，同时也要考虑全局，并为此推行轮岗制度；同时，强调既要有高质量服务，同时又要保持高盈利能力，要成长为一家拥有高生产力、卓越的成本管理和高利润的航空公司。

对于领导者而言，变革总有风险，总是充满了挑战。这对领导者的IQ（智商）、EQ（情商）和AQ（韧商）都提出了很高的要求。在推行“微笑工程”的过程中，我认为我们在变革管理上要着重把握好这么几点：

——首当其冲，变革的先决条件还是在于领导者和管理层自身。变革领导必须遵守“以身作则”、“共启愿景”、“挑战现状”、“使众人行”和“激励人心”这5种行为准则。同时，还要完成10个使命：找到自己的声音；为他人做榜样；描绘愿景；感召他人；把握机会；善于试验和必要的冒险；团结协作；授心授力，己欲达则达人；真心认可下属贡献；从小故事中发掘出大道理，并巧妙地利用庆祝方式予以强化。按照这个标准，我本人及公司管理层成员都存在诸多需要改进的方面。一言蔽之，领导力不在于权威，而在于影响力。

——要有合适的变革原因，并选择好时机。“微笑工程”的变革理由已经说得很透彻了，我们是“为明天而变”而不是“为昨天而变”，是“主动求变”而非“被动变革”。我们把变革的时机选择在“十二五”时期的开局之年，意在为公司新一轮发展奠定坚实的基础。这些都已为公司上下所认可。

——细致做好变革的目标分析和规划执行工作。“微笑工程”最为核心的目标，是通过全面改善人的工作，提高员工满意度，并以此全面提升公司的管理水平和效率效益。根据这个目标，我们要找出员工满意度的驱动因素，与公司人的工作的现状对比，找出差距，并以此确定需要变革或改进的主要方面。“微笑工程”的总体方案及分项执行方案应按照这个思路制订，确定好分项任务、投入资源、责任人、时间节点及达成效果，做好过程控制和结果控制，提高执行效率。

——在做好力场分析的基础上，深入做好沟通工作。推行各项变革工作前，都有必要做一次“力场分析”，粗略评估变革过程中的各种阻力因素和推动因素，做到有的放矢，化阻力为推力，为推行变革争取一个较宽松的政治环境。一般情况下，变革管理中总是存在“先知先觉者”、“自知自觉者”、“后知后觉者”、“不知不觉者”和“无知无觉者”这5种类型的人。领导者要抓住总量约占20%左右的“先知先觉者”和“自知自觉者”，争取让这部分人成为变革引擎。关键还是在于50%～60%的“后知后觉者”，如果这部分人的沟通工作做到位了，“后知后觉者”成为拥护变革的中坚力量，那么变革的成功概率就能提高至八九成。在变革时期，沟通的工作量较之于平时，要大5～10倍。这需要公司管理层成员深入收费站，深入到一线收费员中间，通过直接沟通与说服教育，积极动员干部员工参与变革计划。沟通工作是“微笑工程”的真正挑战。

——坚持“小赢”策略，从“头”做起，从“小”做起，从“好”做起。“微笑工程”的真正难点在于对绩效和激励制度的新一轮改革。总的导向是从原先的注重业绩转向更为注重员工满意度，更为注重价值观考核和能力素质考核，更为注重在结果、程序和关系上体现公平性。为此，我们一方面要适当简化考核指标和考核程序，另一方面要进一步完善考核体系，建立起董事会对公司、董事会对管理层、公司对职能部门及收费站、公司对干部员工各个层次的全面考核体系。这方面的工作难度大，在很大程度上超越了现有管理层成员的思辨、创新和驾驭能力。我很清楚这需要从“头”做起，从我自身做起。春节后，我多次与公司管理层“面对面”交流，与部分干部员工“一对一”沟通，重点讨论公司绩效和激励制度的改革和完善问题。在调查研究和深入思考的基础上，我动笔起草了关于新一轮绩效与薪酬改革工作的原则意见，为公司管理层推进考核和激励改革提供直接指导。在“微笑工程”整体方案中，最容易取得成功的是“管理人员进收费亭，领导人员进收费站”改革。中信渝黔公司也正是以此为切入点启动整个变革计划的。通过第一轮试行，管理人员和收费人员之间，领导人员与一线人员之间，换位思考、相互尊重，客观理解、利人利己，大大提高了同理心，拉近了彼此的距离，初显“微笑”效应。从“小”做起也就是从“好”做起，进收费亭的改革工作开了一个好头。好的开端就是成功的一半，这在很大程度上增强了大家的信心。

“微笑工程”变革计划已于春节后全面启动。应该说，这是一项中长期的变革计划，持续的时间为3～5年。在取得阶段性成果后，这场变革最终将演变成为公司在人的工作上的一种精益求精、持续改善的常态化工作机制。“微笑工程”最终能为中信渝黔公司带来什么样的变化，我的心里有一个谱，但也很难精确地描述出来。我希望，中信渝黔公司步入“十二五”时期后，通过“微笑工程”变革，能真正从经验管理，过渡到制度管理并最终进入文化管理阶段。今后，无论是谁，要想真正担负起领导公司前行的责任，都应该从“吩咐型+参与型”领导，悄然过渡到“授权型+教练型”领导。唯其如此，这家公司的管理才会真正成熟。这是我的心愿。

教授说，“企业里没有绝对的公平，只有合理的不公平。”我深以为然。组织是由个体组成的，也是由群体组成的；组织行为便是由个体行为、群体行为以及个体、群体与组织相互作用的结果，其复杂性可想而知。“20-70-10”法则也好，“微笑工程”也好，都是基于我们对员工满意度的重视，都是基于我们相信有效的领导和管理可以塑造员工的行为。

回想这段时间的EMBA经历，中欧的学业压力引导我进行了许多思考，逼着我写出了许多文字。我想，个人也好，组织也罢，其实都具有惊人的潜能和鼎盛的创造力，只不过是没有爆发而已。

码出了一些聊以交差的文字，亦不想去修改它了。抚着发疼的脑门，我推门走到了露台。这一年的春天姗姗来迟，却又如此稍纵即逝，徘徊间已是暮春季节了。想起《论语》里那个妙不可言的情境：“暮春者，春服既成，冠者五六人，童子六七人，浴乎沂，风乎舞雩，咏而归。”不可得也，喟然，于是我笑了。夜风掀起衣袂，霏霏的毛雨默然洒在颊上，江南的水性如此润泽，又是如此柔和。

（在中欧国际工商学院学习期间，李秀娟女士讲授《组织行为学》课程。此文系课后作业，阐述关于重庆中信渝黔高速公路有限公司“微笑工程”的思考。写于2011年4月27日。有删节。）

[1] 我们曾经把A类员工的比例控制在10%左右，现调整为20%的比例。

我们的核心价值观

经过前段时间的艰苦工作，江南通道BOT项目[1]成功中标。这算得上是一个阶段性成绩，值得庆贺。重庆市政府和中信集团要求我们年底举行开工典礼，任务非常艰巨。今天召集公司的候任董事、监事和高管人员开会，目的就是要加快项目公司的筹建，服务和服从于年底举行开工庆典这个大目标，理一理思路，排定下一阶段的重点工作。

这已算是中信集团与重庆高速集团合作的第3个项目，股东彼此之间已经非常熟悉，就不必再做介绍了。前一阶段，我们3家在商谈合同时，对项目公司的定位已比较清楚，干什么事情也很清楚，其核心目标就是负责江南通道项目的建设和运营。在公司成立伊始，我们有必要提出一个明确的核心价值观，作为公司今后建设和运营的行为规范。

经初步沟通，我代表筹建中的董事会，为项目公司提出“立品、俭用、做好每件事”的核心价值观。这里做一些简要诠释：

“立品”即重视品德、追求品质、塑造品格。品，即品德、品格、品质。要有道德感，对股东和员工要负起责任，还要有社会责任；要有鲜明的行事风格和处世品格，做事情要时时处处有“格”；要从细微处入手，注重建设、营运和管理的质量、效率，建设高品质的公司。

“俭用”的意思有3层：其一，控制成本，节省开支；其二，努力消除无谓、低效的活动、消耗和用度；其三，在俭用的基础上不断优化体制机制，不断提高管理效率。高速公路公司进入营运期以后，没有明显的市场压力；从这个意义上讲，俭用就可以创造效益，就是为股东创造价值，其重要性不言而喻。

“做好每件事”是要求公司管理层、部门和员工都要勤业、精业、敬业，把自己的事情做对、做好，有效控制犯错成本和损失，累微以著，这样才能真正保证公司总体目标的实现，提升公司的品质。

这3句话之间的逻辑关系，可以这么理解：“立品”是愿景，是总目标；“俭用”和“做好每件事”更多的是强调行为准则。

价值观不仅仅是文化层面的东西，关键是要“落地”。公司董事和高管层成员首先要以身作则，不能只是嘴上说说，实际行动却背道而驰，那会对公司的运作产生难以估量的实质性损害；公司的管理制度，特别是涉及人的制度，必须要承载、体现价值观的精神；在日常管理中，要把价值观作为判断公司行为和员工行为的衡量标尺，作为公司道德和纪律的评判依据。公司提倡什么，反对什么，一定要明明白白地告诉我们的干部和员工，不能语焉不详，更不能上下不一、表里不一，那样会造成混乱和无序，甚至会出现风险事件。

（此文为2009年10月14日在重庆中信沪渝高速公路有限公司创立会议上的讲话摘要。）

[1] 江南通道BOT项目为工程投标时暂用名，后正式定名为“重庆沿江高速公路主城至涪陵段项目”。

确保年底全面开工

从2009年11月11日公司成立，迄今也不过8个月的时间。但是，我可以断言，这短短的8个月时间，在每一位同仁的职业生涯中，都将是富有意义、回味隽永的。精彩的职业生涯，不是取决于数量的延伸，而是取决于质量的提高。过去8个月，我们在一起所创造的故事，所经历的细节，若干年后回想起来，仍会拨动我们的心弦，激起内心的波澜和感动。

2010年上半年，在组建公司和推进项目这两大中心任务上，我们通过不懈努力和辛勤工作，已经迈出了坚实的一步。2009年，我们顺利完成了商务谈判、投资人招标、公司成立、团队组建、举办开工庆典等重点工作。2010年上半年，我们按照股东各方和董事会提出的“6月底控制性工程开工，年底实现全面开工”的年度目标，围绕着政府审批、设计、征地拆迁、融资、制度化管理、团队建设、党建与企业文化建设等主要方面，齐心协力、统筹兼顾，各项重点工作取得了实质性突破，总体工作进度达到了预期要求。能赢得这样的开局，确属不易。

做企业，像写文章一样，要有立意；又要像做人一样，要注重品质。这涉及一家企业的商业模式、思维方式与价值观问题，是哲学和文化层面的东西；但它又并不虚悬，甚至是决定企业运营和发展的长期性因素。从面上看，为实施沿江高速公路项目，中信沪渝公司应运而生；但大家有没有认识到：我们是在以一种与众不同的方式做我们的项目和我们的企业？这种与众不同的方式，一言概之，我们是以一种整合资源的思维，以国内高速公路建设领域首创性的“BOT+EPC”商业模式和机制，努力整合一切为顺利实施沿江高速公路所需要的各种资源，包括政府资源、股东资源及各实际参与方的资源。这些整合和探索工作，对我们的能力提出了巨大的挑战，时常让我们食不甘味、夜不能寐。但是，我们在享受这种挑战，并希望由此闯出一条我们期望的新路，成功自我突破并实现成长。前不久，西班牙队在南非世界杯上成功问鼎。西班牙国家队的成功，实质上是巴萨球会模式的成功。作为无与伦比的顶级球会，巴萨俱乐部要求球队的每一个位置都有世界上最优秀的球员，它整合了国际足球界的顶尖人才和资源，并由此创造辉煌，把球队整体水平和西班牙籍球员的个人水平带到他人所难以企及的高度。我们也在按照这样的思维做事情。我们的合作伙伴，不说是“豪门望族”，至少在各自的行业里，也都是一些声名显赫、业绩卓著的“明星企业”。我不敢说这种模式一定卓越，也不能在现阶段就断言它一定会获得成功；但至少，我们是在极其用心地做事情，我们是在走一条卓尔不群、极富挑战的新路。公司成立伊始，我们就确立以“立品、俭用、做好每件事”为核心价值观。我们的核心价值观，既是我们创办中信沪渝公司的立意，也代表了我们孜孜追求的品质。

下半年的工作，公司领导班子进行过多次讨论，钟宁总经理在报告中也进行了具体布置。我在这里再提4点原则性要求：

第一，公司要和总承包部通力合作，确保实现“年底全线、全面开工”的目标。各项前期准备工作千头万绪，尤其是设计和征地拆迁工作，还非常复杂、艰难，我们还不能有任何放松，还需要一鼓作气、攻坚克难，为实现全线、全面开工的目标扫清障碍。我们特别要妥善处理好这几方面主要矛盾：一是与政府部门，特别是与市交委、沿线地方政府和有权审批部门的关系，做细、做实各项审批和征地拆迁工作；二是项目公司与总承包部之间，要建立顺畅的沟通衔接机制，项目公司要全力为总承包部提供后勤保障服务；三是总承包部与设计单位、各施工单位之间，要建立一种目标一致、控制有力、运行顺畅的工作机制和合作关系。我特别要强调的，项目公司和总承包部的领导人员一定要有胸襟和眼界，以合作大局为重，不纠缠于细枝末节，真正变股东各方的潜在优势为现实胜势，并进而整合我们所需要的各种社会资源，保证项目建设工作顺利推进。

第二，按照“系统化、制度化、专业化和精细化”的要求，逐步建立有效的风险防范机制，持续改善公司的管理水平。就成熟度而言，我们的公司管理尚处于“幼年期”，还显青涩，“摁下葫芦浮起瓢”的顾此失彼现象仍难免发生。管理就是“要正确地做事”，自有它的内在规律和渐进的过程，不可能一蹴而就。公司管理中，文化和流程很重要。文化是一个价值观问题，强调公司的经营管理决策，要以长期理念为基础，要契合核心价值观，这样才不致出现短视行为，造成上下不一致、前后不一致的混乱局面。能否恪守价值观，是衡量管理成熟度的一个重要标志。流程就是制度化管理，正确的流程方能产生优异的结果。我们不能片面地追求结果，因为最能反映一家公司的精细化管理水平和风险防范能力，恰恰是流程而未必是结果。管理还应强调预见性。盖明者远见于未萌，而智者避危于无形。钟宁总经理提醒，我们要充分考虑到三峡水库的地质和水文影响，在项目设计和建成后的运营管理中必须要统筹考虑这些因素，这就是在富有前瞻性地开展工作。我希望，公司管理层要有这些意识，在做决策、看问题、抓管理时，要有深度、前瞻性和系统性。

第三，以人文情怀和全新思维，不断提高公司人才工作的科学化水平。我们都是知识分子，要注重品格修养，要真正地做到尊重员工。只有管理层和公司员工在内心情感上能真正相互认同，我们才能真正上下齐心，形成一支富有战斗力的精锐之师。识人用人，是领导者，特别是主要领导的切要任务。领导者要有用人的气度，切忌“武大郎开店”和“叶公好龙”。要记住，只有与优秀的人共事，你才会变得更优秀。我们的用人标准，还是要强调忠诚度、责任感，强调内心的激情、坚忍的意志这些基本禀赋。要让我们的干部和员工工作起来心情舒畅，有安全感，这样才能真正激发出我们的潜能和智慧。

第四，以“创先争优”活动为契机，抓好党建、纪检监察和精神文明建设工作。创先争优活动，以创建先进基层党组织、争当优秀共产党员为主要内容，并提出了一系列的标准和要求。先进基层党组织的基本要求是“五个好”：领导班子好、党员队伍好、工作机制好、工作业绩好、群众反映好。优秀共产党员的基本要求是“五带头”：带头学习提高、带头争创佳绩、带头服务群众、带头遵纪守法、带头弘扬正气。这些提法很精炼，标准也相当高，体现了中央对基层党组织及广大党员的殷切期望。今后，我们要在体制机制、目标任务和考核评价诸多层次和环节中，反映并落实这些要求，把这些目标和要求“落地”，成为我们绩效系统、公司管理和企业文化的有机组成部分。我们的廉政工作绝不能放松。我在这里特别要强调的，我们的干部和员工如果因为特殊原因，偶尔在经济上遇到难关，公司或者公司工会可以向你们提供合法、合理、合情并且也是力所能及的帮助。但千万不要因此而铤而走险，造成无法挽回的悲剧。公司纪委要认真研究，针对建设领域的特点和公司管理的具体实际，如何贯彻落实中纪委的各项要求，建立一套有针对性、有实效的执行方案、管理制度和工作机制。

环境总在变化，挑战也总会存在，这本身就是我们生活的组成部分。现在还远不到举杯相庆的时候，接下来还有种种新的挑战，我们对此要有充分准备。我们要多看到、多想到生活中的阳光一面。只要我们满怀热情地面对生活，它终将会给我们带来难以置信的回报。

（此文系2010年7月15日在重庆沿江高速公路主城至涪陵段项目2010年中期工作会议上的讲话。有删节。）

忙累之后方有喜悦

公司今儿个真是“小鬼当家”，我们这几位领导都是名副其实的配角啊。感受着你们青春飞扬的活力与激情，脑子里迸出一个网络热词：“羡慕嫉妒恨”。这次是真的能体会这词儿的意蕴了。当然，我之对于你们，“羡慕”是肯定的，“嫉妒”也有那么一点儿。你们是那么青春飞扬，那么有活力，一点儿不羡慕、不嫉妒，也不是平常人的心态。当然，“恨”是断然不可能的。如同兄长对弟妹一样，我们是那么爱你们！

公司成立后的一年多时间，我们忙于设计，忙于征地拆迁，忙于招投标，忙于融资，忙于政府审批，忙于自身建设。这段时期的工作和生活，除了“忙”还是“忙”，忙忙碌碌、忙而有序、忙有所获。这段时期的感受和心情，首先自然是“累”，是浸入骨髓的那种累，是身心俱疲的那种累；最根本的呢，还应当归之于“悦”。在殚精竭虑地完成工作任务时，我们感受到了收获的喜悦；在患难与共的团队合作中，我们感受到了激情与友情的喜悦；在股东各方的理解和支持中，我们感受到了知遇之恩的喜悦。

重庆沿江高速公路主城至涪陵段项目，建设期为期4年。我们必须意识到，我们从事的，是一场长跑运动。这需要目标坚定，需要能量储备，更需要百折不挠、坚韧不拔的毅力。我们在中信沪渝公司这个平台上，围绕项目推进这一根本目标，学习整合资源，学习平衡利益，学习解决矛盾。我们的根本信念在于“立品、俭用、做好每件事”的价值观，我们的管理重心在于全面合作的文化和精准严格的流程，我们的核心资源在于因时而变的学习能力。这既是支持我们取得今天这样阶段性成绩的关键因素，也势必是保证我们把这个项目全面建成并顺利投入营运的坚强依靠。

今天在座的，除了中信沪渝公司的股东代表、董事、监事及全体干部员工外，我们还邀请了中信建设重庆沿江高速公路项目总承包部、W1～W6项目部、设计和监理单位的领导人员，还特别邀请了成渝公司、中信渝黔公司等兄弟单位的领导人员。这一时刻，真情在现场流动。有缘才能相聚，用心才会珍惜。我们是一家人，是血浓于水的一家人。尽管未来之路崎岖，各种模糊性、不确定性和复杂性因素并存，充满了各种挑战和考验，但只要我们一以贯之地坚持理性预判和快捷行动，一以贯之地坦诚相待和深化合作，必要时亮出“拼死力相救”的血性，我们就一定能克服困难，如期建成重庆沿江高速公路项目！

最后，祝在座各位新春佳节愉快、家庭和美、人生幸福！谢谢大家！

（此文系2011年元月27日在重庆沿江高速公路主城至涪陵段项目2011年新春年会上的即兴讲话。）

齐心协力、大局为重，全面推进项目建设

2009年12月27日，在重庆沿江高速公路主城至涪陵段项目开工典礼上，重庆市政府领导和中信集团领导都对这个项目做了很高的定位，把它提升到“中央企业与地方政府合作典范”的高度。这是一种殊荣，直到现在还如此让人激动。2010年，这个项目被列入重庆市政府主导类重点项目，成为重庆市重点工程；在中信集团2011年度工作会议上，又被列为中信集团重大投资项目。由于中信基建、中信建设、中信银行、中信国际商贸等多家中信机构的参与，这个项目还被列为中信集团实施业务协同战略的重点项目。4月20日，我和凌春鹏常务副总经理将参加中信集团2011年度业务协同工作会议，并应邀在大会上做主题发言。这是上级单位的肯定，同时也是沉甸甸的责任感。

这个项目，走到今天这一步，尤为不易。回顾这一历程，可以大致划分为这几个阶段：

第一阶段：从2008年4月21日在上海签订《合作备忘录》开始，至2009年10月28日在京签署《特许权协议》和《投资协议》为止。这一阶段的工作多是商务性质，包括项目可行性研究，股东三方商谈合作架构及研讨“BOT+EPC”商业模式，在投资人招标中联合投标并成功中标，在中信集团总部所在地——北京京城大厦俱乐部签署《投资协议》和《特许权协议》等。

第二阶段：从2009年11月11日项目公司成立时开始，至2011年3月16日项目公司召开年度股东会会议为止。这一阶段的工作有两条主线：一是积极推进项目公司成立、总承包部组建、政府审批、施工图设计、征地拆迁、融资等项目前期准备工作；二是解决总承包合同定价及其相关的W7～W9标段工程招标定价问题。

第三阶段：我认为可以从今天（2011年4月14日）这个会议起算，进入全面施工建设阶段，直至2013年11月11日项目建成通车为止。当然，我并不是说第二阶段的所有工作都已结束。事实上，前一阶段的许多工作，如征地拆迁、银行贷款提款、政府审批等，都还处于实施阶段或尚存在一些收尾事项，在接下来相当长的时期，我们还必须投入足够的精力去推进。但我认为这些工作，已不是第三阶段的主要矛盾了。经过前两阶段艰苦卓绝的工作，我们认为转段的时机已基本成熟。从今天开始，我们的中心任务，必须坚定不移地转移到全面施工建设上来，我们必须在目标、共识、策略、重点任务和方式方法上做出相应的调整。

春节前后，我与钟宁总经理、皮尤新指挥长就项目推进的若干重要问题进行过多次深入沟通。在3月16日股东会会议上，股东三方领导在听取项目公司工作汇报后，也一致认为项目公司和总承包部的工作重心要尽快转入全面、全线施工建设阶段。3月底，钟宁总经理和我本人，也前后两次带领项目公司、总承包部及两个总监办的领导人员，到沿线9个标段实地察看，进行了充分的调研。在这些工作的基础上，我们决定召开这次会议，邀请了主要参与方，包括项目公司、总承包部、设计监理及咨询单位、施工监理单位、各合同段项目经理部等方面的相关人员。会议的主题很明确，那就是要统一思想、达成共识，确定本项目全面进入施工建设阶段。

关于转段之后的总体工作考虑，特别是2011年度的重点任务安排，各单位的工作材料都讲得比较清楚、具体。皮尤新指挥长和李佑荣副总经理也对各单位的工作开展情况逐一进行了点评，也区别性地提了要求。钟宁总经理也很风趣地围绕着“跑”这个主题，分析了我们所面临的形势是“没法跑”，复杂而艰难；继而给出了“怎么跑”的意见：各合同段要敢于“赤着脚跑”，必要时要“换双新鞋跑”，知耻后勇、知难而上；总承包部和总监办要善于“盯着跑”，不能偏离方向，不能忽视质量和安全；各参与方还要发扬“扶着跑”的精神，要相互搀扶、相互支持、实现共赢。我就不多说具体工作了，单就我们这个项目执行过程中的理念、方法论和原则要求，谈一谈我的思考，供大家参考。

第一，要有大局观，要高度认同我们的共同目标。

EPC模式在国内高速公路建设领域，是一个全新模式，也代表着一种全新的资源组织机制。这个机制在理论上具有明显的优势，但在实践操作中能否将这些潜在优势真正发挥出来，或者说发挥到什么样的程度，对于我们是一个挑战。这些挑战，我的理解更多地体现为我们如何整合资源、平衡利益及解决矛盾。至为根本，这需要各参与方要高度认同我们的共同目标，那就是到2013年年底建成重庆沿江高速公路主城至涪陵段项目。

为此，我们必须要有大局观，要有长远眼光，要克服本位主义，努力做到部门利益服从整体利益、眼前利益服从长远利益、经济利益服从战略利益，一切服务都服从于我们的根本目标。项目公司正在着手建立一种考核和激励机制，目的就是希望做到有效平衡各方面的利益诉求。

第二，要坚定不移地支持总承包部发挥积极作用，坚定不移地贯彻“一个EPC”原则。

坚持“一个EPC”原则，亦即本项目9个合同段必须全部纳入中信建设总承包部的EPC管理框架，是项目公司的既定原则。这些事实，与《特许权协议》、《投资协议》、公司合同、章程及《总承包合同》的核心条款一起，构成了本项目实施的重要前提和坚实基础。参与各方必须高度认可并严格遵守这些前提和共识，不得有任何有悖于此的言行表示。这是一条铁的纪律，是我们所必须共同遵守的“底线”。

第三，要科学厘定各主体之间的管理界面，建立起一套有针对性的考核与激励机制，有效平衡各方的利益诉求。

我们这个项目参与方众多，承担的角色、发挥的作用和各自的利益诉求，都存在明显的差异。如何做到让各参与方发挥创新精神、积极服从总体目标并有效抑制负面因素，除了强调大局观和纪律要求外，厘清各个层次、各个主体之间的管理界面，以考核和激励为核心建立起一套有效的工作衔接和协调机制，至为重要。项目公司与总承包部之间、项目公司与监理公司之间、总承包部与各合同段之间必须要有这么一套机制。项目公司要据此制订出相应的考核和激励方案，将这些想法和要求落地。

此外，我发现，“BOT+EPC”这种全新机制的实践效果，或者说本项目各参与方之间的契约关系，更多的是靠各合同段的工作团队来执行。这些工作团队的成员包括：项目经理及总工程师、项目公司的业主代表、总承包部的驻地工程师、监理单位的驻地代表、设计单位的驻地代表。这些团队由于成员来自不同的参与方，跨越了项目的组织结构，很容易受到忽视。但这些团队的工作绩效，于我们的项目推进而言，又确乎重要。如何考核并激励这些跨部门、跨主体的工作团队，也应是我们考虑的重点，必须抓紧时间制订相应的操作方案。

第四，重视组织行为和个体差异因素，提高沟通质量，平和而又科学理性地解决各种矛盾和冲突。

项目各参与方来自天南海北，项目公司的管理团队亦是来自股东三方委派或社会招聘。企业文化和价值观、具体目标和利益诉求、各自的角色地位和作用、个性和竞争环境，这些方面都存在着明显的差异，发生一些矛盾甚至冲突也属正常。但是，如果这些矛盾和冲突处理不当，势必就会影响项目实施，甚至会伤及合作事业的根本。这对我们的“情商”（EQ）和“韧商”（AQ，抗压能力）提出了相当高的要求。

在第二阶段的工作中，特别是围绕总承包合同定价及W7～W9合同段招标定价等核心利益问题，各参与主体之间争执不断，有些时候、有些方面还表现得相当激烈。现在回过头来看，这种现象也是极为正常的。从某种程度上讲，最终的定价结果也是各方在设计和造价咨询等机构工作成果的基础上，在建设性的辩论中达成一致的。

进入第三阶段以后，各主体之间，特别是项目公司与总承包部之间、总承包部与各合同段之间，必须要在指导思想和方式方法上做出较大的调整，要更多地强调求同存异，团结一致向前看，共同为推进施工建设而努力。可以预见，即便在顺利解决定价问题以后，仍然还可能会发生这样那样的矛盾和问题。但我要求当事各方，特别是领导人员，要通过加强沟通来解决这些问题；实在解决不了的，可以通过各自渠道上报，在股东层面予以解决。

第五，项目公司、总承包部和各合同段都要按照“瓶颈管理”的要求，切实提高组织管理水平和资源利用效率。

3月底，我到各合同段调研，除了看望、慰问前线将士外，还带着两个重要问题：9个合同段中，谁是我们项目的“瓶颈”？每一个合同段中，各自的“瓶颈”资源又是什么？只有清楚这两个问题后，我们才能找到下一步工作的主要矛盾。

其实，“瓶颈管理”不是什么新鲜东西，但很多人在工作实践中，恰恰就因此而栽跟头。何谓瓶颈？瓶颈是资源，而不是步骤。它存在于流程之中，是对系统实现其目标的能力形成制约的资源。它可能是产能最低的资源，也可能是利用率最高的资源。我们知道，一家工厂的运作速度取决于最慢的那台机器；一个团队的工作速度取决于最慢的那个成员。瓶颈总是在约束着组织的产出速度。改善瓶颈的方式，首先要找到并确认流程中的瓶颈；其次，通过提升效率或效能的方式，充分发掘利用瓶颈的现有产能；再次，创建同步化机制，整合其他资源，以服从和服务于瓶颈资源；最后，要么通过资本性投资或增加人员等手段加大要素投入，要么减少工作分配以平衡资源利用，彻底打破瓶颈。经过了这4个基本步骤后，如果发生了“瓶颈跳变”，另一项资源成为了新的流程瓶颈，现有的瓶颈已不再是瓶颈时，那么就重新回到第一个步骤，重新开始又一轮循环周期。

在我们这个项目中，项目公司、中信建设总承包部和W1～W9合同段这3个不同层次的项目主体，在瓶颈管理中，要扮演不同的角色，并承担不同的责任：对于项目公司而言，首先是确定好共同目标，培养出色的数据分析能力并建立有效的绩效管理机制；同时，应重点围绕土地、资金、政策、信息等投入要素，确认瓶颈并予以改善，妥善平衡好股东三方、监理单位与总承包部之间的利益关系，做好过程质量控制，确保项目如期建成。对于总承包部而言，管理重心要立足于在9个合同段中找到瓶颈标段，提升其产出，并适度抑制非瓶颈标段的产出，在质量、安全、进度和造价等绩效标准上保持协调推进。对于各合同段来说，则是要悉心捋清各个条线的工作流程，尤其是控制性工程的流程，准确识别瓶颈资源，通过劳动竞赛等方式提升瓶颈资源的现有产能，采取有效的同步化机制整合非瓶颈资源以配合瓶颈资源，必要时还要加大资源投入以突破瓶颈。在发生瓶颈跳变后，再确定新的瓶颈资源，开始新一轮循环。

第六，无论什么时候，我们都不能放松质量、安全、工期、造价和功能方面的要求；无论什么时候，我们都不能忽视全面风险管理要求和党风廉政建设工作。

我很欣慰地看到，在各单位上报的工作材料中，几乎都把质量和安全问题置于一个相当重要的位置。我要讲的，一是这些工作措施要落地，要有相应的考核和激励机制，不能只是“挂在嘴上、贴在墙上”；二是我们要妥善处理好质量、安全、工期、造价和功能这5个不同目标之间的平衡关系，把握好这个度，不偏颇，争取做出一个“五统一”的优选结果。这才能真正体现出我们的管理水平和执行能力。

我们这个项目投资大、周期长，特别是在项目建设过程中，充满着各种不确定和风险因素。如何加强项目建设过程中内部控制和风险管理工作，股东各方都很关注，监事会在2011年的股东会会议上也专门提了一个报告。这项工作涉及项目的各参与方，而不仅是项目公司一家的事情，各方要配合项目公司把这项工作抓好。

还有，我们不能放松这个项目的党风廉政建设和干部的廉洁自律问题。中信集团监察部和中信华东集团纪委决定选择我们这个项目，开展效能监察的试点，这也是2011年的一项重要工作。这项工作做出成效了，对于项目的顺利推进和干部的廉洁自律是大有裨益的。我们对此也充满了期待。

总之，项目推进到这一步，是大家共同努力的结果；尽管存在许多不尽如人意的地方，但局面和进度是总体可控的，有些在进度上已经落下来的工作，还是可以抢回来的。这些阶段性成绩，也得到了重庆市交委和股东各方的肯定。我想说的是，开弓没有回头箭，眼前的压力也就是我们的动力。只要我们齐心协力、大局为重，就一定会如期建成重庆沿江高速公路主城至涪陵段项目，绝不会辜负各方的期望和重托，也不会辜负我们的辛勤付出和这番人生事业！

（此文系2011年4月14日在重庆沿江高速公路主城至涪陵段项目施工建设工作推进会上的讲话。有删节。）

坚韧展示于外，廉洁支撑于内

召开今天（2011年7月22日）的会议，大约是两个月前做出的决定。最初，我们打算在5月份专门召开一次全项目的党风廉政建设大会。后来情况有所变化，就延迟到今天，与中期工作会议合并召开了。这样调整也好，时间上比较紧凑，内容上也比较科学。我们一手抓项目建设，一手抓反腐倡廉，两方面工作都不应偏颇，手段上也都需要更为硬朗、更为扎实一些。这也是一种“两不误，两促进”的务实精神。

坦率地讲，我对全项目上半年的总体工作并不是很满意。关于成绩，拣出最关键的工程进度数据来看：上半年完成土建投资5.2亿元，形象进度为13.4%；开累完成土建投资6.7亿元，开累形象进度为17.3%。我们过去6个月的努力成果，反映在成绩单上就是这么一个成绩，看起来很让人汗颜。此外，对照年初制定的《重点工作任务书》，我们的很多重点工作，远没有达到“时间过半，任务过半”的要求，在进度上已是严重滞后。

可是我还要说，面上的形势还谈不上严峻，如果我们进而深究这些现象背后所隐藏的问题，还真的很让人纠结、让人头痛。且不说国家宏观调控和政策调整给我们这个项目带来的风险和不确定因素，这属于“天要下雨”的客观因素，靠我们自身是无力影响或者控制的；单就项目内部来说，许多项目参与方潜流暗涌的利益博弈和丑陋的本位主义，不少工程合作方的能力不足与态度欠缺的问题，才是真正让人闹心的事情。在这半年里，这些因素使我们损失了差不多两个月的效率，这不是骇人听闻。这些问题就好比机体内的癌细胞，如果听任发展下去，扩散开去，就会致命。

今天的会议，我们召集了项目各参与方的负责人，是一次内部关门会议。我们需要的是理性、务实和坦诚。我们所有的总结和分析，计划和执行，都要体现这种精神。自己人开会，没必要过多地晒成绩，没必要唱什么高调，更没必要文过饰非。从另外一个角度讲，今天的会议，谈的也还只是中期工作。我们在下半年的工作中，还有许多奋起直追、亡羊补牢的机会，这对于提高年终答卷的成色，显得更为重要。我希望，到了年终那个时候，大家都能有一种收获之后的愉悦心情，不要像今天这般的神情凝重。

回过头来说，上半年的事情，局部的亮点也还是有的。总承包合同定价及与此相关的W7～W9标段《施工合同》、W1～W9等标段0#台账清理，这些都是最为棘手的问题，现在基本上得到了解决，这是很不容易的。征地拆迁工作干得也不赖。上半年的拆迁成绩，至少是没有实质性地影响到各标段的全面建设施工，这应该值得表扬。最近，总承包部推行施工现场标准化建设工作，逐一落实质量和安全要求。这种“磨刀不误砍柴工”的细活儿，值得我们花气力，常抓不懈，真正做好。银团贷款的提款工作，因为国家信贷调控原因，遇到了极大困难，局面一度很是被动。我们放下身段，主动与各贷款银行沟通，得到了建行的鼎力支持；相比较于其他项目，我们的融资还是得到了有力保证，没有耽误事情。

说到质量和安全，最近的情况颇不太平。好像是应了“墨菲定律”抑或是“蝴蝶效应”，这十来天，媒体上爆出来的路桥垮塌事件接二连三，触目惊心，让人心惊肉跳。7月12日，湘潭市芙蓉路路面坍塌；14日，福建省武夷山风景区公馆大桥坍塌；15日，杭州市钱江三桥辅桥部分桥面突然塌落；17日，肇庆市封开县一段在建江滨堤路出现滑坡坍塌；18日，大连市在建隧道发生塌方事故。中信集团主管领导也专门致电，叮嘱我们务必要高度重视。这些质量和安全事故，都是血的教训，都是我们引以为戒的前车之鉴。

5月份，重庆市交委领导和质监站来我们工地检查。沿线工地暴露出来的质量和安全隐患也不少，质监站开出来的报告列出了长长一串问题清单。西汉时，司马相如给汉武帝进谏，“盖明者远见于未萌，而智者避危于无形，祸固多藏于隐微而发于人之所忽者也。”细细咀嚼这句话，说得多有智慧。质监站指出来的，所幸还只是隐患，尚且没有酿成事故。这个时候话讲得难听一些，脸色难看一些，都没有关系，关键是我们对待质量、安全工作的态度和实际行动，亡羊补牢为时未晚。我是一个忧患意识比较强的人，性子急，脸皮也薄。我在上海看到这份报告，立马就坐不住了，要求项目公司、总承包部领导对这件事要有一个正确的态度和措施。皮尤新指挥长、楼建敏总经理很重视，随即要求相关工程合作人进行整改工作，并在项目全线推行标准化工地建设工作。据说，质监站6月底的复查结果还不错，这至少也表明了我们的一种有错即改、知耻后勇的态度。

质量和安全责任，不是一句空话，说到底更多的就是一个态度和责任心问题，不能有丝毫的麻痹大意。近年来，国家在落实工程质量安全终身责任制上推出了一系列的制度规定，工程项目的建设、施工、监理、勘察、设计、租赁、主材和设备的供货商、经销商等相关各方，在质量安全责任制上都需要承担不同的责任，这些责任规定得都很明确。项目公司和总承包部还需要进一步加强各合同段的质量安全的监督检查和考核力度，不可侥幸，不可松懈，不可留有“盲区”。基层一线的业主代表、总包代表、项目经理、监理工程师负有很重要的责任，一定要确保质量和安全管理的各项规定能够“落地”；你们要是缺乏责任心，把项目公司和总承包部的领导卖了，我们或许还浑然不知。仅是靠领导在这里吆喝，喊破了嗓子也没有用。因此，项目的各参与方，在质量和安全问题上，一定要绷紧这根弦。我们都是国有企业，有些还是知名央企和世界500强企业，在质量和安全责任上执行的都是“零容忍”底线。一旦发生事故，没有任何回旋余地，这就不是会否让我们丢人的事情了，大家恐怕连坐在这里说话的机会都没有了。

在讲完质量和安全问题后，我要讲的是工期问题。前段时间，我到两个监理办和部分工地进行了调研，并就有关情况与钟宁总经理、皮尤新指挥长进行了充分沟通。在今天的会议上，我代表项目公司明确提出：从今年（2011年）下半年开始大约至明年年底，我们必须坚持“在质量和安全前提下的工期优先”原则。这符合股东各方和项目各参与方的根本利益，也是对各项目参与方的纪律要求，必须坚决贯彻。在项目前期准备阶段以及全面开工的初期，抓好质量和安全的基础工作，是我们面临的主要矛盾，各合同段和工地必须狠抓质量和安全工作，在制度、态度和行为上做好规范。从今年（2011年）下半年至明年年底，我们的指导思想应有所调整，我们应当在做好质量、安全、工期、造价和功能“五统一”的基础上，提高工作的前瞻性，将工期置于优先位置，全力完成预定的进度目标。这样方能为2013年完成后续建设工作、进一步优化建设质量并最终建成通车留下时间余地。换句话说，工期上的时间余量才能真正保证工程质量。项目各参与方必须在这个问题上形成共识。

下半年的工作，项目公司和各参与方还应重视以下几个核心问题：

第一，有效解决项目管理的组织与激励问题。

近来，我一直在思考我们这个项目的结构性问题，特别是至关重要的组织与激励问题，如何做到有效控制风险、如期建成项目的总目标。说得大一点，这个课题解决的是如何利用市场化机制来有效提升高速公路建设项目的效率效益问题，很有经济意义和社会意义。我邀请了中欧国际工商学院的EMBA同学组成了一个课题小组，专门以“重庆沿江高速公路主城至涪陵段项目的组织与激励问题”为选题，开展一些实践性研究，但愿最终的研究结果会对我们的工作有所帮助。

目前，最为核心的是贯穿于项目公司、总承包部、各合同标段、各劳务分包单位这根纵轴之间的工程承包或合作关系。这既是EPC体制下的责权利及相应的收益风险分配问题，在中信集团内部，这还是一个转移定价问题。在市场化定价的基础上，适当考虑各参与方的战略和现实利益，这是我们解决这一问题的基本原则。

第二，按照“瓶颈管理”要求，进一步优化管理理念和方法论。

4月14日，我在项目施工建设工作推进会上，对项目公司、总承包部和各合同段提出了开展“瓶颈管理”的工作建议。我们干工作，不仅要埋头苦干，更要注重学习一些“四两拨千斤”的巧干之道。“瓶颈管理”就是一种能够有效提高组织管理水平和资源利用效率的科学方法。大家都知道“短板效应”的说法。一个木桶所盛的水不是取决于最长的那块木板，而是取决于最短的那块木板。短板就是我们亟须打破的“瓶颈”。

在各合同标段中，投入资源有差异，施工组织和现场管理水平有差异，人员素质和能力有差异，反映在进度水平和最终绩效上就显得参差不齐，很不平衡。我们也不必讳言，到目前为止，W2和W4标段已经成为整个项目的“瓶颈”。而从投入要素上讲，土地投入是一个“瓶颈”要素，而涪陵区拆迁工作更是征地拆迁工作的“瓶颈”。在两个总监办中，JL2总监办自身的队伍建设工作以及所负责标段的工作进度，都有形成“瓶颈”之势。在内部管理流程上，项目公司、总承包部、总监办与各标段的计量与支付工作长期存在“肠梗阻”症状，项目公司早已拨付的工程建设资金迟迟到不了施工单位账户，形成工程管理流程的“瓶颈”。造成这些“瓶颈”的原因，有一定的客观因素，但参与各方主观上的“不作为”、“本位主义”的作祟和博弈动机，也是不争的事实。

我今天点出了这些“瓶颈”，各相关方在下一步工作中，必须花大气力去梳理，并采取有效的措施去解决。越早打破这些“瓶颈”，对后续工作越为有利。自己的孩子需要自己去抱，不要存在什么依赖或者侥幸思想。项目公司、总承包部要针对这些“瓶颈”，加大检查督促力度。相应的整改工作，项目公司综合管理部在编制《项目进度每周快报》时，要及时、充分反映出来。

第三，各参与方要自觉搞好队伍建设问题，严格遵守项目管理的各项纪律和工作要求。

项目各参与方组成的项目组织体系，是一种根据各种商业契约组成的合作关系，不同于传统的公司组织。项目公司、总承包部主要依据合同规定对各参与方履行管理责任。这决定了项目管理的特殊性和组织管理的难度，管得不好就是一盘散沙。

中国人说，家和万事兴，人心齐泰山移。这话一点儿没错。各个标段和总监办所表现出来的绩效差异，我认为归根结底还是人的因素。这表现在班子搭配、“一把手”的能力和责任感、团队建设和人员的稳定性等方面。项目开工以来，W2、W4合同段，JL2总监办，在队伍建设方面都相继出现了一些问题，在一定程度上影响了相应标段的总体工作推进。在各自上级单位的主持下，这些项目经理部或总监办都做了相应调整，此后又经历了一段或长或短的磨合期，工作才逐渐步入正轨。经过如此折腾，伤了些元气，接下来必须要知耻后勇，奋勇追赶，争取把落下来的工作补上。

最近，少数标段的项目经理因故离岗，事先也未与项目公司、总承包部有过任何交代手续，这是极不负责的行为，也是一种严重的违规违纪行为。项目公司、总承包部要针对前期出现的各种组织纪律问题，建立相应的重大事项报告制度，进一步严明相应的纪律管理。

我用两句话概括项目公司与各参与方的关系：对于各参与方来说，“别拿甲方不当甲方”，必须要有规矩，要严格遵守项目管理的各项纪律和工作要求；对于项目公司来说，“别把甲方太当甲方”，不可沾染官僚习气，更不可存在寻租行为，要加强对各参与方的服务与协调工作。

接下来要谈谈党风廉政建设问题。这个话题说起来容易，真正执行起来就显得困难重重。我们这个项目，涉及政府审批、设计与定价、征地拆迁、工程建设、项目融资、物资和服务采购等多种复杂任务，过程环节烦琐，持续时间较长，参与人员众多，资金流量巨额，廉政风险可谓是“点多面广”，预防腐败的任务尤为艰巨。

项目公司组建以后，项目公司、总承包部在成立党委后，差不多同步组建了纪委，完善了纪检监察机构，并配备了相关的工作人员。今年（2011年）春节后，随着W7～W9标段的进场，项目的主要参与方都已全部到位。召开一次全项目范围、高规格的党风廉政建设大会，有其必要，也非常重要。项目公司和总承包部的领导班子对此有高度共识。前段时间，我把公司党委、纪委的负责同志找过来，从内容和细节上着手，一起商量如何开好这个党风廉政建设大会。

项目筹建初期，我们就提出了“立品、俭用、做好每件事”的核心价值观。我不知道大家有没有琢磨过，“立品”的一个重要内涵就是要做好廉洁工作。我们要把树立廉洁理念、坚持廉洁标准、严格廉洁要求、实现廉洁目标摆在一个突出的位置，真正将党风廉政建设工作贯穿于项目建设的全过程。我们要坚持把项目建设作为一个系统工程来抓，注重前移关口、预防在先，完善制度、规范运作，综合治理、整体推进，推动形成与高速公路建设项目相适应、具有自身特色的惩治和预防腐败体系。

我前面说过，项目组织体系由各参与方依据合同关系组成，没有传统组织的那般严密，这也增加了开展党风廉政建设工作的难度。不管怎么说，我们必须要面向全项目，面向整个建设期，建立一个能完整覆盖各个层次、各个单位的党风廉政建设工作体系和惩治与预防腐败体系，理直气壮地把党风廉政建设和反腐败工作抓起来，这是至关重要的。

党风廉政建设有其内在规律。项目公司和总承包部的纪检监察部门和干部要注重理论和政策学习，立足于项目实际，围绕重点领域和关键环节，着重抓好以下几方面的工作，不断提高反腐倡廉建设的科学化水平：

——推进反腐倡廉宣传教育工作。我们面临的时代，是一个经济体制深刻变革、社会结构深刻变动、利益格局深刻调整、思想观念深刻变化的新形势。网络的兴起与创新，极大程度地改变了社会结构，改变了人与人、人与社会、人与政府之间的关系。人们没有信仰，社会缺失诚信，就意味着没有道德底线，这一点尤为可怕。

我们改变不了社会大环境，但是可以影响我们项目和各参与方的小环境。一个单位的风气很重要，廉洁健康的氛围有助于减少腐败案件发生。各参与方要把廉洁理念、岗位风险、法制纪律教育作为一项基础性工作，落实到每一个岗位、每一个人员、每一个步骤中，在全项目构筑起拒腐防变的思想防线。

宣传教育不要流于“假大空”的形式，不仅要学文件，我建议更多的是采用案例教育。各参与方要经常性组织干部员工集体观看违法犯罪案件剖析录像和廉政电影，组织到廉政基地或铁山坪监狱参观，并组织一些专题讨论，让大家踊跃发言，真正触动干部员工的心灵。

——各级干部和有为青年要注重自我养成教育。陷入腐败泥沼，走上违法犯罪道路，讲再多的客观理由也都苍白无力，说到底还是自身出了问题。中国传统文化精神，都很注重知识分子的品格修炼。我们体制内的说法是自我养成教育。只有具备坚定的理想信念、坚强的党性修养和良好的道德品质，才能够真正把握得住自己。

对于我们项目来说，我要着重对各级干部和有为青年提出自我养成教育的要求。自我养成教育包括修身、勤学、敬业、自律诸方面，并不复杂，但长期坚持不懈做到却不容易。修身涉及党性锻炼、人格修养和身体锻炼；勤学则是强调终身学习，通过持续学习来提高自身素质和能力；敬业是一种职业精神，立足岗位做好每件事，做深做透；自律既是要求我们自重、自警、自省、自励，也是要求我们慎独、慎微、慎情、慎友。

其实，关于知识分子的修身养性，中国传统文化最不缺的就是这些内容。过了35岁，我建议你们可以读一读王阳明、曾国藩的著作。这些年，我粗浅地研习了王阳明的学问。他提倡并终身践行“知行合一”、“致良知”、“诚意”、“谨独”、“立志”和“事上磨炼”诸原则，终成事功、学术和人格上的大家，让人景仰不已。这些大儒参透人生、参透社会，说得实在透彻。我们只要能略通一二，便会终身受益匪浅。

——注重发挥制度建设的基础作用。首先，很基础性的一项工作，就是要建立党风廉政责任制，这是中央《关于实行党风廉政建设责任制的规定》的要求。党政“一把手”要对本单位的党风廉政建设负责任。我认为，党员领导干部的廉政责任，落到实处要有“三个保证”：一是保证自身不能出问题，二是保证直接管理的干部不能出问题，三是保证所管理的单位不能出现“窝案”。

其次，项目公司和总承包部要认真完善倡廉保廉制度体系，把廉洁要求融入到项目的各项管理制度之中，落实到各个工作阶段和环节中，确保各项制度行得通、管得住、用得好。贺国强同志说得好，“阳光是最好的防腐剂，公开是最有效的监督”。所谓制度建设，其核心是完善内控机制以形成对权力的有效制约。制度建设的精妙之处正在于此。项目公司和总承包部要考虑按照工程管理、审核管理、资金管理“三权分离”的思路来设计内控制度和资金审批权限，以保证工程建设、资金使用、人员廉洁的“三个安全”。

再次，我们还要围绕惩防体系各项制度落实，提高制度的执行力。完善保障制度执行的程序性规定和违反制度的惩戒性规定，建立健全保障制度执行的工作机制、监督机制和问责机制，并将此纳入项目公司和总承包部的考核体系和各级干部的述职述廉内容。制度的执行、考核和反馈问题。一定程度上制度的执行比制度的制定更为重要。制定制度后，就要让制度在干部员工中烂熟于胸，真正转化为有效的内控机制和工作机制，否则就失去意义。

——努力构建全项目的全方位监督网络。我们要结合本项目的“BOT+EPC”的体制特点，着力形成“层级管理、各负其责、上下联动、专兼结合”的监督责任体系，强化权力运行的规范化和公开化，确保关键的建设工作阳光透明。

总的想法是，我们要逐步构建项目公司对各参与方、总承包方对各项目标段、上级单位对下属单位的三维廉政责任体系，以及涵盖项目公司、总承包部、各合同标段和各劳务分包单位的四级监督体系。在这个监督网络中，各监督主体的纪检监察部门，要围绕本项目的人员和工作情况，加强双向沟通，提高监督质量。我们的干部和员工都习惯于在传统的组织边界里开展工作，跨组织地构建监督体系，于我们而言挑战性极大。但这又是一项不可不为之的工作。如果我们的监督体系和相应的工作范围仅限于项目公司和总承包部，那么就留下了太多的“盲区”，就难以保证党风廉政和反腐倡廉工作的效果。

特别强调的一点，是对于项目公司的业主代表，我们的要求要更为严格一些，绝对禁止“吃拿卡要”的不正之风和丑陋行为。你们的职责，就是要做好服务和监督，如果胆敢以此“寻租”，赚取个人好处，出了事情绝对不要指望项目公司会袒护，会去“捞人”。

——抓住重点领域和关键环节，稳步推行效能监察工作。在加强系统治理的同时，我们要突出对领导干部、权力运行、重点领域和关键环节的监督制约，增强惩防体系的综合效能。

对领导干部而言，必须要带头执行《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》、《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》，要时时牢记孔夫子“君子爱财，取之有道”的教诲，绷紧这根弦。

2011年工程建设领域突出问题专项治理，国家交通运输是今年工程治理的重点领域，其中工程项目审批程序、国有资金、项目建设管理、招投标、工程质量安全等又是专项检查的重点内容。前段时间，国家审计署工作人员对我们项目进行了延伸调查，总体评价不错。但我们也清楚，我们的管理和内部控制并不成熟。为此，我们必须要深入查找岗位责任、业务流程、制度机制等方面存在的薄弱环节和潜在的廉政风险点，制定规范权力运行的制度和监督措施，有效防范廉政风险。

在考虑这份讲话稿时，我先拟了一个标题，“坚韧展示于外，廉洁支撑于内”。又觉得似乎有些煽情，删掉重新拟写。踌躇再三，慢慢又觉得这个标题很能契合今天会议的主题，最终还是定了这个标题。如此庞大体量、如此复杂结构的建设项目，需要我们具有坚忍不拔、百折不挠的意志力。这种坚韧的精神，源自我们强大的内心，但又需要展示于外，要时时、处处让全项目的干部员工切身体会到这鼓精气神儿。而廉洁是一种保证项目顺利实施、如期建成的内在支撑力量。从精神层面来看，“坚韧”和“廉洁”是相辅相成、缺一不可的。

胡锦涛总书记（时任）在建党90周年的“七一”讲话中，以一种罕见的凝重语气，指出了我们党面临的四大危险：精神懈怠的危险、能力不足的危险、脱离群众的危险、消极腐败的危险。这种表述振聋发聩，令人警醒。我联想到我们这个项目。这个项目推进到今天，经历了不少困顿、挫折，也面临着诸多风险和不确定因素，但毕竟又在一天一天步入正轨。接下来，仍然会有许多挑战，总书记（时任）所讲的四大危险，是不是也以不同的方式、不同的程度存在于我们的项目中？这需要我们深思，需要我们警醒。革命尚未成功，同志仍需努力啊。

（此文系2011年7月22日在重庆沿江高速公路主城至涪陵段项目2011年中期工作会议暨党风廉政建设大会上的讲话。有删节。）

从根本上做功夫，抓好项目部和工点的基础管理

这段时间，我总是将我们这个项目与过三峡的感受联系在一起。去年（2011年），我过了两次三峡。一次是春天里与中欧同学到三峡游学；另一次是年底前的一次员工活动。大家都知道，这三个峡谷有着各自的特点。西陵峡滩多水急，巫峡幽深奇秀，瞿塘峡则山势雄奇；然而，各自的意境则是有很大不同的。纵舟东下，过了瞿塘峡，便迎来“一出夔门天地宽”的开阔气象。那次游学时，游船出得夔门正值黎明时分。伫立船头，在浓郁的春天气息里，展开在我眼前的，恰是那一番“星垂平野阔，月涌大江流”的壮丽画卷，有一种极驰骋、极惬意的意境。那一刻，我想到很多很多，内心涌起的激情与感动，几欲打湿眼眶。为何如此？更多的，还是因为想到我们这个项目，当时正艰难行驶在雄奇跌宕的“三峡”地带，心中尚不知何时能驶过“夔门”而迎来曙光。

我们这个项目采用了EPC建设模式，在国内属于先行者。从内部结构来看，我们采用了完全市场化的资源组织方式，以商业化的长期合同来联结各项目参与方和合作人。这种项目结构，既不同于采用纯粹科层制或纵向一体化模式的涪丰石项目，也不同于采用“长期合同+纵向一体化”模式的成渝三通道项目。在这种情势下，强调包容和融合的理念就显得非常重要；与此相适应，整合资源、平衡利益和解决矛盾的任务也就更为艰巨。从外部环境来看，2008年项目立项以后，我们经历了国家宏观调控上“过山车”式的大逆转，原先极有利的一些条件，似乎转瞬间就化为乌有，甚至转变成为掣肘。比如说融资，原先是中央推出4万亿元刺激内需，银根极为宽松，银行巴望不得把钱借出来；然而转眼之间就进入了寒冬，信贷规模骤然紧缩，寒意逼人，没有预防的话就可能冻得人命悬一线。再比如说土地指标，原先是中央积极支持发展基础设施项目，一路绿灯放行，我们项目的先行用地审批就极为顺利；没承想说变就变，在全面用地申请上就卡了壳，这一拖就是一年多，迟迟没有一个结果。此外，还有土地征拆政策和社会维稳要求等方面诸多微妙变化，做调整都来不及，经常弄得我们猝不及防。这些内外部因素交织在一起，给项目实施带来了诸多不确定性和不稳定性，极大地增加了工作的挑战性和复杂难度。如果解决得不好，都会使局面变得极其困难，甚至造成难以治愈的致命伤。

2011年的工作，从节奏和节点上看，有三次会议开得很及时，作用非常重要。第一次是3月16日的年度股东会会议，确立了EPC合同的风险承担原则和定价总额；第二次是4月14日的项目推进会，提出了全项目所应共同遵循的六条原则和纪律性要求，将全项目的工作重心转向全面施工建设阶段；第三次是7月22日的中期工作会议，确立了“工期优先”的指导思想，进一步明确了“科学、勤俭、廉洁、安全”立意和追求目标。

过去一年的工作，从不同的角度，按照不同的口径和标准，我们可以做出多种版本的总结。从全项目的角度，可大致归纳为几个方面：一是与政府主管部门及沿线地方政府部门主动协商并统筹考虑，基本确定了项目边界及若干投资支出的承担问题，锁定了影响总造价的几个重大的不确定因素；完成了EPC总承包合同定价及各合同标段0#台账清理工作，为最终控制总造价奠定了基础。二是按照“有效控制拆迁总成本与保证建设施工顺利推进”的原则，除少量管线和“钉子户”等遗留问题外，基本完成了项目沿线土地的征拆工作；但全面建设用地的报件审批工作未取得实质性进展。三是督促、协调银团牵头行带头履约放款；在中信集团领导的亲自关心和协调下，顺利解决了中信银行20亿元贷款的重新审批及首次提款工作，保证了建设资金需求；同时，我们采取保理、银行承兑汇票等多种方式降低财务成本，并切实加强建设资金监管。四是推行“三个标准化”建设，抓“短板”、破“瓶颈”，持续解决各合同标段的差异化问题；“工期优先”的理念得到有效贯彻，项目各参与方都很注重做好质量、安全、工期、造价和功能的“五统一”，质量和安全工作有了明显改进；各个控制性工程，包括新屋基隧道和五步河大桥、梨香溪大桥、凉水井大桥、茶园溪大桥4座刚构桥，工期进度均处于可接受范围。

说到这里，我们可以明显感觉到，我们这个项目就像是在过三峡。上半年及以前，各项工作都显得尤为艰难，急流险滩众多，令人防不胜防；下半年，特别是国庆节以后，这艘航船就像是顺利过了“夔门”，驶入了一片开阔地带，已然步入正轨。前些时候，读曾文正公书，对有些话特有感悟。“人生适意之时不可多得。时来天地皆同力，好比开顺风船、行康庄道。”我感觉到，我们这个项目此前一直是“三分力才能做一分事”；然而过了“夔门”之后，终于苦心人天不负，渐渐转为“一分力做三分事”，局面也由此豁然打开，各项工作的推进变得顺利得多。

在中信集团工作会议上，集团总经理所做的工作报告，前后4次提及我们这个项目，着墨之重实为罕见。中信集团将本项目列为继澳洲磁铁矿、月东油田之后，排序第三的重大投资项目，并强调“这些项目的成败直接影响到集团经营全局”。中信集团要求本项目“要做好施工组织、管理、融资、风险控制等工作，在土建工程完工率达到90%的前提下，同步开展营运管理的前期筹备工作”。从这些表述中，足以读出本项目的战略重要性，足以读出中信集团对本项目的重视和期望。对于我们而言，这是一种荣光，也确乎是一种实实在在的责任和鞭策。

过了“夔门”之后，如何把握2012年的工作基调，我们确实要审慎思考。在中国的文化传统中，“四书”于人的修身处世，其作用一般有这样的区分：读《大学》，立一规模；读《论语》，乃为立根基；读《孟子》，是为发越；读《中庸》，方是品其“微妙”。联系到我们这个项目，打一个不算很精当的比喻，如果说我们前两年的工作就好比是立根基、建规模，做的是读《大学》和《论语》的活儿；那么2012年，项目仍处于全面施工建设的关键时期，我们的工作基调应调整为“品其微妙”，应该拣起《中庸》来练一练了。

如何品其微妙啊？我的理解就是：将管理重心下沉，练好基本功，练好细活儿。换言之，即：从根本上做功夫，通过狠抓项目经理部和工点的基础管理，将“立品、俭用、做好每件事”的核心价值观，以及质量、安全、工期、造价和功能的“五统一”要求真正落地，以实践效果来证明“BOT+EPC”模式的体制创新价值。

关于2012年的工作，项目各参与方和合作人要着重把握好以下几个方面：第一，突出“全项目”范畴，进一步健全和完善全项目的沟通和协调机制。第二，学会包容，注重融合，让我们的干部在项目建设中建立不凡的事功，得到共同成长。第三，围绕共同目标和核心价值观，解决激励方案的细节和难点问题，有效提升EPC体制下项目管理的组织水平。第四，有意识地下沉管理重心，从根本上做功夫，注重细节和基本功，狠抓项目经理部及工点的基础管理工作。第五，加强项目公司自身建设，提升管理的规范性和成熟度。

再回转到我们的核心价值观，回味“立品、俭用、做好每件事”这几句话。这句话在实质上也反映了成就一番事业所需要的两方面要求：规模远大与综理密微。“立品”讲的是“规模远大”，要有抱负、有规划，要有一番做事业的雄心。而“俭用”、“做好每件事”则对应的是“综理密微”。在迈向高远目标的过程中，我们不能好高骛远、眼高手低，而是要笃实勤奋、克勤小物，走好每一步路、做好每一件事。既要规模远大，又要综理密微，二者兼而有之，才能练就驾繁驭乱的实际能力，从全局和节奏上把握好我们这个项目，从而最终成就这番事业。我讲出这个想法，希望大家共勉。大家要有做事业的抱负和激情，否则人生就会意义顿失。

（此文系2012年元月17日在重庆沿江高速公路主城至涪陵段项目2012年度工作会议暨先进表彰会上的讲话。有删节。）

我们远没有懈怠的资本

相比较于前两年，我们较大幅度地改变了2013年的工作基调，要求将管理重心下沉，从根本上做功夫，立足于项目经理部和工点的基础管理，来细细落实质量、安全、工期诸方面的要求。这也是一个由草创步入正轨、由粗放进而精细、由立框架转为求品质的转变，体现了项目管理和工程建设的内在规律。为此，项目公司和总承包部在工作任务、内容和方式方法上也进行了相应调整，以求更有效地着眼于全项目的范畴驾驭局面，更积极主动地迎对新的困难并解决这些问题，更有针对性地调动各合作人的积极性，以确保根本目标的实现。

稍作梳理，这半年来所做的工作，主要体现为5个方面：第一，明显提升了中信集团和重庆市政府、行业主管部门对本项目的关注度和支持力度。中信集团主管领导十分关注本项目的建设进展和造价控制情况，亲临重庆听取汇报，并全线实地调研工地。重庆市政府领导、市交委领导也密切关注项目动态，多次全线检查施工建设工作。此外，国家交通运输部专家组也曾前来本项目观摩学习，并派工作组检查了本项目的诚信履约情况。第二，实现与多家参与方上级单位之间的互访，改进沟通、增强互信，有力推动了抓“短板”和破“瓶颈”工作。上半年，先后有中铁十三局集团、新疆北新、中铁十四局集团、中铁二十三局集团、中铁十七局集团、中铁十五局集团、中铁十六局集团等多家合作人上级单位的领导人员访问了项目公司和总承包部；项目公司和总承包部的领导人员也回访了中铁十四局集团、山东路桥、西安方舟、中铁十七局集团、中铁十二局集团等多家合作人上级单位。双方高层在“面对面”交流中，于肯定成绩外，也不回避问题。大家就如何解决存在的问题、加大资源投入并改进施工组织方案进行了深入、坦诚的交流和磋商，极大增进了双方互信和默契，为全项目抓“短板”、破“瓶颈”创造了有利契机和宽松环境。第三，用地审批手续取得实质性进展，征地拆迁工作几近尾声。项目全面报件审批工作已经国土资源部部长会议通过，也已得到国务院的批复同意。由于国家宏观调控原因，此事拖延了一年半时间。兹事体大，如今得以顺利解决，着实令人高兴。上半年，征地拆迁工作的重点是“一对一”地解决疑难杂症，多是“钉子户”、厂矿和管线问题，所涉及的利益关系非常复杂，解决起来也极其棘手。我们也必须认识到，由于路系水系恢复、炮损、线外拆迁等因素引致的阻工现象，还将长期存在，这也是工程施工的规律。市交委主任滕宏伟经常给我讲，征拆工作也不能太着急，干工程就是“边干边扯”，“干完也就扯完了”，说的就是这个道理。这需要我们（包括项目公司、总承包部和各合同标段）高度重视并共同努力，细致耐心地逐步寻求解决。第四，充分发挥中信集团的影响力和独特优势，全部落实本年度的银行融资额度。在中信集团多位领导的支持和协调下，中信银行已从5月份开始正常放款。至此，银团成员行放款的限制条件得以顺利解决，全年融资额度亦已得到全部落实。沧海横流，方显英雄本色。中信集团在金融界的广泛影响力和深厚人脉关系、股东背景、项目基本面和运营前景、管理团队所奉行的做人做事原则，这些“人和”、“地利”因素帮助我们巧妙弥补了“天时”因素的不济，彻底解决了融资这一切要问题。第五，以推行“三个标准化”为切入点，狠抓项目经理部和工点的基础管理。这也是我们年初所确定的工作基调。总承包部在这方面可谓是切中了根柢、做足了功夫，深入推进施工、管理和工地的“三个标准化”工作，确保质量和安全工作始终处于良性可控范围。上半年，全项目的整体质量在全市继续保持比较靠前的排名，也未发生任何安全事故。这是一个很值得一说的成绩，也为我们狠抓进度管理、实现年度施工产值和关键线路的“双控”目标打下了很好的铺垫。

当然，近一阶段也有一些不良苗头或隐患，很让人担心，必须要引起高度重视。一是W4标段的新屋基隧道工程，上半年遇到了透水、泥岩和断层诸多客观困难，进度再度滞后，局面尤其被动。当然，我要替4标项目经理刘义说句公道话。刘义自去年（2011年）下半年上任以来，在抓现场施工管理、队伍建设和项目部内部管理上，起色很大，也是很不容易的。目前的困难局面，也是多种因素交互所致。项目公司和总承包部要采取措施，多支持刘义的工作，多帮4标解决一些实际困难。二是正如皮尤新指挥长所说，各合同标段仍然存在着合同意识不强、资源投入不够和管理水平粗放的现象。随着土建工程渐入尾声，各标段在基本完成主体项目后，剩下的都是一些零散项目。合作人在主观上容易松懈，各种资源投入和现场管理效率也随之降低，进度管理动机明显不足。有些项目经理已是“身在曹营心在汉”，谋划着下一步的出路，注意力明显不集中。三是在计量支付上，仍然存在着“肠梗阻”现象，项目公司支付的工程资金，在中间环节上沉淀时间过长，部分项目部资金面长期偏紧。四是在重庆市质监站的历次检查中，全项目仍存在不少质量和安全隐患。特别是钢筋保护层厚度合格率偏低以及一些结构物的工程外观质量问题，受到市交委主要领导的批评。五是对于普遍发生的阻工现象和征拆过程中的个性化问题，项目公司与区指挥部的联动和配合工作不够。我们的分管领导和一线干部还不够泼辣果敢，有些缩手缩脚，在策略和办法上也显得有些呆板。六是就项目公司而言，我感觉在干部管理上存在失之于宽的倾向。有些干部在工作表现上有所懈怠、投入程度不够，在团队配合上也缺乏诚意和默契。

大家要知道，项目管理也好，公司管理也罢，都不可能是一劳永逸的，都会时时、处处出现这样那样的问题。我们的管理者必须要养成一种敏感度和责任感，善于察觉苗头、发现隐患，再经过深入系统的思考，最终行而有效地解决问题。这样持续改善、精益求精，才能保证组织机体的管理水平和战斗力，使其始终处于一种健康、高效的状态。

在以往召开的历次全项目的重要会议上，就全项目所应遵循的理念、原则及所应把握的重心和关键，我代表公司领导班子陆续进行过一些表述，提过一些要求。如果再进行适当整合，可以进一步归纳为8个方面：一是要有大局观，要高度认同我们的共同目标和核心价值观。二是坚定贯彻“一个EPC”原则，依约支持总承包部积极履责，形成“项目公司+总承包部”的“双核”业主结构。三是着眼于全项目的范畴，进一步健全和完善全项目的沟通和协调机制，有效弥补长期合同存在的不完备缺陷。四是建立有针对性的考核与激励机制，并持续解决细节和难点问题，有效平衡各方的利益诉求，持续提升EPC体制下的项目管理的组织水平。五是要抓“短板”、破“瓶颈”，不断解决各合同标段的差异化问题，切实提高全项目的组织管理水平和资源利用效率。六是有意识地下沉管理重心，从根本上做功夫，注重细节和基本功，狠抓项目经理部及工点的基础管理工作。七是重视组织行为和个体差异因素，学会包容、注重融合，让各参与方的干部在项目建设中建立不凡事功，得到共同成长。八是加强项目公司建设，把握好做人做事的“度”，提升管理的规范性和成熟度。

应该说，这8个方面是我们在过去两年半的时间里，不懈探索高速公路EPC体制所得出的实践经验。如果说一两年前，我们对这个项目的认识，是零散的、非系统的，因而是模糊的；那么，在这两年的实践中，在引进了科斯的理论及制度经济学的分析框架，厘清了这一过程中的各种利益关系，并从制度安排和组织行为等不同层面进行相应的组织设计之后，这个过程就变得无比清晰和透彻了。这就是理论的力量，能够帮助我们登高、极深、望远。好的理论一旦与实践很好地结合，就能创造巨大的价值。

前不久，中信集团董事长写过一篇题为“探索中信集团可持续发展之路”的文章，读了很让人受启发。他说，关于发展的观点，经济学和政治学有很大的区别。经济学的基本观点是共赢。各个利益相关方都有自己的比较优势，合作能使各方受益。从长期来看，共赢的结果才是可以持续的，所以各合作方一定要保持良好关系。但是政治学讲的则是零和游戏，不是你死，就是我活。与经济学的共赢理念相比，其性质是完全不同的。我认为，前面所讲的8个方面的实践经验，与董事长的这一观点恰恰是高度契合的。实质上，我们以EPC体制实施沿江高速公路主城至涪陵段项目时，就是在有意无意地创造一种能发挥各参与方比较优势的组织机制，从而达到共赢的目标，道理就这么简单。上个月（2012年6月），中信集团主管领导来渝，特别认可我们提出的“立品、俭用、做好每件事”的核心价值观以及“合乎道理地做事，合乎情理地做人”的方法论，并认为这正是我们这个项目取得目前这个成绩的关键所在。这一认识也确乎深刻。

“合乎道理地做事，合乎情理地做人”缘于中庸之道，但又很好地体现了共赢的理念。在施工建设过程中，各合作人之间因责任、风险和利益分担而产生矛盾，贯穿于项目建设全过程，这是始终回避不了的。事先签订长期合同是合作前提，也是市场经济的规则。在签订合同时，各合作人就应对此后的责任、风险和收益做一个粗略的预判，并以此作为定价的基础。然而，合同总是不完备的，因为我们无法预计未来所有的不确定事项，因而也就无法精准划分责任、风险和收益。合同的期限越长，不完备性就越高。从另外一方面看，降低合同的不完备性，需要搜寻和补充大量的信息，这个成本也是比较高的。从这个意义上说，合同的不完备性是没法完全消弭的，签约方只能合理保持合同的不完备性。在这种情势下，“合乎道理地做事，合乎情理地做人”这一原则和理念就会起到关键作用了。大家在合同框架下，就实际发生的风险及不确定事项，分清主观责任和客观责任，然后再实事求是地分担，才能够妥善解决矛盾和纷争，建立信任和默契，并为日后的长期合作打下基础。反之，如果一味死抠合同条款，缺乏必要的协商弹性，就会带来“敲竹杠”或“被敲竹杠”的博弈行为，结果势必会两败俱伤。

在接下来的时间里，我们应毫不动摇地坚持并进一步完善这8个方面的实践经验，直到2013年年底最终建成这个项目。萧规曹随，并非因循守旧，恰是一种“无为”的“有为”，代表了组织管理的成熟度。皮尤新指挥长曾多次说，我们不仅要如期把这个项目建成，还应在精神层面创造一些标杆性的成果。我和钟宁总经理亦深以为然，也认为我们这个团队也应该有这等立意和追求。集团董事长经常讲企业家精神。他说，企业家精神是中信集团在长期发展中形成的一个重要特点。企业家精神是与市场竞争联系着的，包括创业精神、创新精神、熟悉和遵循国际商业惯例，最终是落实到解决实际问题的能力。我想，等到我们这个项目最终建成，围绕这些实践经验做一番系统整理和深入阐发，就无疑是我们这个团队，包括各参与方，通过卓有成效的实践回答了高速公路“BOT+EPC”模式的“落地”问题，很好地体现了集团董事长所倡导的企业家精神。这无疑也是一笔极重要、极有价值的精神财富。

下半年的工作，首当其冲，就是要不折不扣地完成90%的土建形象进度，确保年度施工产值和关键线路“双控”目标的实现。这是硬任务，是底线，不能有任何讨价还价的余地。

此外，我认为还须把握好这几个重点：一是W4标段的新屋基隧道和W7标段的梨香溪大桥，这是我们的痛处。近期必须要在增强合同意识、加大投入和改进管理上进行实质性的改进，务必要有具体方案和实际行动。无论如何，我们必须在下半年逐步打破这个“瓶颈”，并争取留有时间余量，为2013年顺利通车扫清障碍。二是要统筹考虑并力争解决丰盛立交建设资金落实和蒿枝坝立交的代建签约及付款问题，不要为以后运营期留下隐患。三是要有耐心、有策略地逐步解决沿线区县在匝道、天桥等问题上的诉求以及长寿连接道问题，从严控制可能对全项目造价和进度产生负面影响的各种因素。四是项目公司、总承包部和各合同标段要从多个层面，进一步加强与沿线区政府、区征拆指挥部、乡镇及老百姓的沟通，妥善解决炮损、水损和路损等纠纷，尽力减少或控制阻工现象。五是总承包部要根据既定的进度安排，抓紧做好房建、绿化、机电、交安等后续工程的招标或询价，以及相应的施工准备和衔接工作。六是总承包部要督促项目经理，立足于各项目经理部和工点的基础管理，继续抓好“三个标准化”建设和“平安工地”、“安全生产年”等工作，逐步建立和完善质量、安全和进度管理的长效机制。七是要基本确定服务区经营模式并完成相应的招商工作，探索沿线土地开发利用方案及物流业务经营模式。八是要落实营运期财税优惠政策待遇，启动营运部、信息化与机电管理部、员工工作部的筹建工作，并根据实际需要推进各项营运期准备工作。九是项目公司要进一步加强干部队伍管理，严格各项内部管理和全项目的风险管理，不折不扣完成各项重点工作任务。

今天大会的另外一个主题是党风廉政建设。2011年7月份召开的全项目党风廉政建设大会，提出了5项工作要求。公司纪委也大致按照这些建议，有针对性、有选择地开展了一些工作，取得了初步效果。过去一年间，全项目没有发生廉政风险和案件。

前不久，我看到了重庆市人民检察院第二分院就2011年查处的李某某等8人在高速公路建设中的贿赂犯罪案件出具的《检察建议书》。上周，我要求中信渝黔公司的领导班子及中层以上干部，就这些案例召开一次专题廉政学习会，我亲自跑到一品去中信渝黔公司参加了这个会议。我给春鹏书记建议，在这次召开的全项目党风廉政大会上，还要重点剖析这些案例。这些涉案人员，有一些我都认识。他们的犯罪事实，也多发生在工程项目招投标和工程建设过程中。就其性质而言，或是私自接触投标人与其串通投标，或是违法拆分工程以规避招标，或是默许“挂靠”单位参与投标或借用资质参与围标，或是违法转包、分包，或是违法违规变更工程量以牟取非法利益，或是伙同亲友参与工程非法牟利，或是工程质量存在安全隐患，不一而足。仔细分析这些涉案人员的经历、出事后的自我辩解及其最终境遇，既让人惋惜，又感到有些不可理喻。

虽然说，人多有逐利的本性，“天下熙熙，皆为利来；天下攘攘，皆为利往”。但孔夫子还有这句话，“君子爱财，取之有道”；管仲也说，“仓廪实而知礼节，衣食足而知荣辱”。这些道理人人都懂，然而总是有人铤而走险。可见，在对待诱惑上，每个人所处的体制、人事环境，以及个人的修为和心态确乎重要。能否真正管住自己的欲望，“见可欲，则思知足以自戒”，恐怕于我等芸芸众生而言，永远都是一个挑战。

我们这个项目推进了这些年，现在回头看，EPC体制，于业主而言，确实算得上是一道锁定廉政风险的天然的制度屏障。当然，我也要说，这些廉政风险不是真的消失了，而是转移到总承包部这个环节了。所以，总承包部的党风廉政建设工作切不可掉以轻心，只能加强不能削弱。

中学时读过一篇课文《邹忌讽齐王纳谏》，对其中有句话印象极深刻。邹忌与徐公比美，众人皆称其胜过徐公；后有机会见到徐公，自愧弗如。这位先生极有挫折感，暮寝而思之，悟出了这句话：“吾妻之美我者，私我也；妾之美我者，畏我也；客之美我者，欲有求于我也。”社会就这么现实，别人对你施以小恩小惠，竭力结交，多是有求于你，本质上就是一种赤裸裸的利益关系。在我们这个项目上，EPC的制度设计决定了我这个项目公司董事长，是真的没有什么权力。也好，既然我没有什么权力，许多人也就无求于我，就不必对我笑脸相迎，白费那个劲了。我认为这样很好，我就踏踏实实地在这样的制度安排下履职履责，干好自己的活儿，这样睡觉也踏实，有安全感。然而，我终究对全项目的廉政风险还是忧心忡忡，总担心哪一天会出什么事情。

我们所能做的，还是立足于“做好自己的事，看好自己的门，管好自己的人”。作为一级组织，我们更多的是从制度、教育、监督上下些功夫，努力扎紧篱笆，多“敲木鱼”；但这并不能保证我们这个项目所有的人都不会发生廉政风险。我觉得关键还是在于每个干部员工的自身，时时、处处要能调整好心态，管理好自己的欲望。老实说，在我们这个项目上，也有一些传闻传到我的耳朵里，说某些握有一些实权的人物，也学会了“吃拿卡要”的那套陋习，总在打项目部和基层劳务队伍的主意，琢磨着沾些好处，拿些小恩小惠。这是一种极危险的行为和倾向，切切好自为之。真的触犯了国家法律，哪怕你的贡献再大，就等着党纪国法的处置吧，谁也帮不了你。

从全项目的范畴看，我们只是一个靠长期合同联结的松散组织，除项目公司的干部员工外，项目公司于你们，并没有人事权和奖罚权，你们似乎更有“言者谆谆，听者藐藐”的理由。但即便如此，在党风廉政和反腐倡廉这一切要问题上，我还是希望你们在今天的会场上能够听得进我这番较恳切、较实在的劝诫，回去后要认真地组织学习公司纪委转发或下发的文件，扎扎实实抓好本单位的党风廉政建设工作，力争不要出现廉政风险和案件。

佑荣副总曾跟我说过几次，高速公路建设项目到了如今这个阶段，就进入了一个“疲劳期”，这也是一个规律。不管你愿不愿意看到，各种松懈情绪，包括打个盹、偷个懒或溜个号的现象，都难免会发生。越是临近“疲劳期”，就越可能是出危险的时候。我想大家会明白我的意思。现在还远不是我们可以懈怠的时候，我们也远没有懈怠的资本。行百里者半九十，接下来一年多时间，才是真正考验我们的冲刺时刻。唯能善始而敬终者，才是真英雄；唯是真英雄，才配坐上庆功桌、痛饮庆功酒！

（此文系2012年7月5日在重庆沿江高速公路主城至涪陵段项目2012年中期工作会议暨党风廉政建设大会上的讲话。有删节。）

成稿记录

成稿记录本书的前身是中欧国际工商学院EMBA10SH-6-8课题报告——《重庆沿江高速公路主城至涪陵段项目组织问题研究》。这份报告自2011年6月份开题，于2011年12月～2013年元月完成初稿，此后根据指导教授陈威如先生的意见，于2012年4～5月进行了第一次修改，获准进入答辩程序；2012年8月22日顺利通过答辩后，根据答辩委员会的意见，又在2012年8～9月份进行了相应的修改，并向中欧国际工商学院提交了该课题报告的最终定稿版本。

2013年4～5月，在课题报告定稿版本的基础上，我将内容进行了扩充，并辑录了26篇文章，定名为《组织的逻辑与应用：大型基础设施工程“BOT+EPC”模式的经济学总结》，提交给中信出版社。2013年7月初，中信出版社责任编辑很快就反馈了意见，建议还要做一次幅度较大的调整和修改。2013年7～8月，我下了很大决心，放弃了原先的结构框架和内容体系，按照新的构思，差不多是推倒重新写了一遍，形成了目前的出版版本，正式定名为《BOT+EPC：组织逻辑与行动框架》。

如此说来，这本小书的写作过程确乎曲折，在前后两年多时间里，竟经历了一个“五易其稿”的过程，似乎是得了“文章不厌百回改，千锤百炼始得金”的真味。我之于写作，近年来颇受陈寅恪和钱穆两位史学大师的影响，养成了保留成稿记录的习惯，这本书稿也不例外。在数易其稿的过程中，每一次的底稿也都附有一些记录过程的文字，现一并整理，并新加了小标题，附于书后。

这才是个开头

曾文正公说过，“天下事，贪利而成者居半，激逼而成者居半。富贵功名，皆有命定，半由人力，半由天事。天事在于天缘凑泊，人力在于勉强迁就”。这番精妙之论，亦暗合了我们这份课题报告的背景和由来。

2008年年底，在中央的经济刺激政策下，全国各地掀起了又一轮基础设施建设的高潮。由于拥有成渝高速公路和渝黔高速公路两个项目的成功合作经验，重庆市政府力邀中信集团投资建设重庆沿江高速公路主城至涪陵段项目。尽管这个项目单从财务回报上看，难说是上乘之选，然而实在是盛情难却，中信集团最终还是拍板投资了这个项目。这个决策过程，差不多经历了两年时间，其间少不了斟酌和反复。最终，由中信基建投资公司担纲，会同重庆高速集团、中信建设有限责任公司组成联合体，成立了重庆中信沪渝高速公路公司，以“BOT+EPC”模式来投资建设这个项目。股东三方也很清楚这个项目的分量和影响，各自选派了能担起这份责任的干部，组成了项目执行团队，共同推动项目的具体运作。由于“BOT+EPC”模式在国内高速公路建设领域尚属首创性事物，我们的探索也像是一个随机行走的过程；乍似摇摇晃晃、踉踉跄跄，但仗着“半人力半天事”的底子，步子迈得也还算坚实，未曾出现过大的闪失。

我自诩是一个勤勉的人，也是一个爱思考的人。在勉力主持这个项目的过程中，我时常在思考这些问题：中信基建投资公司能否独立实施这个项目？股东三方为何愿意以联合方式共同实施这个项目？如何将股东三方的潜在优势，成功地整合进项目公司？如何处理项目公司与总承包部的关系？要选择一个什么样的机制，来有效地管理和控制各合同标段的“诸侯王”？如何管理好项目建设施工过程中的质量、安全和工期，又如何控制好工程总造价？这些问题时常在脑海里盘桓，在心间萦绕。有一些问题，我自己慢慢地就找到了答案；但另外一些问题，则总是模糊混沌，欲理还乱，始终难以想得透彻明白。

与此同时，在中欧国际工商学院的EMBA课程学习，不知不觉中就进入了“收官”阶段，课题报告的事情也就提上了日程。半年前，班级的同学们或合纵，或连横，纷纷成立了各自中意的课题小组。而我们几个向来逍遥的人物，比较迟钝，没有人家那种“春江水暖”的敏感度，等我们反应过来，已经错过了主动组队的有利时机。无奈何，我们这几个剩下的“边角料”，也只能互不嫌弃，凑到一块儿便拼成了一组。接下来便要确定课题，大家伙倒是很难得一致地把目光转向我，最后确定了以“重庆沿江高速公路主城至涪陵段项目的组织激励设计”作为小组选题。

课题组组长是我在中欧就读期间唯一的“官衔”，我自然是不敢辜负大家伙儿的信任。从2011年6月份开始，就按照学校的要求着手课题报告的准备工作，显得格外上心。9月初，颇费了一番心思，洋洋洒洒地拟就了报告大纲。大家伙儿看了，先是提了一些激烈的意见；后来也感觉争辩下去未必有期望的结果，于是便索性依了我的方案，转给了课题指导老师。未曾想，几天后，我们就收到了陈威如教授手写的邮件，满满地写了两页纸。威如教授尽管年轻，但毕竟是能在中欧执教鞭的先生，果然是见地不凡。两页纸里最点拨我的，就是建议我们去读交易成本理论方面的书。当年在上海财经大学做硕士论文时，我曾接触过科斯的著作和新制度经济学的理论，只是领略得极其粗浅。又过了几日，我们开始聆听吴敬琏教授的《中国经济》课程。吴老开门见山便说，中国的经济问题，还只能在制度经济学中找思路，纯粹埋头于数量分析，是寻不出答案的。在完成《中国经济》课程作业的过程中，我围绕政府与市场、企业与市场、政府与企业这几个切要问题，努力做一些较深入、较系统的阐发。于是，我放下手头在读的许小年教授推荐的《西方伦理与资本主义精神》，按图索骥寻来几本新制度经济学的经典著作，决计去补补这方面的知识。所幸科斯、威廉姆森这些新制度经济学派的代表人物，都极有笔力，文章写得很“浓缩”，篇幅都不算太长，读起来颇为顺畅。我花了数周时间悉心研习，圈圈点点，勾出了精华和重点，又认真地做了札记，备齐了放在边上待用。

这一夜，我站在露台，极目远眺，流连了许久。在“薄帷鉴明月，清风吹我襟”的曼妙意境中，有一种思考更让我心旌神摇。我似乎遇到了一盏照亮迷思的“灯塔”，科斯思想及新制度经济学理论，足可以为我手头的课题报告奠定基石、撑起框架，并立起规模。在打通了交易成本和组织问题的思维联结后，我似乎有了豁然贯通的感觉。我的心中，隐约出现了这份报告的结构和篇章，剩下的似乎只是何时动笔的问题了。于是，我狠狠地敬佩了一把自己，并因此激动得几至失眠。

秋去如过翼，一去无迹，转眼就是寒冬。频繁的出差，冗琐的工作，目不暇给的酬应，接踵而至的中欧选修课程，几乎没有喘气的机会。前些日子，到中欧上课，在校园里遇到同组的何浩。此君深沉地问道：“我们的报告进展得如何啊，云亭兄？要赶早不赶迟哟。”我听了陡增压力。又届年底，更是一片纷乱的忙碌。一日，又收到校方“温馨提醒”的短信，“务必于2012年元月20日之前提交课题报告初稿，如迟交则成绩降级”云云。真是当头棒喝，浑身一激灵，由不得打了个冷战。这欠债的日子过得如此不堪！查了查日程，也只有12月中旬勉强可以挤出几天整段的时间。于是择了良辰吉日，从12月12日开始“闭关”，收了心思，焚香默坐，潜心写作。前段时间，化整为零地准备了许多基础资料，也搜罗了一应的参考书籍，真是体会了“磨刀不误砍柴工”的妙处。于是，便仗着霸蛮的体力和鼎盛的创造力，起早摸黑、蓬头垢面、心无旁骛，每日持续作战10余个小时，连着4天下来，竟码得5万余字，挥就了这份报告。

心里寻思道：活到这把岁数，还是欠缺自觉；没有中欧的激逼，这些文字真不知何时能得见天日！这个晚上，粗粗校对好这些文字，长长地嘘了一口气，卸下“心腹大患”后，真是感到无比快慰。若在重庆，定当呼朋引伴，到街头做一番痛饮；如今待在上海，要有自知之明，还是消停一些，出户外跑了几圈，出了一身汗便折了回来。

这份报告尽管由我个人执笔完成，但也可以算得上是两个团队的作品：首先是重庆沿江高速公路主城至涪陵段项目的执行团队。我的同事凌春鹏、傅剑平和洪流，协助我完成了部分数据、图片和材料的整理工作；祖英、刘治川帮我搜寻、购买了部分参考书籍。其次即是中欧EMBA2010SH6-8课题小组，包括何浩、胡滔、刘青、肖观萍和我5位同学。何浩是我们小组成立时的“始作俑者”，也是一个道心不凡、有着无限定力的人物。在报告大纲期间，此君涂写了数页纸的建议草稿；说得恭维一些，也算是价值不菲。刘青一贯低调，默默负责了课题小组的会议记录和整理工作。这段时期，胡滔如愿以偿地做了父亲，观萍也经历了一些特殊的人生磨炼，他们都全过程地参与了报告的讨论和修改。7月初，我们小组飞赴重庆进行实地访谈，本班的“明星”人物——杨宇同学也应邀前往，且认认真真地履行了她的“观察员”职责。会议期间，她颇是伶牙俐齿地发表了一些意见。我想做人要厚道，尽管杨宇同学未必能说到点子上，但是她既然提出了建议，那也必须要采纳一二的。于是，这里便也如实记录了杨宇同学的贡献。

报告成稿时间为2011年12月12日～15日。此后，在征求课题报告小组成员意见后，又在2011年12月22日～2012年元月3日期间，对报告做了通篇修改，并决定以这个版本向学校提交。

（2012年元月3日，写于上海怡东花园）

第一次“大修理”

2012年12月份，我们完成了课题报告第1稿的写作。此后，我先后参加了重庆市“两会”和中信集团工作会议，吸收了海量的来自“上层建筑”的信息，这有助于我从不同层面、以不同视角来审视和思考我们这个项目。2013年元月17日，在本项目2012年度工作会议上，我做了题为“从根本上做功夫，抓好项目部和工点的基础管理”的总结讲话；3月16日，又迎来了中信集团在渝投资的另外一家企业——重庆中信渝黔高速公路公司成立5周年的庆典大会，我应邀做了一次题为“我们要追求长期成功”的主题演讲。在准备这两篇讲话稿的过程中，我对企业的本质和边界，对高速公路行业，对EPC体制下的项目管理与资源组织等切要问题，不断地进行梳理和再思考，认识似乎也更为精进一些。这一时期，我们这个项目正处于有序实施推进的过程中，取得了许多新的进展，也发生了许多新的变化。这无疑为修改和充实课题报告创造了不少鲜活素材。

3月23日，我们收到了班主任Tina转发的陈威如教授有关课题报告第1稿修改意见的邮件。小组成员的普遍反应，自然是很满意于教授给出的评分，而未曾细细领略教授手写的评语，又是满满两页纸。此前，我在中欧校园曾遇见过教授。教授主动提及这份报告，多是正面评价，并建议做了进一步修改后，可以考虑拿去公开出版。其实，作为报告的主笔人，我在宽心之余，亦深知这第1稿只是有瑕疵的半成品，还存在诸多不甚满意的地方，接下来的修改恐怕也不会轻松，还远未到举杯相庆的时候。4月16日，教授在中欧校园约见了我们。我讲得比较多，主要是介绍项目的最新进展、所遇到新的问题和挑战以及所采取的应对之策。陈教授依然很谦逊，甚至有些腼腆，大部分时间是在倾听我们说话。临结束时，教授很平和地说：“我写的那3点意见，你们可以仔细琢磨，给你们做一个参考吧；你们的报告，要说让它通过也是可以的，但这份报告具备进一步拔高、完善的基础和潜力，所以我希望你们应该做得更好一些。”

尽管有一定的思想准备，但我还是低估了修改难度。4月21日，我翻出教授的手写评语，这次是真切深入地看了进去。尽管只有3点建议，真要达到教授的要求却殊为不易。于是，我便再一次收了心思，弃了杂念，虚心涵泳，沉潜进去；继而厘清了思路，草拟了邮件，将数据、文献资料及其他素材的搜集与整理工作，在小组成员和我的同事中又做了一次分派。又过了一个星期，布置下去的材料也大多收了上来。我放下了手头工作，决计利用“五一”假期这一难得的整段时间，闭门撰述，集中精力完成这个艰巨的任务。谁料工程一经铺开，便发现所需要的时间和精力远远超出原先的预算。整个修改过程，断断续续耗去了4整天时间。4月30日、5月2日、5月3日和5月10日，从上海折腾到重庆，差不多每日都是起早摸黑，才勉强完成了报告的修改。

第1处重要修改，是在项目的投资分析中增加了对标分析的内容。我们选取了3组数据，包括中信基建历年来的潜在或已实施的高速公路项目的可研数据、重庆市类似“BOT+EPC”项目的可研数据及高速公路上市公司的公开数据，来对本项目的财务评价指标进行对标分析。这样的比对，有助于我们把本项目置于行业和地域背景下，做一番全景式的了解。这一系列的比对，也是一个由点成线、成蛛网、成面、成立体的过程，仿佛是为我们这个项目建起了多维坐标。

接下来的第2处修改，是在关系（2）分析中引用香港中文大学Michael Yang教授等人有关代理理论的PA和PPA研究成果，着重于控制性股东与小股东之间的关系。在项目建设期，控制性股东——中信基建尤其要注重处理好PPA问题，抑制代理成本，以充分发挥股东各方潜在优势，真正实现股东联合。引入PPA全新视角，报告的立意顿时拔高了不少，使全文更为注重新兴经济体国家中公司治理的特殊性，提出的解决方案也更为贴近中国国有企业治理机制的实际。

教授要求的最后一处修改，确有难度。我们要对不同“BOT+EPC”模式的组织效率进行比对，并借此呼应前文并总结全文，做一个有力度的收尾。最初，我按照教授的思路往前摸索，想努力通过“市场化”、“长期合同”和“纵向一体化”这3种模式的对比，来归纳、丰富并完成教授草拟的那张表格。在这一思维过程中，难免涉及诸多深邃的命题，诸如关于政府、市场和企业边界的探究，关于企业如何替代市场的价格机制，这些内容都远远超出了我的学力。就好像在无意中闯进了科斯思想的深海，一片汪洋都不见，看不到边，更探不到底，引发了心里莫名的恐慌。好在我尚有自知之明，赶紧调头转回，回到企业的边界这个尚能感知的熟悉领域，以5种关系分类为维度，来比照“长期合同”、“长期合同+纵向一体化”和“纵向一体化”这3种不同资源组织方式的效率。我将此归纳在“不同EPC体制的对比分析”题项下，作为报告新增的第六部分内容。我想，做学术也只能是量力而行，不要在未有充分准备的前提下，去轻易涉足那些远远超越自身能力的事情。我回转到自己所能驾驭的领域和命题，才能把它做得更为透彻、更为明了。报告做到这一步，或许有所辜负教授的期望，但经过这番充实和调整，也确实收紧了结构，在逻辑上回应了报告前半部分的科斯命题，而且始终紧扣了组织问题研究这一主题。这也可算得上是全面超越了第1稿的水平。

此外，对于报告原稿的第五部分“项目进度及实践效果”，我差不多也是推倒后重新写过。结合项目的最近进展情况，我将其主旨调整为“推进思路与进度控制”，并概括为8个方面。这部分内容也可视为报告第2稿的精华部分之一，是对本项目实施以来工作实践的一次系统总结，完全可以视为科斯思想和5种关系分类的分析框架在实践层次的延伸和深化，改进了全文的结构衔接，使得全文在逻辑上更为紧凑，显得浑然一体。

修改专业论文，犹如改建一栋庞大而精微的建筑，其难点在于结构上的改动。对于一栋建筑而言，更换一根承重的柱子，并不是仅做一番简单的拆卸即可。你需要重新计算力的分布和重心结构，需要做一连串的更换或调整。此后，出于美观的考虑，你还得考虑建筑的总体协调性，是否续建、充实一些新的配套设施。然后，还有一个内外装饰问题，要精雕细琢，以统一风格，美化每一个细节。这实在是一项浩大的工程，需要系统思维、极到位的执行力和极坚忍的意志力，还有超强的抗干扰能力，其实质又是一个再创作的创新过程。在整个修改过程中，依凭教授的点拨，借力团队的合作，将自己的思想，以自己的双手，对一个有瑕疵、不那么完美的作品，去做一番扬弃、吸纳和雕饰，让其焕发出美轮美奂的风采，这真是一种乐而忘忧的愉悦。

闭门撰述代表着“立言”的人生境界，于我而言，也是一件较踯躅、较痛苦的透支过程。沉潜过深，总是会带来失眠的副产品。这一夜，先是极浅显地迷糊了，遽尔惊醒，再也难以入睡。披衣推门，踱至露台。月光如水，虫声唧唧，更显静谧。此时，脑海里萦绕的，又是岳武穆王的《小重山》。“昨夜寒蛩不住鸣，惊回千里梦，已三更。起来独自绕阶行，人悄悄，帘外月胧明。白首为功名，旧山松竹老，阻归程。欲将心事付瑶琴，知音少，弦断有谁听？”人生多是一个勤劳、建设的过程，不乏苦辛、寂寞和曲折；但又总是予人以美妙的憧憬和无限的向往，催人不断向前、不断奋进。这也是生活的积极意义。

前不久，观萍做东，邀小组成员相聚张家界。徜徉在金鞭溪的珙桐林荫，草木葱茏，溪流潺潺；穿行于黄石寨的壁立山间，杜鹃怒放，生机勃勃；“滑翔”至天门山的鬼谷栈道，峰岩叠嶂，清风习习。金鞭溪归来的那晚，观萍寻到澧水江畔一处叫“八米桥”的野味馆，要了丰盛佳肴，开了那瓶珍藏多年、1987年出产的茅台酒。众人围聚在这农家庭院，击掌歌之，饮酒甚酣。不觉中，月出于天门之上，松涛阵阵，间或有刘海和白狐的隐约歌声，似有遗世独立之感，幻若梦境。苏子曰：“凡物皆有可观；苟有可观，皆有可乐。”于我辈而言，偕知己共游，山水之乐即为心境之乐；更何况人到中年，自应是无所往而不乐，定要游于物之外也。返程后，道骨仙风的何浩这一次是凡心大动，有感而发，涂鸦一首。曰：“回归人间，饮食男女，观萍情深，云亭恩重，吾辈平庸，唯鸿运当头！”也算纪念了那几日着实美好的同游时光。

再过些时日，我将奉调进京履新，开始一段全新的人生历程。尽管没能在这个项目上善始而敬终，没能履职到项目建成投运的那一天，这确乎令人遗憾。然而，人生就是这样，总是充满着身不由己的变数。这份报告既是对我本人来渝13年从事高速公路业务的职业生涯，特别是自2009年勉力主持重庆沿江高速公路主城至涪陵段项目以来的管理实践所做的系统总结，也算得上是我留给本项目及中信沪渝公司管理团队的一份用心谱写、至真至诚的精神财产。

课题小组成员中，刘青承担了翻译Michael Yang教授论文概要和整理历次会议记录的任务；何浩、胡滔和肖观萍也积极参与课题报告的修改工作，提供了颇有价值的真知灼见。我们严格按照学校的规定程序和学术要求，按照团队分工，通力配合、一丝不苟完成报告的修改工作。此外，我的同事凌春鹏、陈颖帮我搜集整理了高速公路对标分析的基础数据；洪流整理了重庆市在建高速公路EPC项目的基本资料，并帮助绘制了若干插图。谭静、宋卫平和杨世杰等帮我翻译了Michael Yang教授等人的PPA理论的专业论文。这篇论文长达十数页，实在是一项极艰辛的劳动。这里一并致以真诚的谢意。

（2012年5月10日，写于重庆水晶郦城寓所）

有点儿小郁闷

我们是8月22日完成课题报告答辩的。坦率地讲，整个答辩过程并不轻松，时间也比原定计划延长了近一个小时。

我代表G8做了20分钟的答辩陈述。因准备工作较为充分，前一天的睡眠亦相当充足，自感还是发挥了真实水平。所用时间也恰如其分地卡在20分钟内，几乎不超一秒。其间，瞥见陈教授面带微笑，连本组素以严苛著称的何浩大侠也微微颔首，我顿时踏实了许多。陈述结束时，我用的是一段抒情式结语：“即将从中欧毕业，意味着我们又登上了一个人生之巅。我们会怀着感恩的心、谦卑的心和进取的心，放眼更多的高峰，继续我们的人生之旅……”

接下来的问题答疑，答辩委员会成员、来自上海交通大学的朱宏晖博士对这份报告提出了较多的质疑。他像是很难理解我们为何要弃简就繁，把课题报告建立在科斯及新制度经济学这样足以“令人高山仰止”的基础理论大厦上，似乎认为EMBA可只限于模型、工具或框图，做一篇案例报告即可，不必搞成如此巨制的学术论文。特别是，对于我们倾尽心力以7页A4纸、数千字的篇幅来综述科斯、威廉姆森、温特、奈特等经济学大师足足以5本书的容量所表述的新制度经济学的理论，朱博士也相当持保留意见。此外，朱博士还花了大量时间与我们讨论与本报告不甚相关的政府之于基础设施的投资体制问题，令我们一头雾水。我们感觉到朱博士并没有用心阅读我们的课题报告，未做充分的准备就匆忙出席了答辩。当然，我们都已过了愣头青的年龄，各自在领导岗位上也已沉潜多年，加上近年来源于中欧的思想道德教育和领导素质培养，我们当然会很虚心且耐心地接受质询，不会计较这些，也不会与朱博士现场就展开一场针锋相对的辩论。事实上，在答辩过程中，小组成员何浩、观萍也确实出彩，应答准确且不失诙谐；刘青和胡滔的补充亦是可圈可点。

答辩委员会的另一成员，来自中欧的杨宇教授（不是本班的杨宇同学）则点评道，这篇报告写作风格确实与众不同，中欧应允许学员在学术尺度和写作风格上有新的突破。当然，就可读性而言，终稿仍有提升的空间。杨教授用了“3个最”来形容他的感受：来中欧两年所见到的篇幅最长的一篇报告，理论基础和学术味最深厚的一篇报告，文字最感人、用情最深的一篇报告。听了杨教授的热评，至少是我本人，心头一阵发热，难以抑制的感动。俞伯牙志在高山流水，亦只有遇到钟子期这样的知音，方能深谙其琴音的高蹈精妙之处。一篇好的学术作品，也许不能赢得所有人的认同；但在中欧这样的高端商学院，毕竟还是能够遇上知音的，最终不会埋没的。

最触动我们的，还是近年来在中欧学生中声誉渐隆的陈威如教授。在整个答辩过程中，陈教授不经意间所体现出的情商、气场和场面掌控能力，温和之中却透出了力量。陈教授语调平和地说，G8选的是一条难走的路，以一个非标准化的大型工程为研究对象，分析其关系性资产，从EPC体制探究其组织、激励和动机问题，这一领域对于我而言也是一种学习；其中所涉及的治理问题，中欧因缺师资也未开设相应的课程，这更显出你们的研究勇气。你们的报告，整篇都体现了创新，特别是后语相当精彩，研究思路和处理方法很有穿透力，树立了一个典范。报告做到这一步，我很高兴你们取得的自我突破与成就。给你们提几点建议：第一，报告的开篇要揭示研究动机，要尽可能用行外话来写这一段，便于对本行业不熟悉的读者能够很快跟进。第二，关于科斯理论的综述，还是要保留，如果删掉它的话我都会感到心疼；退一步，即便从正文中拿出，也应放在附录中。第三，第5章有关“主要推进思路”的内容，显得有些累赘，应做些删减，以提高文章的可读性，有助于读者一气呵成地读完全文。陈教授的力挺、肯定和富有建设性的批评，于我们而言，真是莫大的鼓舞。

本报告的最终定稿，也是竭力接受三位教授的批评、意见和建议，特别是忠实执行陈威如教授的要求，悉心修改以力求完善，作为G8全体成员的集体成果提交给我们的母校。拟就终稿后记时，本人已来京履新一个月。与我原先想法有所不同的是，中信集团的主管领导决定仍由我暂兼任中信基建投资公司董事长和重庆中信沪渝高速公路公司董事长，继续负责重庆沿江高速公路主城至涪陵段项目的建设推进工作，直至建成投入运营。这一决定，于我而言，无形中增加了诸多责任和风险；但同时也表明了中信集团对我本人和项目执行团队的肯定和信任，给了我善始而敬终、全过程完成这个项目的难得机会。年过不惑，也总会积累了些许“识进退、知取舍”的智慧，知道把握好人与人、人与事之间的分寸。今后不可能像以往那样直接坐镇现场、时时身处一线，而改为侧重于政府和股东关系协调、董事会管理及项目全局，侧重于可能出现的危机处理，以一种全然不同于从前的方式，来继续为这个项目做些贡献。这自然又是一种新的挑战。从这个角度而言，而今提交的课题报告也只是学业意义上的终稿，实际上还没有最终完成。报告的内容和观点，依然有待后续的实践来验证。

（2012年9月3日，写于北京京城大厦寓所）

本以为万事大吉了

在前面的文字中，总觉得已说尽了该说的话；现在循惯例，还得在后面补上“书既成，爰为识数语于卷尾”性质的一些话，且不能与前面重复，着实要费些思量。

我在安徽出生长大，考到江西去读大学，毕业后分配到上海工作并成家，其间又被撂到重庆做高速公路业务，近20年的折腾，兜来兜去，终究还是没有离开过长江流域，始终受着长江水的养育。去年（2012年）8月份调到北京，便要开始学着适应北方的气候和水土，开始了一段新的、未卜的生活。长年离家，过的是“单身”生活，如鱼饮水，冷暖自知；如能摊上一口热饭，就深知是难得的享受了。在生活上，也终是不能讲究的，撑饱肚皮是头等切要的事情。只要有蹭饭的机会，我是绝不会谦退让过的，而且一定要吃到十二分饱，巴不得能管了下一顿，免得“到处找食吃”。因此来得京城，不出几个月，不仅未见消瘦，似乎还发福了一些，脸上的富态首先就释放了警示信号。没有办法，也只有冒着PM2.5的风险，把夜跑的习惯带到了亮马河畔；如此这般坚持下来，还不至悲惨到硕胖的地步。

初来乍到，也不便老找机会回上海省亲，于是在京城便有了许多的闲暇时光。到了这个年龄，大学同学也多已成家立业、养儿育女，过多烦忧人家亦不厚道，于是猫在宿舍混混便成了常态化的选择。好在自身禀性本来就“宅”，极能适应过这种静日子。饿极了才出来找食，困顿后倒头便睡；睡得通透了，沐浴更衣，且是那种极宽松的衣服，上一壶好茶，手执一本考究的书，细细地读进去，一天很快就晃过去了。那种游于物外的随缘自适，真是无物可比的。如此这般地过下来，也未曾有过“所遇无故物，焉能不速老”的不堪。古人云：处贫贱易，处富贵难；安劳苦易，安闲散难；忍痛易，忍痒难。人能安闲散，耐富贵，忍痒，真有道之士也。我想自己虽非富非贵，也谈不上是有道之士，然也能在这些迥异的境遇中自在地活着，还能寻得些闲适和慰藉，这就颇为不易了。

又过了些日子。有旧友邀我去赴清华大学的饭局。席间见了几位教授，大家便很自然地聊到学术。酒酣耳热，便有朋友帮着抬轿，说我是著作等身的人物，吹得有些过头了，制止他都来不及。这话显然吸引了教授们的注意。我很惶恐，赶忙辩解，说年轻时有点儿无知者无畏，书是出过几本，但其实也没有什么学术含量，自己都未必谈得上满意；而且，距最近出的那本，也已过了10余年的时间了。L教授关切地问，最近几年可否还在写？我嗫嚅道，写的东西倒有不少，但多是日用或公务性质的，纯学术的似乎很少；唯有新近作的一篇中欧国际工商学院的课题报告，属经济学题材，自己还算满意。L教授鼓励道，如果水准有保证的话，还是可以考虑拿出来出版啊，或许对你下一步的学问有益。其实，在中欧做这篇论文时，陈威如教授也说过类似的建议。我只是没有往深层次想。此事说过，也就搁下了。

接下来便是年底，便是春节。这种必定忙乱的季节，更是没有静心做事的心境。开过年来，职业、生活上的一应事务，慢慢安顿了下来，渐渐入了正轨，我也逐渐恢复了夜读的习惯。有一天，想起L教授的建议，终于把那篇论文稿翻了出来。原本以为有一篇现成的论文打底，基本上属于整理旧稿，需要新做的文章不多，应该不需要花太多的心力。然而真正做起来，才发现遴选、修剪、编排、串联这样的细活儿，想要摆弄得称心如意一点，却也省不了有一个磨人的过程。钱穆说过，大著作家必有大间架，而大间架则须大学问。自己所做的这一点点学问，实在是沧海一粟，碰触的又还只是皮毛，然而想要搭出一个间架来，都非易事；寻思那些著名的巨制，那构思和创作过程，是一项何等艰苦的工程，实在让人佩服得很。原本的想法是，只将这篇纯粹、干净的论文拾掇干净了，做成一本小册子找一家出版社出了，也简单一些；但做着做着，不知觉中便把它复杂化了，拓展了间架，扩充了内容，放进了重庆工作期间所作的26篇相关文章，辑录成了上、下两卷，凑成了20余万字的规模，又担心是不是有点芜杂了。

与重庆似乎是真有些缘分的。幼年时老有印象，叔祖父家悬在中堂的那几幅画卷，都是深堂琴趣、寒江独钓、春江帆饱的意境，惹得我时常对着它们发呆。白云深处的人家，幽壑间清浅的泉流，烟林间负薪的樵夫，长江上泛舟的渔父，我总疑心是三峡的景物。后来读《山海经》，读庄周，读屈骚，更是将这些神话幻想、荒忽之谈的楚汉浪漫，与三峡联系在一起，又进而与重庆联系在一起。1999年年底，我因为成渝高速公路项目真的就到了重庆。待了两年多，2002年年初从成渝公司离任，我以为也是就此作别重庆，还挺郑重地做了一篇《怀念重庆》的文章。没承想未有多久，便重新折了回来，继续推进后续的投资项目，这一来便又耗去了我10余年的青春岁月。按照既定安排，到今年（2013年）年底重庆沿江高速公路主城至涪陵段项目真正建成，这时候我就可以卸去在重庆的所有的职务和责任了，就职业而言是真正彻底地告别了重庆。因此，这本书，也算得上是自己这14年高速公路职业生涯及这段重庆生活经历的记录和纪念。世上没有不散的筵席。聚，是一种巧合，一种机缘，是一种建设的人生；散，则是一种告别，一种拆卸，是一种人生的减法，更是一种必要且宝贵的人生经历。

对于重庆人，我总愿意给予极好的评价，哪怕可能失之于主观。本书的辑录文章中出现的诸多人物，或是我的领导，或是我的同事，或是我的合作伙伴；当然，还有众多的重庆同事，是留在我的心中而并未出现在书稿中。他们的认同、关照和支持，对于我走过这14年的重庆岁月，确乎重要和宝贵。其实，人际之间，人心之间，并不可能如想象或文字中的那么单纯、那么美好。老子说，人心是很容易动摇的，不得志则居下，得志就容易上位；时而寒如冰雪，时而热如焦火，如此上下不已，似大患若身，就会让人得不到丝毫的安适。庄子借孔子之口说，人心比山川还要险恶，比天道还难预测。天还有早晚的区别以及春夏秋冬的四季变化，而人的内心则深藏不露，仅从表象是无法判断的。即便要记着圣贤说过的这些话，但我想还是简单一些为好，否则真是太累。朋友之道，凡是因利而合，遇到诱惑时定会有背信弃义之徒；凡因性情和志向相聚，则君子之间是淡之如水且甘之如饴，平常人之间亦不乏有点“胜则举杯相庆，败则拼死力相救”的感动。不是期望所有的相识都会变为朋友，然而我相信，在所有因重庆而结识的人们中，有许多人将成为我今后的朋友，还有一些人甚至会成为我相契终身的挚友——而这些，无关乎我过去职位的变迁或将来境遇的顺逆。这才是14年重庆岁月所给予我的真正回报。

学术，是一件很个人的事情；出版，更是一个很私人的决定。我至今也不曾学会联合他人共同著述的技巧和功夫。每个人的见解不同，风格不同，硬是勉强凑合，捏成一篇没有痕迹的文字，着实有点儿委曲累己。再者，写文章未免要发表自己的见解。这年头，说话难，摇笔杆尤难，摇笔杆给别人看更是难上加难。其间，关于是否出版这篇论文或结集那一组文章，即便听了教授的建议，我自己也很踌躇，再三斟酌甚至是反悔了好几次。我们所著述的文章、所表达的观点，不能不考虑朋友们的感受。自己痛快了而让别人不舒服，这也不是我们做人的风格；然而，这种事情往往又是难以周全的。换一个角度，朋友们也都会有自己评判问题的角度和尺度，这也是勉强不来的。所以，遍征意见既没有可能也没有必要。尽管有这些顾虑，然而我知道自己“终于不能安分守己”，做一番这样的自我揶揄，不必辩解，也一并是为自己留了些解脱借口或可以下来的台阶。

还需要说清楚一点的是，这些著述和整理旧作的工作量，多是在双休日或节假日完成的。平素的上班生涯，总会被杂务和意外的安排分割得七零八落，人的精力也被消耗得相当不济。这种情况下，晚间即便是辞了酬应，回到宿舍勉强拿出些状态，能读几页书，做一些身体锻炼项目，就已实属不易。鲁迅先生说过这句妇孺皆知的话：“时间，就像海绵里的水，只要你挤，总是有的。”我深以为然。其实，时间利用实质就是一个优先权排序的问题；你认为什么事情最有价值、最为重要，你就一定能寻得出完成它的时间。对于我等上班族而言，职业关系到谋生和养家糊口，当然是第一要务，在时间管理中居于首位，是绝对不敢敷衍的。至于业余爱好，每个人都可以有诸多的选择，可家居，可酬应，可旅行，可健体，可发呆，这里面每个人都有选择的空间。于是乎，读书作文便成了我的优先选择。既有选择，就必有遗漏、有放弃甚或有牺牲。到了中年，感情隐而不显，其实极易伤于离别。如今，少了许多常人可以贴身享有的天伦之乐，这抑或是一种代价；习惯寂寞，也需要有一颗坚强的内心。客居在外，俯仰之间，情以物迁，辞以情发；夜来风雨鸣廊，虽不至于颓唐，然心境染上那层薄薄的孤冷、伤感和忧郁，亦是难免的。

（2013年6月11日，写于上海怡东花园）

这回真的杀青了

两个月前，我将论文改写成了书稿。事毕，真有那种由里而外透出的轻松感和愉悦感，总算是了却了这桩心事。于是，很费了些心力，精心写好了《卷尾语》附于书稿后，全然是一副“爰为结”的自得心态。

书稿交给中信出版社后，很快便有了反馈。副总编辑季红和责任编辑许志还专门来到我的办公室，和我做了一番详谈。两位编辑说得稍许委婉，但我还是听得明白，接下来要做的，绝不是小修小补，恐怕是要动结构上的手术，心头涌上了愁绪，是一种畏难情绪。商学院的课题报告，要求最好采用案例写法，直接切入问题，引用管理框架或工具，深入分析问题，最终提出解决方案。按照这样的逻辑做下去，就是一篇很出彩的课题报告；在深度和系统性方面，并不需要过高的要求。本书的底版，即那篇题为“重庆沿江高速公路主城至涪陵段项目组织问题研究”的课题报告，在中欧已经是属于很特出的“另类”作品，也曾获得极高的评价和声誉。答辩委员会成员杨宇教授这样评价，“（在我进中欧以来所见到的课题报告中）篇幅最长，理论基础和学术味最深厚，文字最感人也用情最深。”但是，如果按一部书稿的通常结构和规模来看，其体量又不免失之于单薄，其间架又显得过于局促狭小。如果说一篇优秀的课题报告，好比是一间精致玲珑的小房子，如果要把它改写成一本书，就相当于将这间小房子扩建成一座宫殿，那就必须要从大间架上下功夫了，做一番彻底的改造甚至重建。这不啻是一项浩大的工程，其难度和需要投入的工作量，自然可以想见了。上次交稿时，我心底也很清楚这些症结，只是顺了自己的惰性，想偷个懒，不打算去动这个干戈了；现在的情势很明白，绕不过去了。

首先要做的事情是将原先的课题报告，经过一番庖丁解牛式的解构，将之拆卸为原材料，细细整理，码放整齐待用。接着要做的甚为关键，要经过艰苦的再酝酿、再构思，对书稿的重心和立意进行重新定位，然后据此搭建出合适的间架来。行成于思，这番思考的功夫一点儿也省不得，它要反反复复在脑海中盘旋，慢慢地从无到有，从模糊到清晰，直至能够落在字面上。心里老想着这些，有时候便会灵感突现，不断涌现出一些好的构思、好的创意，便赶紧拿笔记录下来。

经过了这番思考，我摒弃了原先的其他方案，决意将书稿聚焦于“BOT+EPC”模式，并赋予其体制机制创新的立意，然后据此展开，逐渐搭建、整理出一副全新的间架。书稿的开端，即依次展开了3个平行的线索：其一，从项目管理入手，叙述了工程项目管理的9个关键领域，再由工程项目管理模式和投融资模式引出“BOT+EPC”这一复合模式；其二，从科斯思想的汪洋大海中，极简要地综述了新制度经济学的理论精要，引出交易成本的经济学思维，为后续分析奠定经济学基础；其三，简要回顾了中信集团投资重庆高速公路业务的“草根式”战略历程，揭示了“BOT+EPC”模式以一种“战略手艺化”方式出现的理由。这3条线索最终会合于重庆沿江高速公路主城至涪陵段项目，我们以此项目为样本，以3条线索所阐述的理论为基础和铺垫，由此进一步展开对“BOT+EPC”模式的组织逻辑、行动框架和实践应用的论述和总结，由此构成了有理论基础、有实践支撑、有逻辑验证的完整体系。

至此，本书稿的框架结构和内容体系已然形成，接下来就剩下“建设施工”和“内外装饰”的体力活儿了。从课题报告中拆卸清理出来的原材料，很显然是不能满足建造这座宫殿的庞大需求的。然而，这已不是什么问题。在高速公路行业深耕了14年，这些年的积累本身就是一座难以尽竭的宝藏。我不愁没有材料，所愁的是如何妥帖地运用这些材料，将它们恰如其分地放进已搭建的间架中，让其显得充盈丰满。

这辛苦劳作的一月有余，几乎耗去了我全部的暇余，甚至放弃了回上海的省亲。这一天，终于感觉到书稿可以杀青了。身心疲惫至极，然而脑海里却依旧是翻腾活跃。不知怎么着就想起了，赵氏孤儿在新宅落成时被赞美的那句著名的话，“美哉，轮焉！美哉，奂焉！”人，多有一种期待被恭维的心理。我这想的，有些庸俗，似乎又有些悠远了……

这本书也算得上是对自己14年高速公路职业生涯的一种总结。我经常想，在我们这个令人惶惑的年代，能有一个广阔的平台，和一帮志同道合的同仁，共同为国家做一点事情；事情做成了，还能顺便满足一下个人做学术的小爱好。这种人生经历无疑是非常幸运的。在我的心里，非常感谢中信集团和集团领导能给我这样的机会，这绝不是虛妄迎合的话。集团可以决定是否上马这个项目，集团领导可以决定由谁来执行这个项目，这都是充满着变数的；能落到自己的头上，自然是一种幸运。其实，个人的时点价值总是依托于平台的，个人职业生涯的全周期价值更是如此；如果没有中信集团这个人生和事业的大平台，侈谈个人价值就会显得苍白无力。人，总是要学会珍惜，更不能没有感恩之心。

我很感谢重庆市交通委员会前主任胡振业先生和重庆成渝高速公路有限公司前董事长秦国强先生。他们是引领我到重庆并多年投身于高速公路发展事业的带路人。他们一直倡导与中信集团的合作，当年曾给予我很多宝贵的鼓励、提携和扶持。尽管他们早已退休，但我总是清晰地记得这份恩情。我很感谢重庆市交通委员会前主任丁纯先生和现任领导滕宏伟先生。尤其是在推进渝黔高速公路项目的那一段岁月，重庆市交通委员会给予包括中信在内的外来投资者的支持，是如此真诚又如此高效，我感觉那是一段政府对市场经济的理解最为到位的黄金时期，很是让人怀念。我很感谢重庆高速集团有限公司董事长李祖伟先生和总经理许仁安先生，我们在合作过程中也曾遇到过诸多困难，也有这样那样的磕磕绊绊，但我们总是能找到解决问题的办法。你们对中信系合资公司的赞许，给足了我们面子，也让我们时刻不敢松懈；我们是真正的好伙伴、好兄弟。我很感谢重庆中信沪渝高速公路有限公司总经理钟宁先生和重庆沿江高速公路主城至涪陵段项目EPC总承包部指挥长皮尤新老爷子。我们在探索“BOT+EPC”模式的艰难过程中，合作得如此默契；一年前我调任北京后，这个项目就全靠你们支撑大局，还为我挣得了“无为而治”的虚名。4年前，我们曾经相约，我们不只是要把这个项目建成，还要在创造精神财富上有所作为。两位老伙计，我已在履行我的诺言，你们呢？相信你们的总结比我的更为精彩，我们都不会辜负这一段人生经历。

我也很感谢重庆成渝高速公路有限公司、重庆中信渝黔高速公路有限公司和重庆中信沪渝高速公路有限公司的管理层和全体干部员工，当然也包括重庆沿江高速公路主城至涪陵段项目的各参与方。此前，我们是同事；今后，就全然没有了职位和职业因素，我们就是平等的朋友了。我愿意当你们是好朋友，也相信你们中有许多人将成为我的终身挚友。

最后，我非常感谢中信出版社王斌社长和副总编辑季红、责任编辑许志。你们的信任让我感动，你们的严格要求逼迫我的学术再前行了一步；但愿我的这本小书，就像10年前那本《顶级财务总监》一样，能给出版社带来一点微薄的边际利润贡献。真诚感谢中欧国际工商学院陈威如教授。在撰写课题报告的过程中，这位年轻的教授屡屡帮我们点石成金，大大提升了报告的理论厚度和学术品质，还给了我一个最具分量的“A”，成就了我“22A先生”[1]的虚衔；此次，又拨冗为本书作序，这也是一种极宝贵的知遇之恩。作为业内资深专家，李祖伟先生为本书作序，钟宁先生通读了书稿并提出了诸多非常重要的修改建议。著名经济学家、清华大学经济管理学院教授魏杰，清华大学经济管理学院教授吴维库，重庆城市交通开发投资集团董事长丁纯，中国铁建中铁二十局集团董事长雷升祥，他们为本书撰写了推荐语。此外，在本书稿写作过程中，我的同事洪流、祖英、肖刚和常化朋，帮我搜集了一些资料，并绘制了若干图表，这里一并致以诚挚的谢意。

（2013年8月17日，写于北京京城大厦寓所）

[1] 在中欧国际工商学院学习期间，在全部25门课程中，我获得了22A（含6A-）的优异成绩。2010级同学因此笑称我为“22A先生”。

父与子：中年人生味（代后记）

楔子

鲁迅先生有这样的感慨，“时光，是一天天地过去了，大大小小的事情，也跟着过去，不久就在我们的记忆上消亡；而且都是分散的，就我自己而论，没有感到和没有知道的事情真不知有多少。”如今，我也到了中年，对这话越发有体会了。客居的日子里，于公退之余总有些闲时光。这时候，就不必再纠缠于职业上的烦恼了，脑海里总盘桓一些已然逝去的往事，间或有些小灵感、小感悟，是那般亲切有味。只要条件许可，便记录下来，于是便留下了不少碎片式文字；心情颇佳时，还会再拣些精妙有趣的，在微博上贴出一二。要说这样做的意义，也并没有什么特别的理由，只是以此为乐而已。

平素算得上胆小，加上读过一些古书，略略清楚历朝历代的那些“以笔买祸”的典故。因此，心中也明白哪些大约是可以做的。多留意那些人世间的朴素情感和日常生活中的小兴致，总不至于不妥的，至少不易引起他人的不快。于是，触及最频繁的，便无外乎乡土以及父与子这样的题材了。费孝通先生在《乡土中国》中有这么一段话：“我们的籍贯是取自我们的父亲的，并不是根据自己所生或所住的地方，而是和姓一般继承的，那是‘血缘’。所以，我们可以说籍贯只是‘血缘的空间投影’。中国的传统，‘生于斯，长于斯’把人和地的因缘固定了。人，也就是血，决定了他的地。”这番话也算是给出了一些依据。仔细想一想，一个人生下来与别人发生联系，最初当然是父母，然后方有依次扩大的可能，由家而国，而世界。慈是指父母对子女的态度，孝乃是子女对父母的情感，都是真挚纯洁的，这也是中国社会绵延了几千年厚度的决定性因素。无怪乎，中国人的心灵生活，乡土和血缘总是永恒的主题。

后面的这些文字，也不外乎是我的父亲和他的儿子之间，以及我的儿子和他的父亲之间有趣味的小事情，当然也间杂着一些关于我的父亲和我的儿子之间的事。这些小事情的背景，也多与桐城乡村的生活经历有关。文字的原始状态多为片断，且是时作时辍，时间跨度长，规模也极微小，谈不上有什么逻辑或结构。于是略略做了些整理，添进去一些串联，起了些起承转合的作用，终于将这些积久了的存货拾掇齐整了，粘成了这篇仍显松散的文章，命名为《父与子：中年人生味》。

梁园虽好

小长假前夕，人的慵懒便蔓延开来，总是无法抑制。心思飘忽了，便再也无法沉潜于眼前的案牍了。端坐在办公室，中信广场55层，着实有些远眺的高度。天气晴好，可以一眼望到天际。浦江如镜，依着陆家嘴绕了一道弯，又平静地东去。闲坐小窗读周易，不知春来几多时。心思又悠远了，到底是恋着我的江南了……

这几日，很容易回味辛弃疾的那首清新小词，《清平乐·村居》。词曰：“茅檐低小，溪上青青草。醉里吴音相媚好，白发谁家翁媪。大儿锄豆溪东，中儿正织鸡笼，最喜小儿无赖，溪头卧剥莲蓬。”寥寥数行文字，却捕捉了稍纵即逝的诗画般感受，还有那依稀可辨的童年气质。在千年的时光长河里，拨动着一代又一代人的心弦。

昨夜梦里依稀，又是梁园景物。仿佛是时光倒流，总是在梦境中走进老家那座日渐凋敝的乡村。梦境中，时光总是定格。桑田菜圃，儿时的玩伴和劳作的农人，还有那些事实上已经逝去的老人。所说的话、所做的事，以及那些细微的心理活动，都极其清晰，醒来后仍可以一一复盘。除了那些稍显虚幻的山水意境，更让人惊讶的，还是那忠实的生活细节。惊醒后，发现自己还躺在这客居的寓所里。长夜如此清寂，抱膝长吟，灵犀一点，脉脉相通，方觉长久未归故乡了。

梦里出现得最多的，便是儿时爱吃的那些蔬果。屋前树梢上被山鹊啄落的熟透了的毛桃和红枣，山前头林场的桑葚和山坳间未曾熟的蟠桃和枇杷，邻人菜畦里新长出的黄瓜、番茄和藏在角落里的菜瓜，高赛圩里要冒风险游过去方能采到的菱角和莲蓬，口岔小河底一带湿地里的野荸荠和吃了有点头晕的野茨菰，稻场田埂水沟畔密布的秧栗果和刺莓，多是极其鲜美可口的。

有一回，看了外甥女发在微博上的农家菜，竟也真切地映到梦里。那盘新鲜的鱼，似是黄辣丁（桐城土话，音近于“黄虾子”）。菜籽湖一带盛产，味鲜美，烹饪时加点酱油即可，无须太多作料。自家散养的仔鸡，放些黄甲山区或大横山大园里出产的板栗一起红烧，风味尤佳。文昌水芹炒香干，旺火烧热了铁锅，下锅后爆炒随即起锅，有一种特别的清香。这种文昌水芹，也只有在石河山区的沟溪畔沙地里才长得出，产量极低。那切成细条的小香干，是用石膏点成豆腐后再用门板压制而成的，极浓的豆香味；城里的豆制品，用的多是化学卤水，端的不可能做出那个味儿。咸鱼多是以高赛圩出产的白丫晒制而成，要用切成丝的红辣椒和拍得散碎的土蒜头配着烧，这种香味足可以让喵星人抓狂。盘中的豌豆，恐怕是快要落市的极黄熟的那种，嚼起来特费劲；然而我弟弟却喜欢得很，认为是越老熟越好，小时候总是要抢着吃的。其实，用新鲜的豌豆下面条，如能再配些鸡汤，味道之鲜美，自是不必说了。那盘绿叶菜，是杆儿脆脆、叶片碧绿的小青菜；总认为初秋白露后长出的那一茬，品质要远远好于春天的。如果是韭菜炒莴笋丝，要选那种矮壮的、颜色偏深的土莴笋，削皮切丝，下锅之前最好抱腌片刻挤去些汁水，更能调出其香脆味。那样炒一盘上来，便是我的最爱了。

最不济的时候，是全然没有梦到这些吃的，但也或许会梦到那段牧童经历。到后山去放牧，特别是伺候生产队那头饱经风霜而又桀骜不驯的大牯牛，是村里孩童都颇感畏惧的差事。这头大牯牛是生产队绝对的主劳动力，约莫有十余年的“服役”经历了；如果它是人力的话，定已积攒了惊人的工分。这厮食量巨大，进食时速度又极慢；在冬天，它常会得到生产队长的犒赏，给它喝些米汤。有次见它饮起山芋酒来，像龙吸水一样，酒量很是惊人；但已记不清为何舍得让它饮酒，酒也是极金贵的稀缺品。这老牛见的世面多，有人情练达的功夫，尤爱欺负小孩。你牵着它向东，它偏拧着脖子向西，不高兴了就挣脱缰绳漫山遍野地撒泼，甚至拿犄角顶人。

莫言这样回忆他儿时的经历，“我小学未毕业即辍学，因为年幼体弱，干不了重活，只好到荒草滩上去放牧牛羊。到了荒滩上，我把牛羊放开，让它们自己吃草。蓝天如海，草地一望无际，周围看不到一个人影，没有人的声音，只有鸟儿在天上鸣叫。我感到很孤独，很寂寞，心里空空荡荡。有时候，我躺在草地上，望着天上懒洋洋地飘动着的白云，脑海里便浮现出许多莫名其妙的幻象。我们那地方流传着许多狐狸变成美女的故事，我幻想着能有一个狐狸变成美女与我来做伴放牛，但她始终没有出现。”莫言是蒲松龄的同乡，幻想狐仙当然可以理解；桐城算得上是黄梅戏的发祥地，我们幼年的小脑袋瓜里，自然满是七仙女或织女的幻象。莫言的记述，实在是贴近我们幼年的牧童经历。

闲极无聊时，我们便会唱唱儿歌。最著名的一首便是，“火亮虫，夜夜飞，爷爷叫我掏乌龟。乌龟没长毛，爷爷叫我摘毛桃；毛桃没开花，爷爷叫我扯黄瓜；黄瓜没落蒂，爷爷叫我去看戏；看戏没有鞋，爷爷叫我去扒柴；扒柴不够爷爷烧，爷爷打我一头包。”才艺佳者，还可以把它唱成婉转的黄梅调。当然，这一点是需要提醒的，桐城话中的“爷爷”，其实就是指爸爸，所以如此凶巴巴；与普通话里的意思完全不同。普通话里的“爷爷”，在桐城话里反而叫“爹爹”，现在想起来，真是匪夷所思。

何必叉叉乎

老祖母22周年祭日。如能活到今天，老人已经101岁。老祖母过了一辈子贫苦生活，不识一字，但生活经验极丰富，说话断事向来沉稳，也显智慧，在村子里属于很有影响力的人物。

我幼年顽劣，母亲的教育方式总是简单。只要有邻人上门告状，母亲向来不问缘由的，棍棒上头乃家常便饭。老人家边上看着，也不劝阻，摇头叹息：“成者自成者，何必叉叉乎？”如今，我见妻总是抱怨小儿功课极不省心，我亦聊以自慰：“成者自成者，何必叉叉乎？”岁月悠悠，走成圆圆的脚步。

多少年过去了，老不明白这个“叉叉乎”究竟是何意，原以为只是老家的一句土语而已。妻很八卦，刻意去百度，发现竟是个典故。桐城以前有个小秀才，极贪玩。父亲气急追打，他实在跑不动，就跳到池塘中间。父亲抄了一柄叉稻草的洋叉对着池塘就要掷过去。小秀才说：“成者自成者，何必叉叉乎？”他父亲倒真听进去了，自此不再过问他的读书。这小秀才亦兀自开了窍，一路考过去，竟中了状元。

老家桐城耕读之风甚浓，盛产轩冕荣华、功名学问的传说。诸如“五里三进士，隔河两状元”以及“父子双宰相，兄弟四翰林”之类的说法，似有些炫耀，然而却都是有据可考的。这个“叉叉乎”所涉及的究竟是哪位状元，也着实是不大说得清楚了。距离近一些的，龙汝言的可能性大一些吧。不过，这人的品性据说并不咋地，可见状元也是鱼龙混杂。

讲台上的精彩

父亲年轻时，大约是很有风采的。看他仅存的几张老照片，和张艺谋的电影《我的父亲母亲》中那位玉树临风的乡村教师，竟有几分神似。

我背诵得较为精熟的两首鲁迅诗，都是父亲当年教初三语文时，于教材大纲之外要求我们熟记的。如今已不大记得出处，也懒得去查。其一曰：“运交华盖欲何求，未敢翻身已碰头。破帽遮颜过闹市，漏船载酒泛中流。横眉冷对千夫指，俯首甘为孺子牛。躲进小楼成一统，管他冬夏与春秋。”其二曰：“惯于长夜过春时，挈妇将雏鬓有丝。梦里依稀慈母泪，城头变幻大王旗。忍看朋辈成新鬼，怒向刀丛觅小诗。吟罢低眉无写处，月光如水照缁衣。”在那个年龄，是不太可能领略出这些诗句的意境；然人过中年，经历了不少曲折和世故，才慢慢品出其中的味道来，无奈之中，又透出些诙谐，终至深信人生如斯。

《孔乙己》是中学语文的名篇，父亲当年有过极精彩的讲授。“站着喝酒而穿长衫的唯一的人”，“排出九文大钱”，“露出不屑置辩的神气”，这些短语在脑海里印得极深。想来父亲是极钟爱这些出神入化的句子的，在他命题的试卷中，也是必定要考的；这些考法连续了很多年，以至后面的学生都摸准了他的套路，很轻松地就可以押对一两道题。“孔乙己着了慌，伸开五指将碟子罩住……不多不多！多乎哉？不多也！”讲授到这段文字时，父亲也总是一只手拿着书，下意识地伸出他的另一只手，以他粗大的手指罩住那小小的、简陋的、红漆几乎磨得完全脱落的杉木粉笔盒，于是教室里也满是善意的笑声。这时候，教室外也总有一些从隔壁教室自修课跑出来的学生，抑或是邻近村庄失学的拾粪的孩子，扒着窗户专心致志地观看，也跟着课堂上的学生一起哄笑，确乎是“店内外充满了快活的空气”。

多了一位耕夫

2008年，父亲如期退休。他也有些感慨，作小诗一首，名曰《退休感怀》。“挑灯六载病夺魁，丧父饥寒失学悲。风雨耕算形销立，艰难砥砺志未移。机缘偶至登讲坛，心血倾注育桃李。子女有成孙辈闹，老伴相携晚霞飞。”他还担心我们看不懂，附带着做了些注释。我是作不来古体诗的，但鉴赏水平还是有。就像儿子评价我的文章一样，对于父亲的小诗，我尽管没有“不屑”，但差不多也只是给出了“通顺”的评价。

退休后，父亲并没有随我们的安排来上海定居，而是选择留在桐城老家，恢复了他原先的农耕生活。对父亲的选择，我大抵是可以理解的。渊明生于衰乱时代，有着最平淡也最深厚的人格，总是与田夫野老“把酒话桑麻”，彼此相契甚深，过的是一种“农务各自归，闲暇辄相思；相思则披衣，言笑无厌时”的朴实生活。东坡先生谪居黄州，脱去文人的长袍，摘去方巾，而改穿农人的衣装。耕作之暇，还可以到镇上去，喝得小有酒意。这种解脱自由的生活，引起精神上的变化，代之而出现的，是一种光辉温暖、亲切宽和的诙谐，醇甜而成熟，透彻而深入。文人总是在生活中把自己的人格涵养成一首完美的诗，充实而又光辉，写出来的文章也正是其人格的焕发。父亲只是极普通的人，自然没有五柳先生、东坡先生这般的风雅，然而在无限的闲暇中，甘愿躬耕于农人抛荒之地，过的也是一种安守淳朴的自在生活。春耕夏耘，勤劳备至。一应农事，皆顺天命、遵地宜，依乎五谷百蔬，生之育之，长之养之，终至秋收冬藏，则勤劳有成。地不欺人，无背于天道，亦无背于人道，踏实而无忧，是故能得其真乐。我想，父亲的退休生活，真味或正在于此。

有好几次，在晚间电话回去，老母说，你父亲去山芋地里防野猪去了。如今老家生态好了，植被异常茂盛，野猪、刺猬和狗獾等野物便得以惊人地迅速繁殖，夜间都要成群结队地出来找食。父亲精心侍弄的山芋地、玉米地，自然成了这些家伙进食肆掠的天堂。于是，夏秋的夜晚，父亲总是要携一只加强光的手电筒，拿一柄洋叉作象征性的武器，来地里看护他的庄稼。其实，他也知道这种守株待兔式的巡防，较之于黑夜里饥肠辘辘而又以逸待劳的野物，几乎起不了作用；甫一离开，野物们就定会欢乐进场。

当年的乡村教师，而今已真正是耕作的农夫了。看着稻茎立得挺直，在微风中摇曳；或是望着沾满露滴的青菜叶片，在月光下闪动，父亲也许会感到得意而满足。他真正知道五谷的香味，也满意于这种接地气的生活；他觉得他的惬意生活，是由60岁才真正开始。

由父亲生日想到的

清晨，便接到弟弟短信。说今天是老父生日，不可忘了问候。我自诩记性不差，不少同学和朋友的生日，我不必存在手机里，都可以记得比他们自己还要清楚。可桐城老家循的依然是旧历，记住父母亲的旧历生日，总是一件很困难的事情。一周前，老母的生日就被忽略了，过了好几天才想起，实在愧疚。

这一次受了提醒，就立马行动。电话回去，先是让我的儿子给我的父亲敷衍了几句祝寿的话，惹得做爷爷的眉开眼笑；然后便是我的父亲絮叨地说一些事情给他的儿子听：后院的枇杷开始挂果，桃花亦已开了，风景好得很。你幼年植的樟树又扬花了，整个后村都是樟香。你母亲侍弄的雏鸭，破了壳可以下水了。春节后，捉了一头猪回来，卖相不错，长势亦良好，只是更挑食，遇到不合口味的，就立在食槽里耍横不吃。村后的山塘和溪涧，蛙声早响起来了。只是水还冷得很，蝌蚪恐是没有出来……

收了电话，想起夫子言之谆谆：“父母之年，不可不知也。一则以喜，一则以惧。”喜其寿，惧其衰，这也是人之常情，自己到了中年后更有体味。夫子还说，“父母在，不远游。游必有方。”自忖夫子还是通达人意的，后面留了一句变通的话，“游必有方”，给了后人许多开脱的理由。在外混迹江湖，还真是不能泥牛入海，出门即无音讯。隔三差五还是要跟父母通些讯息，互致些问候。父母与子女之间，有些牵挂，也是一种天伦之乐。

何谓孝道，夫子说过两句让人备感压力的话，“三年无改于父之道”和“无违”。前一句是断断做不到了，如今的生活多是漫步行走，诸多不堪，哪可能完全依着父母的意愿走。至于“无违”，做子女的到底应该怎样做事情呢？是“遂了父母心愿”，还是要坚持“不悖于事理”？这经常会让人惶惑。于我辈而言，“孝”恐怕已不仅再是一个“顺”字，关键还是在于一个“安”字。在外做事，要力求稳当，不要暴虎冯河，危邦不入、乱邦不居，平安才能真正让父母心安。或许，这才是最为质朴的孝道。

乡村的年味

现在更容易这么想了，春节其实就是老人和孩子的节日。对于上有老、下有小的中年人而言，实在是一道苦辛的年关。这不，一俯一仰，转瞬便又是年底。上一年春节，老母亲来上海过年，结果大病一场，甚是埋怨；这一年，又没有不回老家过年的合适理由。于是乎，挈妇将雏，冒着风雪和严寒，驱车千里，辗转回到了故乡。

旧历的除夕，乡村中满是新年的气象。柴火，土灶，菜籽油，袅袅炊烟，弥漫在村子里的菜香味，尤其诱人。童年的除夕夜，总是点着煤油灯吃团圆饭的。即便有电灯，但孱弱的电压，给出的也只能是如豆的灯光，甚至只能是发红的钨丝，几乎不能发出一点灯光；电视机是端的播不出画像的。有一年，有户聪明的人家装了稳压器，便勉强可以收到春晚节目；于是接下来，家家户户都争相装上了，结果自然跟没装时一样。这些年，桐城乡村的除夕夜，总算不再拉闸断电了，电压也令人称奇地保持了正常。手机信号是满格，只是还不能无线上网。

常年在外打工的儿时伙伴回来了不少。尽管生计还显艰难，但大多却很知足。大家聚在一起，略显夸张地盘点一年的收获，不太靠谱地憧憬着来年的谋生机会。他们对这个国家的乐观，对打工生活的知足，却真是让人惊讶。善良的中国百姓，对政府所企求的，也就是能过着“老婆孩子热炕头”的平常生活。

桐城人过年，有晒制咸鱼咸肉的习俗。腌肉要选用黑毛纯种土猪肉，以后腿肉为上选；鱼则选用菜籽湖或高赛圩出产的青鱼、鲫鱼或白丫。洗净后擦好盐巴，置于陶钵中置放数日；然后选晴好天气起卤，用绳索串起来，挂在户外的竹竿上，晾晒数日即成。及至春日，选茁壮的青蒜或青菜苔，切几片咸肉小炒，无比美味；咸肉皮是半透明的，看得见残留的猪毛根，嚼起来极有韧劲，是我小时候的最爱。那时候，姐姐也因此总是把肉皮咬下来，扔到我的碗里。腌鱼则辅之以辣糊、姜片、蒜头烹饪，早餐佐粥尤佳。此外，老家人做年粑、打豆腐和炸圆子，这些一般都是在自己家中或者邻村的作坊里完成，年前准备年货的工作量，也是超出想象的。我想，或许真的只有在乡村的经济中，这种自给自足的忙碌，才更能让人体会出浓郁的年味。久居都市，老是凭靠超市和菜市场来解决春节的供应，就无从觅得出那种年味儿。

盼了一年，儿孙回来过年，父母亲自是欢天喜地。每日忙进忙出，周旋忙碌于菜畦与厨房之间，精心侍弄一桌好饭菜。儿子和侄女，就像小狗小猫一样，紧贴着爷爷奶奶的脚跟进出。儿子最爱干的事情，就是系着奶奶手工缝制的围兜，钻到土灶下帮奶奶添柴烧火，态度很是认真；要么就是拣起一根长竹竿，追着那群散养的鸡鸭，像潮水一般在屋前屋后涌来涌去，营造出一片鸡飞狗跳的乱局。儿孙的回归，爷爷奶奶平素冷清的屋里外，都是不尽的生机。

雪后的旷野，空气格外清冽，只是冻得人手脚僵硬。爷爷奶奶却显得格外有精神，领着孙儿孙女在村里串门，笑呵呵地应着邻人的问询，或者带孙儿孙女到村前的菜畦，一边摘菜，一边笑眯眯地放任他们在田间奔笑。披林求木实，拂雪就园蔬；野情风月旷，山心人事疏。无非也就是眼前的意境。

乡村的时间过得特别慢，白天拉得特别长，一日的空闲仿佛长似两日。即便远处有零星的犬吠，夜里还是出奇得寂静。没有了车水马龙的喧嚣，恍若隔世，让人心里很不踏实。呆了几日，我的心思还没从年前的事务堆中抽出来，一边又在纠结着来年的开局，总有点儿心神不宁，就像忘办了什么事情一样。生活一忙碌，过年似乎就变得索然寡味。鲁迅先生说得深刻，“过年本来没有什么深意义，随便哪天都好；明年的元旦，决不会和今年的除夕就不同……”细想想，也真就是这么个道理。

家有读书郎

居家。秋日的暖阳透进来，一派“弄儿床前戏，看妇机中织”的闲适时光。拣出一本精深的书，茶一壶，在楼上择一佳处，默诵精思，得来的也是无倦的趣味。小儿则被妻圈在房间里，摇头晃脑地奋力读书，咿咿呀呀，一副甚是卖力的模样。

没一会儿，读书声似是息了。我想我还是要负点儿监督的责任，便起身去找寻，见他已潜入我的书房，坐在地板上，翻看他幼年寄放在黄山外婆家的旧照片。有一张，他穿着外婆手工缝制的单衣裤，或是在学我，两手叠在背后，笑眯眯的眼神，做沉思状，踱在岩寺的乡间小道上。那小模样，有几分赵本山式的滑稽；他自己看了，也径自笑个不停。我想，他在怀旧哩，或许在佩服自己的趣味和沉着。

记得儿子刚发蒙时，我的想法也是幼稚得到家了，总憧憬着有个好运气，不费太多力气，就能培育出一个大人才，有着出类拔萃的才能，最好还能填补一些自己未能如愿的遗憾。这些年，眼见得儿子一日日大起来，也一天天平庸下去，我也只能自寻台阶下来，早早断了那些不切实际的幻想。境遇如此，也无话可说；然而不太厚道的是，我总不忘从故纸堆中寻出那几位不成功的著名父亲，给自己垫垫背，从中收获一些慰藉。

东坡先生曰：“人皆养子望聪明，我被聪明误一生。惟愿孩儿愚且鲁，无灾无难到公卿。”可以想象，这位天纵大才当年也是倚床听着儿子的悦耳读书声，可能也做着和我同样的大梦，不过后来也不得不面对现实了。渊明先生的几个儿子也没见得有啥出息，他也只好慨叹“天意苟如此，且进怀中物”，兀自闷头自己喝酒了。还有李太白这个谪仙人，自己的才华和成就当然无人能够企及；但他的家庭责任感，做父亲的不成，以及他那几个子女的沦落，更是不必多说了。

然而，还是要认可得了儿子的积极意义。大约是做了父亲之后，我似是有了第二次“开窍”，治学的态度更加严肃起来，愈发痛自鞭策，日益勤勉地读书作文，似乎是立志要给儿子做个榜样。这也是儿子给我带来的积极意义。

赤佬与小样

儿子的平庸学业，除偶尔让他母亲郁闷外，却丝毫不曾影响爷儿俩关系。父与子之间，00后的“愚且鲁”先生，向来是淡定，总有着无与伦比的心理优势；70后的“无原则”先生，也是奇了怪，总是逢迎，极尽讨好取悦之能事，心甘情愿地扮演着“卑微”的角色。

我们家本无赤佬，被儿子叫多了，老爸便成了赤佬；我们家本就有小样，被老爸叫多了，儿子便更是小样。父与子，便演绎成了一对“赤佬与小样”，这也是自然不过的结果。见面时互致问候，也愈发程式化。父：“小样！”子：“赤佬！”父：“爸爸老欢喜侬格（沪语，‘爸爸很喜欢你啊’）”。子：“就知道这句话。嘎港格（沪语，‘这么傻’）！”接着，父子相视一笑，极会心。坚持了许多年了，彼此都是百玩不厌、乐此不疲。

频繁出差，又差不多隔了半个月才见到儿子。进得家门，妻又在数落小儿，“你看看你哟，总是不上心，同样的题目一错再错，不长记性！”说着说着，妻很是气极，还伸出食指戳了一记他的脑袋。我瞥了一眼，这位“愚且鲁”先生的表情，不说是无动于衷，却是明显的不屑。不能不服帖啊，强大的抗压能力，让我自愧弗如。

过了一阵，我下楼察看，见小儿房门上多了一张“安民告示”。上书：“下列人等未经张抒雁允许，严禁进入本房间！”赫然在目的便是他母亲的大名，且以粗黑字体标注在第一行，极其醒目；再往下看，这份“黑名单”上则留了空格，加了注有“待定”字样的括号。一块石头落地，小儿的政策明显是区别对待，对老爸则网开一面，属于“人民内部矛盾”，弦外之音是“以儆效尤，观其后效……”

见我进了房间，小儿十指相拢，声音极低沉地问：“货，带了吗？”我心领神会，满脸堆笑，极谦卑地回应，“带了。”赶紧呈上iPhone4。小儿不动声色地接过，一边熟练地翻出“愤怒的小鸟”，一边不忘抱怨，“赤佬你看看，你也够猥琐的啊。当年什么眼光，咋就给我找了这么个妈？”我先是一怔，“小样儿咋能这样说哩？”继而恍然大悟，激动地搂住小儿，“这孩子，从小就懂事！你要是不这么实事求是，你老爸哪敢吱声哟？！”

那句“货，带了吗？”，儿子演绎得极搞笑，也极传神，亦不知他从何处学来，真是让我佩服不已。于是虚心向儿子请教要点，勤学苦练一番，再在他面前演示。结果，换来一句他的评价：“嘎港格，‘二’爆了！”

在家待了两日，无案牍之劳形，真个逍遥自在。自忖全面提升爷俩关系，乃当务之急。儿子游泳回来，我便拣起他换下来的衣服，以极快的速度扔进了洗衣机。结果，忘记掏出他口袋里的iPod。在洗衣机里这番搅拌下来，儿子这最为昂贵的固定资产，自然是彻底报废了。这回是闯了大祸，折了最爱，儿子大怒，爷儿俩关系也由此跌入了历史的冰点。于是乎，再献上iPhone4，外加一张KFC的远期支票，很快换来了儿子的眉开眼笑。父问：“怎么样？”子应：“嘿不错（重庆话，意为‘很不错’）。”母斥：“沆瀣一气，极庸俗！”

猛然间，小子蹿到153cm，差不多是我升高中时的身高了。这些年，总抱怨他长得慢，跟红木有得一比；庆幸的是，这根红木熬到现在，总算开始抽条了。夜间，爷儿俩一道绕着怡东花园跑步。小子的跑步姿势好生奇怪，跳跃式的，活脱脱像只小袋鼠，却极有速度。匀速跑1000余米，最后100米还可以来个全力冲刺。我这个多年坚持长跑的人，如果不用足全力，还真未必追得上他。

父子俩一边跑步一边对话。70后父亲：“机遇总垂青有准备的人。”00后儿子：“机遇像雨点一样飘来，我都一一漂亮地闪过。”70后父亲：“爷儿俩关系怎么样？”00后儿子：“父亲像亲人一样疼爱着我。”

在妻的眼里，儿子全是缺点；在老爸的眼里，儿子似乎又都是优点。他的科技知识就极渊博，据说在他们学校也算是有名的，很是让老爸崇拜。这一晚，爷儿俩交流了一番，00后语重心长地告诫70后：“赤佬，你还是得补一补生物学知识，这很重要。像毒蛇有多少种、河马的咬合力可以咬断一只尼罗鳄、蝶和蛾的区别，这些都是基本常识，你居然回答不清楚，这也太‘挫’了。”

聊到正经事儿，00后对70后的职业决策，也发表了一通意见。“我给你说过多少次，北京房价高，空气质量差，交通又那么拥挤，哪里适合居住嘛。你偏偏不听，跑到北京去工作，搞得压力这么大，没有必要。以后你会后悔的，反正我是不跟你去北京的。”语气之恳切，态度之明确，让我想起藤野先生说与青年鲁迅的那句著名的话，“你改悔罢！”颇为愕然，也知道轻易改变不了他对首都的成见。

很快就有了回报

又到周末。几日前，妻便告知我，周末她要出差，外公外婆已回了黄山老家，只剩儿子一人在家了。踌躇再三，我还是放下了手头差事，从重庆打“飞的”回到上海。陪儿子度周末，对于我而言，还是难以推却的诱惑。出了机场，心里就盘算着：儿子虽谈不上优秀，但养起来也算省心，要操持的事情，无非是功课、锻炼和饮食这三件要事了。

小子的吃饭要求很低，有毛豆或土豆即可，而且从不会吃腻。当然，如果能泡上一碗方便面，或者摊上一顿KFC什么的，那是会笑出声音来的。当日，爷儿俩在餐馆混了一顿。翌日，下了好大决心，兜了菜市场拎回少许菜蔬，进了厨房系起围兜重操旧业。庆幸的是，手艺还未曾完全荒废，很快就端出了两菜一汤。清炒水芹也极难得地受到儿子的青睐，表扬了一句“还不错”，让我好生一顿激动。只是这前前后后地收拾碗碟瓢盆，相当地耗时费力。

督促小子锻炼似是小菜一碟，极轻松。晚间，儿子去了邻近小区的会所游泳，我自己则是绕小区跑步；小子的目标是游足1000米，我是跑步7公里，之后各自回家。他躺在床上翻阅闲书，我在书房里忙碌，一夜相安无事。

妻常说，儿子平时也算乖，带起来省事得很；但只要去管他的功课，就让你气不打一处来。我一般也总是回一句“不必生气”来宽慰妻，明显也是一种“站着说话不腰疼”的架势。然而，我这次还是栽了跟头，吃尽了苦头。小儿不光是长得小模样，骨子里还就是一个小P孩儿，心理年龄甚至比他的实际年龄还要小得多。他就像一只小猫小狗，如果有尾巴的话，也会追着自己的尾巴，逮住衔在嘴里把玩半天。都已经上初中预备班了，在大人眼皮底下，哪怕就是一根铅笔、半块橡皮，他也能见缝插针、因陋就简，摆弄得不亦乐乎，玩耍得极其投入，全然感受不到功课的压力。

翌日早饭毕，唤小子过来背诵《长恨歌》，吭吭哧哧，极为生涩；香山居士的名篇，到了小儿嘴中，就全然变成了鲁迅先生说的“诘屈聱牙”。斥其回房再读，数分钟后重又唤来背诵。这一回却是张冠李戴，“回眸一笑百媚生”后面就来了一句“始是新承恩泽时”。我甚为生气，声音顿时就高了八度。儿子愈发无辜地望着我，那神态即便算不上置若罔闻，却也着实看不出有一丝悔过的诚意，看起来错的反倒是我。愈加愤怒，撂下他，我拂袖便上了楼，决计不再搭理他。这半天，遭罪的却还是我自己。端坐在书房，眼前摆着钱穆的那本《孔子传》，却只言片语也未曾读进去。

熬到午饭时分，煮了面条唤小子进餐。小子拖拖沓沓地从房间出来，全然一副“小人不计大人过”的洒脱。伏在饭桌上，小子边翻杂志，边漫不经心地问了一句，“赤佬过得哪能？（沪语，你过得怎么样？）你不是说‘惟愿孩儿愚且鲁’吗？你看看，你这表现，不就是典型的‘叶公好龙’吗？”我听了心头大热，早卸下了硬撑起的外壳，原先端出来的威严荡然无存。儿子给我台阶下，我得赶紧接招下来。于是我和蔼而又讨好地搂住儿子的肩，极诚挚地说，“爸爸老欢喜侬格。”小子回了一句，“我爸很生气，后果一般性；我妈很生气，后果很严重！”爷儿俩遂和好如初，大获全胜的自然是小子，他算是把我吃得通透了。

明日又要回到重庆。夜深再去探视，小儿已然酣睡，憨态可掬。窗外虫声唧唧，月光如水。走出露台，自忖也真是一个没有城府、极不成熟的父亲。但要说到人生味，这般经历也算是真真切切地感受到了。世事转徙无常，一切平平常常地过去，这也是最有人生味的福气了。

又是两日居家时光。午后，惬意地躺在小儿的床上，我柔和的目光，停留在伏案作业的小儿身上。禁不住连日疲乏，竟沉沉地睡了过去。隐约间，感觉枕边窸窣。仍作假寐状。见小儿躬身屏息，拿一柄小剪刀，努力寻出我头顶间的白发，一一笨拙地剪去。也许是受了他妈妈的启示，不愿意我显得老相，总想将我的星星白发尽且剪去。那一瞬间，我心头发热，竟至百感交集。捧起小儿的大脑袋，着实地亲了一口，满是阳光的味道。

大约一个月前，儿子就郑重其事地表示，要为我的生日创作一首长诗。我的生日很快到了，小子却没啥表示；又过去了数日，还是没什么动静。我都快淡忘掉这事儿了。周日晚，要回重庆的前一夜，儿子避开他妈妈，叫我到一边，很诡秘地递过一张窄窄的纸条，说诗歌已创作好，因为是用古体诗作的，写得有些困难，又需要修改，所以拖了些时日，有些抱歉。接过纸条扫了一眼，《游湖·七律》，用细细的水笔，密密麻麻写了一长串。我屏住气息数了数，好家伙，竟有26行！真是无知者无畏啊，还写律诗呢。

在飞机上，我又摸出这张纸条，细细端详。看得出，小子还是颇花了些心力。为保持卷面清洁，有一两处还习惯性地用了涂改液。通篇的笔力自然极稚嫩，但也不乏个别亮点。像“白鸥翩翩惊离沙”、“炊烟袅袅远尘生”之类的，尽管有明显的临摹痕迹，似乎还是透出些灵气。翻过纸条背面，差点没笑出声来。左上角是义正词严的声明“本诗由Edson创作。版权所有，伪冒必究”；右下角则用斜体英文写了祝福语“Happy birthday! Love you，dada！”。整个儿一副中西合璧的范儿。小心翼翼地折好小纸条，揣进我暖意涌动的心间。

牵着未来的手

大学年代，与挚友H君、G君和Q君，深夜徘徊在校园。虽激情飞扬，却又无比饥饿；真切地应了如今的一句流行语：理想很丰满，现实很骨感。不知怎么着，又换了话题，憧憬着各自以后可能有的子女，大家一致激动起来。静谧的校园，人工湖，菖蒲还在新抽嫩叶，湖面浮起氤氲。栀子花开得轰轰烈烈，空气甜润，香气馥郁，夜里的空气都满是芳香。

往前走，一起大吼齐秦的《给未来的孩子》。“我，梦到未来，牵着你的手。幼小的肩膀，大大的头……遥远以后的你，想必有很多不同。现在的我，牵着遥远你的手……”再回头看，想起这段往事，憧憬变成现实，未来的孩子变成淘气的小样儿，这都已经有13个年头了。虽然有太多的不尽如人意，但儿子给自己带来的种种人生快乐，永远是独特的，幸福的，并且是无可替代的。

前不久，偶尔读到宋人蒋捷的《虞美人·听雨》，一段很美的文字。“少年听雨歌楼上，红烛昏罗帐。壮年听雨客舟中，江阔云低，断雁叫西风。而今听雨僧庐下，鬓已星星也。悲欢离合总无情，一任阶前，点滴到天明。”寥寥数语，却已囊括了人生各阶段的心境：少年歌楼听雨，壮年客舟听雨，老年僧庐听雨。3个时期，3种心境，读来令人唏嘘。不知觉中，已至壮年。这个年龄的情感，多是蘊而未发、隐而不显，平凡而凝练、冲和而真挚；无论境遇顺逆，总是要留有对人生、对生活、对事业的积极兴致，这才是一条正确的道路。

这一年的五一节，天气极好。在家静着没事，便约了弟弟一家，一起去塘桥公园拍照。狂风落尽深红色，绿叶成荫子满枝。初夏季节总是这种茂盛葱茏的美。回来的路上，儿子极意外地伸出手，挽住了我的臂。妻跟在后面，及时摁下了快门，留住了这相似形般的背影和那永恒的幸福时光……

2013年8月6日于北京京城大厦寓所

主要参考文献

［1］［美］罗纳德·哈里·科斯：《企业、市场与法律》，上海：格致出版社、上海三联书店、上海人民出版社，2009年版。

［2］［美］奥利弗·E·威廉姆森、西德尼·G·温特：《企业的性质：起源、演变和发展》，北京：商务印书馆，2007年版。

［3］吴敬琏：《当代中国经济改革教程》，上海：上海远东出版社，2010年版。

［4］［美］弗兰克·H·奈特：《风险、不确定性与利润》，北京：商务印书馆，2010年版。

［5］［美］奥利弗·E·威廉姆森：《资本主义经济制度》，北京：商务印书馆，2007年版。

［6］［美］阿道夫·A·伯利、加德纳·C·米恩斯：《现代公司与私有财产》，北京：商务印书馆，2005年版。

［7］张维迎：《市场的逻辑》，上海：世纪出版集团，上海人民出版社，2010年版。

［8］许小年：《从来就没有救世主》，上海：上海三联书店，2011年版。

［9］张五常：《中国的经济制度》，北京：中信出版社，2009年版。

［10］陈志武：《金融的逻辑》，北京：国际文化出版公司，2009年版。

［11］凌志军：《联想风云》，北京：中信出版社，2005年版。

［12］［美］哈罗德·科兹纳：《项目管理：计划、进度和控制的系统方法》（第10版），北京：电子工业出版社，2010年。

［13］［美］美国项目管理协会：《项目管理知识体系指南》（第3版），北京：电子工业出版社，2004年。