宗庆后之变

文/沈乎 周群 吴一静

宗庆后身着白衫黑裤，衣袖半挽，不紧不慢地走进了西子湖畔香格里拉酒店的贵宾室。这和以往他出现在公众中的形象一样。在刚刚结束的一次演讲中，他惯常的口语表达、直接的观点，也和以往一样，赢得了笑声和掌声。这是6月的一天，他准备在这里接受专访。

这位以六七百亿元资产数次荣膺中国内地“首富”的娃哈哈掌门——杭州娃哈哈集团有限公司董事长兼总经理是个天生的营销员，善于营销一切，包括自己的观点。他以强势而闻名，在数年前的“达娃（达能与娃哈哈）之战”中，借力“民族品牌”发动了一场舆论运动，竟然奇迹般地撬动政治、法律和商业杠杆，迫使达能签下“城下之盟”，使毁约在先的娃哈哈实现独立。这场险胜，已从娃哈哈官方版本的发展史中彻底删除。

他依然自信。回顾往昔，宗庆后直言来路多艰，但又称“挫折多的时候也没有感受太大（压力）”。的确，42岁才踩着脚踏车代销棒冰、汽水开始创业，竟从世界五百强的两大外企脚下挖出一片阵地——对这位自称“我的财富是一瓶水一瓶水卖出来的”的草根“首富”而言，荣辱冷暖，唯其自知。需知饮料行业有句笑谈：需要上帝的祝福，才能打败两大可乐。

但是，也有些东西不一样了。这和年龄有关。68岁的宗庆后不得不考虑：在他有一天干不动了的时候，娃哈哈如何基业长青？这使他在矛盾中开始改变。

作为典型的浙商和典型的中国第一代创富人，宗庆后思路清晰精细，个性鲜明，霸气中透着“土气”。从“娃哈哈”品牌、市场形象、饮料的消费者定位和营销策略，到最近高端商场赋名“娃欧”，他始终取法于自己最熟悉的市场和消费者。

过去，不同于浙商们普遍热衷房地产和资本的快餐，宗庆后有自己的一套稳定路线，求“基业长青，百年老店”。他屡次说，娃哈哈不要房地产和资本操作的“新钱”，爱分厘积攒的产业“老钱”。也正因此，才有娃哈哈过百亿元现金趴在账上，却无一分钱贷款的奇观。经过“达娃”一役，他对资本的反噬和企业控制权更加在意。

谈及自己最欣赏的一代企业家，宗庆后举出华为创始人和总裁任正非，理由是后者始终坚持主业，并实现了国际化。财新记者问及，未来娃哈哈是否也希望实现华为般的业务国际化，宗庆后冷静地回答：“还没有到时候。”

现在，宗庆后仍想走得稳。但他不得不考虑自己的年龄和接班人问题。他坦承，做销售不光要有累积的经验，还要有天赋。“我毕竟年纪大了，后面做不动了。销售是最难搞的，市场变化太大了。”追逐快消行业的口味就像一场赌博，即使对市场敏感如他，也摔过跟头：啤儿茶爽、关帝白酒、平安感冒液等产品在试水失败后迅速消失。

竞争的加剧，饮料行业增长的瓶颈，迫使娃哈哈迈出多元化和国际化的步伐。出于成本控制和来源安全的初衷，宗庆后选择先沿着产业上下游布局，涉足的领域有三：机电、生物工程和零售。但他表示，未来在娃哈哈版图中，分量最重的不是饮料业，而是零售业。

为什么要把零售业做起来？“万一我做不动了，它也能保证企业发展。现在是娃哈哈的第26年，我再做20年也就40多年。做得动的时候要把基础打好，今后任何人接班都没有问题，否则现在接班是有问题的。”宗庆后说。

这是一次规模庞大的跨界——未来三五年内要在三四线城市开100家购物中心。与其说娃哈哈在做零售业，不如说是做商业地产，这已经涉足宗庆后过去不碰的房地产领域。多元化刚开始，规划仍在发展中。摆在眼前的，是娃欧出师不利，爱迪生奶粉的收购尚未收效，有待观察。一方面，他深知“没有能力，更快的扩张反而麻烦”；另一方面，他又感到机遇转瞬即逝，必须迅速完成结构布局，取得规模效应，“要走得快一点，慢一点反而被别人挤掉”。

随之而来的另一个大变化，是他开始考虑团队建设。过去在娃哈哈，他有“独夫”之名，独揽大权，他之下不设副总。他对此毫不避讳，曾说中国管理需要大权独揽，领导一多就有派系斗争。此次采访，他更表示“中国民营企业就是这点好，老板要做什么说干就干了”。

有人表示服气，称宗庆后是“天才加努力”，“赢得起输得起”，他比别人多一步预见，更善于止损调头；也有人看衰，称娃哈哈无战略，宗庆后一人就是战略，而无谏臣又远基层的战略，已近于强弩之末。

伴随着多元化展开和接班人问题摆上台面，强悍如宗庆后，也不得不考虑培养出一支管理层团队。

过去娃哈哈专做饮料，得渠道者得天下，宗庆后控制住渠道，凭借十年如一日的勤奋就可以控制整个帝国。现在多元化刚起步，宗庆后已意识到单凭一己之力很难实现有效扩张，必须有一个团队来做。“做生意是相通的。对我来说，不陌生。现在（多元化）刚开始起步运行，团队差一点，要培养一些人。”宗庆后说。

他已经在考虑接班人问题。尽管他表扬女儿宗馥莉很聪明，也在给她机会尝试发展新的产业，但他直言，“民营企业二代里，能有一半接班就不错了。我认为今后肯定管理层接班比较多。发达国家都是管理层在管理。”他甚至表示将给管理层股权，这样才能激励他们好好管理企业。

2013年是宗庆后创业的第26个年头。近一小时的采访里，他抽了6支烟——为了健康，几支抽到一半便掐灭。这几乎是他仅有的嗜好：每天两包大卫·杜夫香烟，几杯清茶。之外的时间他用来工作。至今，他依然把三分之一的时间花在亲身实地考察上。接受采访间隙，他不忘提醒下属去听听浙江广厦股份有限公司董事长楼忠福的发言。

宗庆后说，他吃了很多苦，最终改革开放给了他机会，“那时候是紧缺经济，我们做什么都能做得比较好。”对现在的年轻人来说，市场竞争很激烈，已经“没有这么好的机会了”。

非典型商战

文/何禹欣 庄颖

孤注一掷

自2007年4月8日通过新浪网发出“希望大家保护中国的民族品牌！”的呼吁后，娃哈哈集团董事长宗庆后就消失在公众面前，对媒体的追访恢复了惯常的缄默。

很少有人知道，宗庆后一开始并无意将与合资公司大股东达能的矛盾公开化。熟谙中国传统媒体运作规则的宗庆后，更愿意通过“内参”来影响政府高层。他首先将消息透露给新华社一位记者。但出乎意料的是，那篇“内参”随后改头换面于4月3日出现在公开媒体，随即被新闻网站广泛转载，引发网民热烈讨论，甚至健力宝也发函声援。

矛盾以如此方式突然公开，令宗庆后及其僚属有些措手不及。他们迅即采取行动，相关网页很快被关闭。但随后两天里，宗庆后改变想法，决定现身新浪网直播间与网友对话，被关闭的网页也重新打开。网民们一边倒地支持民族品牌的情绪，显然使商人宗庆后看到了翻盘的机会。

“一个以民族品牌保护者自居的人，却被媒体发现在避税的处女岛另外注册了一个集团，并让其持美国护照的女儿担任法人代表。”宗庆后的网络行动刺激了达能亚太区总裁范易谋（Emmanuel Faber），他出语毫不客气，“以这种方式操纵舆论，宗先生让每个人都觉得尴尬。”

冲突甚至惊动了达能集团的最高层。

4月中旬，达能集团董事长兼CEO弗兰克里布（Franck Riboud）悄然抵京。这位被认为经常“出奇制胜”的CEO在接受本刊记者专访时强调一点，“当有合同时，我们必须尊重合同，尊重规则。”

2007年4月9日，达能集团——娃哈哈合资公司大股东——向娃哈哈合资企业董事长（即宗庆后）寄出正式书函，要求他代表合资企业起诉未经合法授权、非法销售与合资企业相同的“娃哈哈”品牌产品的杭州娃哈哈食品饮料营销有限公司。达能为解决争端设立了30天的期限，并称，“这是我们采取法律行动的第一步。”

5月9日，“最后通牒”期满。达能集团公开发出声明，称娃哈哈合资公司管理层没有在规定期限内，对非合资企业的违法行为采取行动，因此，达能集团“已正式启动相关程序”。虽然达能没有透露行动的具体内容，同时也表示“没有放弃和平协商解决争端的希望”，但温和的措辞底下是隐去锋芒的刀兵相向。

宗庆后对此强硬回应：“我们将认真准备，积极应诉，奉陪到底。”

另一张底牌

这场戏剧性冲突的一方，是全球饮料、鲜奶制品及饼干的领导者法国达能公司，它素以擅于收购区域市场领导品牌而著称，在与娃哈哈的合资公司中控股51%；另一方则是娃哈哈品牌的创始人和娃哈哈集团董事长宗庆后，亦为娃哈哈集团与达能合资系列子公司的小股东和管理者。

早年间的宗庆后是杭州上城区一家校办企业的职员，后来成为区校办企业经销部经理，并于20世纪80年代中期一手创办了娃哈哈公司。至90年代中期，娃哈哈在市场上以保健饮品和食品初建名声，但也处于财务状况不佳和产品路径不明的瓶颈期。至1996年，达能正式进入娃哈哈，带入企业发展急需的现金，而经营管理仍由宗庆后全面掌控。

合资企业十多年的发展相当顺畅，其中最成功的产品之一就是合资后推出的纯净水。根据投资银行贝尔斯登统计，如今娃哈哈作为行业“老大”，占据着中国近30%的瓶装水市场份额、15%的软饮料市场份额。

达能的数据表明，2012年娃哈哈合资公司销售额超过10亿欧元，约占集团总销售额的8%，经营利润的5%-6%，对集团公司股票（达能集团Groupe Danone，泛欧交易所巴黎代码：DANO.PA）每股收益的贡献为2%-3%。

无论是对早于1996年就与娃哈哈联姻的达能，还是娃哈哈的创始人宗庆后，这些数字本应成为“十年美满姻缘”的一个注解，但光鲜表面下，双方关系早已破损。其中主要争端，在于宗庆后在合资企业以外再发展出来的一批非合资企业。

在新浪对话前数日，宗庆后已经向新华社记者透露，法国达能欲低价强行收购“娃哈哈集团其他非合资公司51%的股权”，对总资产56亿元、去年利润10.4亿元的资产仅开价40亿元……“娃哈哈的发展陷入了达能精心设下的圈套，”宗庆后对记者表示，“现在再不亡羊补牢进行补救，将会有罪于企业和国家！”——这一内容最初或具“内参”之想，后来却于4月3日出现在新华社的《经济参考报》上。

后来与网友直接对话时，宗庆后称，由于中方拒绝接受该并购，遭到强大的非商业压力。“（外方）通过法国政府向中国各级政府告状，期望通过中国政府对我们施加压力，迫使我们就范。”

宗庆后在网上“鼓与呼”次日，Prudential证券即将达能集团从“增持”降至“中性”。“中国的饮料业务只占达能总销售10%左右，但在公司成长性的比重大得多。中国业务与达能的成长率及股价一损俱损。”Prudential证券研究食品饮料业超过20年的分析师麦克米林（John M. McMillin）对本刊记者表示。

在与宗庆后本人晤面后，分析师麦克米林认为，“在与达能长达十年成功的、表面上亦似热忱的合作后，宗现在公开抨击达能并威胁要另起炉灶与‘娃哈哈’品牌竞争，确有些不同寻常。”更重要的问题在于，达能51%的控股股东身份和“娃哈哈”强大的品牌号召力虽然均是不争事实，“但与经销商的关系最为重要，这正是宗先生和他的管理团队所掌握的。”

达能：调查开始了

当时62岁的宗庆后是达能在中国最大、最重要的子公司的非控股股东代理人及企业管理者，亦是饮料业最成功的本土企业家之一。“他不需要别人的想法，很相信自己。”一位与宗庆后接近的消息人士说。

自1996年以来，在51∶49的股权结构之下，达能与宗庆后合作前后设立了39家娃哈哈食品及饮料类合资公司（下称娃哈哈合资公司）——由宗庆后出任上述合资公司的董事长和总经理，全权负责经营，达能亚太区负责人担任副董事长。公司五人董事会中，外方占三席，中方占两席。

除指斥达能垄断，宗庆后亦对网友指称，10年前的最初合资合作即外方设“陷”。据娃哈哈集团公开声明，1996年成立合资公司之初，新加坡注册的金加投资公司持51%，中方占49%。而金加由达能与香港投资银行百富勤共同拥有。1998年，百富勤将在金加的股份转售达能。娃哈哈“不懂资本运作那一套游戏规则……从目前情况看，达能当初实际上就是在有预谋地为中方设计了一个陷阱”。

“宗先生的说法：我现在做错事是因为我不认同自己10年前订立的合同，并非一个可以论辩的观点——无论如何，在法律上并不成立。”达能集团CEO里布在接受本刊记者采访时如是评价，“宗先生在合资公司之外，生产与合资公司竞争的产品，并通过合资的销售公司渠道进行销售，这违反了合资合同。”

当年43岁的范易谋坚决捍卫合同约定。范易谋曾任达能集团财务总监（CFO）5年，自2005年7月始主持达能亚太业务，并出任娃哈哈合资公司的副董事长。2006年3月，他将达能亚太总部从新加坡迁至上海。范氏的到来是个转折点，此前，达能中国区业务由一位名叫秦鹏的法国“海归”具体负责。

一段时间前，范易谋在娃哈哈合资企业的董事会上提出扩大投资，但中方代理宗庆后并不热心，“觉得没有必要再对合资企业进行资本上的投入”。范易谋认为，中方反对增资的真实理由在于宗庆后“已经以非合法渠道建立了非合资企业”。

范易谋表示，在2006年期内，达能通过内控程序发现代工厂业务出现急速增长。“有一些指标参数我们认为不应当出现在正常业务中，这引起了我们的警惕。”他说，“这便是调查的起因。”

“第一个不正常的现象是，我们发现董事长本人直接或间接地介入代工业务，或在其中持有股份；第二，去年12月，宗庆后新设立了一家销售公司与合资公司展开竞争，销售（上述代工厂生产的）所有产品。经销商也被突然要求开设两个银行账户、分别打款等操作弄糊涂了。”范易谋说。

按照达能方的调查结果，宗庆后违背了合资合同对于品牌使用及非竞争的规定：在没有得到应有授权的情况下，建立了一系列使用娃哈哈品牌的公司，并在市场上直接出售与合资公司直接竞争的产品。此外，“非竞争”条款从属于另一个雇用及管理合同——据此合同，宗已获得了10年以上的优厚薪酬。

宗庆后本人则提供了大小股东冲突骤起的另一种说法。在接受《中国经营报》记者采访时，宗庆后表示虽然和达能一向对经营投资等存有分歧，但“矛盾的全面激化是在2005年。在大肆收购乐百氏等企业却不断亏损的情况下，达能的股价受到影响，他们就向我提出收购娃哈哈非合资公司的要求，我坚决反对。谈判谈了好几次，达能又以同业竞争、商标使用两个理由告我违法违规，并通过政府层层施压……”

范易谋承认乐百氏的增长性及利润状况不够理想，但强调其盈利性在2005年到2006年，以及2006年到2007年间，都在“明显改善”。其他两家达能经营并控股的饮料企业，深圳益力和上海梅林正广和，前者是达能在中国“最为赢利的水业务”，后者去年销售“增长良好”，赢利方面“保持强劲”。“2006年乐百氏亏损，其余两家赢利。”范易谋说。

针对非法设立合资企业外实体的“指控”，娃哈哈集团在公开声明中反驳说，达能一直了解这些非合资企业的存在。首先，“娃哈哈在与达能、百富勤合资时有十家公司，达能仅投了五家”。其次，“由于娃哈哈要发展、要投资，而达能不愿投，因此非合资公司逐年增加。但是娃哈哈为了信守合同，非合资公司所生产的产品全部通过合资公司销售，实际上即为合资公司代加工，而且达能每年委托其指定的审计机构进行审计，这从销售公司的财务账上应该是很清楚的，他不可能不知道”。

达能条条否认。“我们并无证据说明两年前便存在上述问题。”范易谋说，“现在清楚的是，2005年到目前，宗庆后的非法不当活动一直在持续快速铺开。”

一位熟悉娃哈哈的业内人士还给了一种说法，即称宗庆后在1998年发展非常可乐时就已经违规，但当时的达能并未追究，原因是当时达能中国区仍然主要由中国区总裁秦鹏掌握，秦鹏更看重娃哈哈给达能报表带来的利润。

签约与悔约

按达能方面的说法，调查结果出来后，当事人之间进行了长达6个月“紧张的讨论与磋商”。“当时，相关各方都同意，最好的解决争端的方法就是把非合资企业变成合资企业。”范易谋说。

2006年12月的转售合同就此签订。宗庆后同意将其控制的有关非合资企业的51%股份出售给达能。但到2007年1月，宗庆后就表示反悔了，要重谈。

2月开始，达能要求召开董事会碰面，未得到回应。3月，达能再次要求召开紧急董事会，宗以参加全国人代会为由予以拒绝。随后，宗向全国人大提交了《关于立法限制外资通过并购垄断我国各个行业维护经济安全的提案》。

经过数月协商才签订的转售合同，为何旋即出现如此大反复？

“你是在问我？”范易谋正色以对，“我无法做出任何假设，去解释为什么同一个人10年里连续两次‘被迫’签订合同——事实是，签一份合同是因为交易各方都觉得互惠互利。”

娃哈哈集团则声称，“达能并购娃哈哈非合资企业未得到娃哈哈同意后，为了施加压力，提出娃哈哈违约。”中方“提出中止给合资公司加工生产产品，另打商标，另成立营销公司自己销售产品后，达能又要求政府协调，要求娃哈哈将现有非合资企业生产的产品立即转入合资企业的销售公司进行销售”。

观察人士指出，宗庆后“反悔”转售合同是出于价格考虑，“希望继续和达能讨价还价”。

至于非合资公司的“合法性”，达能坚称，这些非合资企业“是不应该存在的”，去年转售合同中所支付的价格“主要是用于设备的购买以及更新，还有土地的购买、使用等等”。“签订合同时我们认为我们提出的价格是合理的。”范易谋说。

“事实上，达能认为自己肯出钱买已是大让步。”一位接近达能的消息人士评论说。

宗庆后则称，自1999年以来，“由娃哈哈职工集资持股成立的公司出面”，建立一批与达能没有合资关系的公司。这些公司大多建立在西部、对口支援的革命老区、国家贫困区以及三峡库区等当初达能不愿意投资的地区，并取得了良好的经济效益。到2006年，这些公司的总资产已达56亿元，当年利润达10.4亿元。

宗庆后承认与达能签订的合同中包括限制条款，“娃哈哈要使用自己的商标生产和销售产品，需要经过达能同意或者与其合资”。

但宗庆后同时认为自己“既未违规又未违法”，因为“合资合同有些条款表述过于模糊，为日后的纷争留下了阴影。合同明确规定外方不能损害合资公司利益，但是达能收购乐百氏等企业在先，这难道不是对合资公司利益的损害？达能先收购，先违规”。

谁拥有娃哈哈？

在宗庆后通过互联网公开娃哈哈合资公司大小股东矛盾后次日，娃哈哈集团又通过网络，发布了来自其全体职工、全国营销团队和全国1000余家经销商对宗的无条件“声援信”。

娃哈哈的管理结构相当特殊，集团与合资公司虽办公分设两处，但均由宗庆后一人担任董事长兼总经理，不设副总。集团在宗庆后之下，有庞大的事业部，事业部部长直接向宗汇报。一位已离开娃哈哈的前中层告诉本刊记者，宗庆后通过“中层干部”来控制庞大的“联销体”，“这个架构很罕见。中层弱而销售大区强势，但中层对宗十分忠诚，这么多年很少换人。”

接近娃哈哈集团的业内人士透露说，10年中达能曾几次派人进驻，至少有两次派遣两名财务总监和一名技术总监，均被宗庆后赶出。

当然，宗庆后对娃哈哈集团与合资公司的控制力又与特殊的股权安排相关，其源头来自1999年的改制。这次改制不但使宗庆后成为集团的单一自然人大股东，还通过职工持股的方式将员工的利益与他捆绑在一起。

作为一家校办企业，娃哈哈合资之时中方49%的持股主体娃哈哈集团系国企。1999年秋，娃哈哈集团公司改制迅速推进。是年8月中旬，杭州市政府出台了《杭州市国有企业经营者期权激励试行办法》，规定此前三年平均净资产利润率达到全市国有及国有控股企业的平均水平的企业，其经营者可以以现金购买企业股权。11月，娃哈哈集团公司改制方案获批。

根据上政发（1999）32号文 《关于同意杭州娃哈哈集团公司实行内部职工持股的批复》，集团资产清理剥离后最后净资产为5.1亿元余。娃哈哈集团净资产的51%继续由上城区国有资产管理局持有，49%转让给娃哈哈集团公司的经营者宗庆后和职工，其中，经营者占60%，职工占40%，而在职工中，杜建英等38名管理层人员以自然人身份各自持股，其余职工认购后由职工持股会统一持有。

在这次改制中，宗庆后获得1.5亿股本（每股1元）。此外，按集团公司的改制方案，职工按岗位级别获得持股配额，普通职工2万-3万元，销售和管理人员5万-20万元，1885名职工共持股8923万元，占总股本的17.34%。职工持股会法定代表人叫倪天尧。倪氏曾就职于上城区教育局，自宗庆后创办娃哈哈公司起，就担任公司的工会主席，2006年离任。娃哈哈老职员均称平时在公司里鲜见其人，但均知其为宗庆后心腹。

2001年，上城区国资局将5%股权转让给集团公司职工持股会；2002年，杭州上城区总工会正式发文，批准娃哈哈集团公司工会委员会组建职工持股会；2003年，38名自然人相继将股权转让给职工持股会。集团公司目前的股权结构是：杭州上城区资产经营有限公司46%，宗庆后29.40%，杭州娃哈哈集团有限公司职工持股会24.60%。以宗庆后本人对持股会的控制力，在股权的意义上宗氏已具主控地位。

需要说明的是，引起达能和宗庆后争端的大量非合资公司与娃哈哈集团并无股权关系。这些企业多由宗庆后本人和他控制的职工持股会联名投入，实际上是娃哈哈集团大股东的私人公司。例如2000年3月，杭州萧山顺发食品包装公司成立，注册资本3000万元。宗庆后持股59%、职工持股会持股35%、38名自然人（集团公司改制时以自然人身份持股的38名管理层）共持股6%。当然，宗庆后在某些场合下亦将此类公司表述为“娃哈哈员工自行投入的公司”，但情况并不尽然，一家名为杭州娃哈哈广盛投资有限公司的股权变迁即颇有意味——

娃哈哈广盛2003年成立，注册资本5000万元，次年增至8000万元。宗庆后与职工持股会以6∶4分持。至2003年，这家公司对外投资已达净资产的149%。该公司先后投资了杭州娃哈哈童装有限公司以及长沙娃哈哈饮料有限公司、哈尔滨双城娃哈哈食品有限公司、吉安娃哈哈饮料公司等9家公司，股权从39%到60%不等。

不过，2003年8月，广盛投资将持有的杭州娃哈哈童装有限公司65%的股权全部转让给宗庆后等4人，又通过个人间转让集中于宗庆后持有。杭州娃哈哈童装有限公司最后股权结构变为宗庆后65%、宗庆后的妻子施幼珍10%、Platinum Net Limited （BVI公司）25%。

广盛投资以这种方式，不为人知地逐步退出了所投资的9家公司。

商标权之争

无论事前有何曲折，2006年12月9日，达能和宗庆后终于正式签订一份转售合同，这份合同约定，将宗控制的有关非合资企业的51%股份出售给达能。

变化其实发生在10天以后。12月19日，一家名为娃哈哈食品饮料营销有限公司（下称娃哈哈营销）的企业在杭州注册成立。企业法定代表人为宗庆后的女儿宗馥莉，住所为娃哈哈集团公司总驻地。其出资人仅有一个，就是杭州娃哈哈宏胜饮料集团有限公司。

这家娃哈哈宏胜成立于2003年，注册资本1025万美元，其中施幼珍（宗庆后之妻）持股10%，恒枫贸易有限公司（Ever Maple）持股90%。而恒枫则注册于BVI，法定代表人也是宗馥莉。

达能方面指称，娃哈哈营销成立后，集中了非合资公司的收入，因此是公然侵权违约。范易谋还提出，这“表明宗先生极其关注其个人利益，其家族和他本人的经济利益”。

此娃哈哈营销，也是宗庆后网上攻势之后，达能于4月9日发出“最后通谍”中要求宗庆后作为董事长进行起诉的对象。而宗庆后在接受《中国经营报》采访时则如此解释：“成立营销公司的目的，是在问题解决前另打个品牌。”

至于何以另打品牌，却仍冒侵权之嫌以娃哈哈之名注册公司，宗庆后没有做出解释。细究之下可以发现，娃哈哈的商标权在法律的意义上颇费纠缠，实质是目前看来对合资公司有利的一组合约。

由达能律师出具的材料显示，1996年至2006年，合资双方围绕“娃哈哈”商标签订了一份转让协议、一份使用许可合同及其修订协议。

根据1996年商标转让协议，娃哈哈集团将商标及其受法律保护的一切权利、所有权和利益（包括商业名称和公司名称中使用“娃哈哈”字样的权利，和附于商标的商誉）转让给合资公司。商标总价值为1亿元，其中5000万元作为对合资公司注册资本的部分出资。事后，达能支付了另外5000万元。

然而，当时国家工商总局以“保护民族品牌”为由对此转让未予批准。鉴此，娃哈哈集团又于1999年5月与合资公司新签了一份“商标使用合同”。本刊记者咨询律师获知，使用许可无须报工商总局核准。该合同规定，由娃哈哈集团向合资公司“提供一个专有和不可撤消的权利和商标使用许可”：娃哈哈集团不应许可任何他方使用该商标或拥有该商标的任何权利、产权或利益，亦不应把上述权利、产权或利益转让给任何他方；此外，没有合资公司另行书面同意，娃哈哈集团不能在产品上使用该商标。

2005年10月范易谋主政达能亚洲业务后，娃哈哈集团与合资公司又签订了对上述商标使用许可合同的修订协议，规定除了娃哈哈合资企业，只有两类公司可以有条件得到许可使用“娃哈哈”商标。这两类公司为与合营公司签订有产品加工协议的娃哈哈公司，或经合资公司董事会确认的那些与合资公司生产经营不同产品（服装、化妆品等）的娃哈哈公司。

据达能方统计，2001年至2006年，娃哈哈集团在未经合资公司同意的情况下擅自许可80余家企业使用“娃哈哈”商标，“是严重的违约和侵权行为”。

娃哈哈集团目前表示，当初商标转让协议未批准后，外方“又要求签署商标使用许可合同……（这）实质是一份变相的转让协议，剥夺了中方的所有权，规定了中方使用商标需经合资公司董事会同意方可使用的限制条款”。而后，外方“又提出两份内容完全不一致的、上报商标局备案与实际执行亦不一致的阴阳合同，要求中方强制执行未到商标局备案的合同，不仅是欺骗政府监管部门，更是漠视中国法律的行为”。

“这个事我们这儿很难管。”国家工商总局商标局法律事务处负责人对本刊记者证实，“当年宗庆后本人对商标、品牌等并无意识，专门找我们，要转（让商标）。当时我们认为是民族品牌，没有批。”但宗庆后在1999年后便未再与商标局联系转让事宜。该负责人对后续签订的使用合同并不了解，现在的情势则“需要商务部去判断”。

记者查阅工商法规获知，1995年12月颁布的《企业商标管理有关规定》中，要求类似娃哈哈这种以商标一半价值参股的商标权投资行为，应报商标主管部门审查批准。另外，“企业转让商标，应提交商标评估报告，报商标局核准。对可能产生误认、混淆或其他不良影响的转让申请，商标局不予核准，予以驳回。”但这些规定已于2001年10月失效。

“2004年商务部对外资并购的有关规定出台前，对外资并购中涉及的商标等知识产权问题并无具体规定。”商务部条法司人士则对本刊记者表示，之前类似问题是法律上的一个空白点，出现纠纷通常只能协调解决，具体由哪个政府部门出面亦无统一归口。按华为思科、DVD、QQ通用的例子，是商务部出面协调。

对于上述商标使用合同系规避国家监管、有效性存疑的提法，该商务部人士认为，除非涉及国家安全，这类转让是“私权转让”，只要两个当事人间达成协议即可，从法律或政府角度并无环节进行约束。

“我个人认为这个例子并不是交易合同或交易行为本身有问题，而是交易一方‘渎职’的问题。”该商务部人士说，“外方已按程序估价出钱买了使用权，中方不能说这么多年品牌升值了，当时的交易亏了。”

“达能这一刀总是要砍下去的”

“我们的策略总是与伙伴协作，无论在中国，还是在印度、印尼或巴西、阿根廷。”回忆10年前肇始的这段合作，达能董事长兼CEO里布表示，自己并没有参与娃哈哈项目的具体进程，只决定是否在某个国家发展业务。

从经营业绩来看，娃哈哈合资企业确属成功。但合资双方对这段姻缘的评价却相去较远。“合作前8年，宗先生的经营无可挑剔。”达能表示。

“跟达能合作的11年，是很不愉快的11年，”宗如此说，“我们一直在斗，为经营权、为品牌。”

据熟悉娃哈哈集团的消息人士分析，今日娃哈哈形成合资公司与非合资公司两套体系，“其实就是合资双方10年吵闹的轨迹和结果”。一方面，宗掌握了达能业绩至上的心态；另一方面，达能中国区负责人秦鹏过去亦善可在中法间缓冲平衡。这位人士表示，类似在合资企业采购、销售环节任用直系亲属，通过合资销售公司搭售娃哈哈集团其他非饮料产品等行为，“达能总部若知道是不会容忍的”。

宗庆后本人一直对自己在娃哈哈合资公司经营的绝对控制力颇感自豪。宗庆后称，“合资之后，达能曾向娃哈哈派驻了一个搞市场策划、一个搞技术的，都被我赶走了。”但达能似乎不会无底线放权。在目前的冲突中，考虑到娃哈哈合资公司对去年达能15%的水业务增长的拉动、考虑到宗个人的杰出贡献，达能是否会做出更大的让步？“不会。”范易谋简洁地说。

“首先，达能是一个全球经营的企业，拥有许多成长性优秀的业务。”范易谋称，销售额在60亿欧元规模的鲜奶业务，去年增长亦达到10%。地域和业务的平衡搭配，使得达能的内在成长不会受到单一因素的牵制。

“其次，娃哈哈是成长很快，但其利润并非如此，”范解释说，“由于显见的因素，部分利润被非合资体系吸走。第三，在此事件中，达能的声誉是我们的优先考虑的，其次才是娃哈哈。”

国内一位熟悉娃哈哈的饮料业专家介绍说，宗庆后的成功在于其“联销体”的模式，即首先通过大手笔广告投放提高产品知名度，然后要求一级经销商先打款、后发货，通过形成“保证金”的压力和高返点动力促使各级经销商销售产品。但“联销体”有着自己的局限性。从内观之，对经销商高返点的政策给娃哈哈带来极大的利润压力，迫使其只能经营低成本、低技术含量的产品——主要靠广告、靠概念和不断推出新品来维系。从外观之，随着以超市为代表的大渠道商的对大城市的占领和中小城市的加速渗透，“联销体”的生存空间日益被压缩。

“对宗庆后来说，套现退出也许是个更好的选择。”这位专家评论道，“这种管理模式终究是不正常的，不可持续的，达能这一刀总是要砍下去的。”

“我们的核心假设是达能和其中国伙伴将达成一个互利协议，如达能买下对方平行经营的业务。”投行贝尔斯登说。

达娃放手

2009年国庆节前一天，64岁的宗庆后收到了一份最好的“节日礼物”——他的13年的合作伙伴、也是近三年来与其诉讼不断的“欢喜冤家”法国达能集团（下称达能），终于与宗所领导的杭州娃哈哈集团有限公司（下称娃哈哈集团或娃哈哈）达成了正式和解协议。

根据9月30日上午签署的协议，达能和娃哈哈集团同意终止现有合资关系，达能将其在各家合资公司51％的股权出售给中方合资伙伴。和解协议执行完毕后，双方将终止所有纠纷的法律程序。

从多方获悉，达能所持股权的转让价格是3亿欧元（约合30亿元人民币），大大低于此前达能方面12亿欧元（约合120亿元人民币）的要价。不过，达能和娃哈哈集团方面拒绝对此转让价格予以证实。

这起合资曾被视为达能以至法国企业在中国投资的成功典范，但最终不得不分手。路透社称，达能退出娃哈哈集团是“甘拜下风”（throwing in the towel）。对密切关注此事的中法两国政府来说，这也避免了最糟糕的结局。国际商会国际仲裁院委员、中国国际经济贸易仲裁委员会专家咨询委员会委员陶景洲律师认为，和解对于双方而言，并非利益最大化的解决方案，只是损失最小化。

3年前，宗庆后在网络上发起一场“人民运动”，号召中国民众捍卫“民族品牌”，现在，他获得了暂时的胜利。

而从长远来看，这场历时近3年的商业纠纷可能并没有真正的赢家。两家公司不仅付出了高昂的经济代价，对簿公堂也令彼此的商业声誉受损，“单飞”之后，各自的前途并不确定。这起纷争如此落幕，传递出的信号也令跨国公司多少有些不安，它们需要思考如何避免达能的悲剧。

从“闪婚”到“离婚”

娃哈哈和达能的“婚姻”一共维持了13年。在西方，这不是一个吉祥的数字。

1996年，娃哈哈已是中国一家成功的食品饮料生产企业，但由于上市不成，企业发展遭遇资金缺口。彼时，达能也急于在中国布局，以赶超可口可乐、百事可乐、雀巢等先行者。这样，娃哈哈与达能一拍即合，达成合资协议。

根据当年双方合资的约定，合资公司由达能控股51％，娃哈哈集团则把“娃哈哈”商标及集团已经在中国和其他国家申请注册的所有商标作为注资，估值为1亿元。

由于商标转让未获国家商标局正式核准，1999年，达能与娃哈哈集团再次签订了《商标使用许可合同》（下称合同），约定在“娃哈哈”商标转让得到国家商标局正式核准前，由合资公司独家使用，娃哈哈集团“不应许可任何他方使用该商标或转让该商标的任何权益”。

这份合同，后来被宗庆后描述成达能意图低价霸占中国民族品牌的一个巨大阴谋。不过，从双方白纸黑字签订的协议来看，当年娃哈哈集团迫于资金压力，而甘愿让出合资企业控制权和商标使用权。

事实上，达能虽然名义上拥有合资公司51％的股权，但这个控股权只是在纸面合同上。在2007年达能与娃哈哈集团矛盾公开化之前，宗庆后一直兼任合资公司董事长，达能亦很少参与合资公司的日常管理与决策。接近达能的知情人士直言，作为大股东，达能连财务总监都派不进合资公司。

除了娃哈哈，那时达能还与乐百氏、光明乳业、蒙牛乳业等有合资项目，但最终无一成功。在宗庆后的领导下，娃哈哈合资公司取得了爆炸式增长，年产值从当初的不到10亿元猛增到2006年的120多亿元。合资公司对达能全球利润贡献率虽然只有3％，低于全球平均利润率，但销售额占到达能全球销售额的8％。

2005年7月，法国人范易谋（Emmanuel Faber）出任达能亚太区总裁，决定改变达能在娃哈哈合资公司中的放任局面，成为一个真正的大股东。他下令对娃哈哈非合资企业侵犯“娃哈哈”商标权的情况展开调查，并对宗庆后本人的经济状况展开调查。这最终引发了宗庆后与达能此后的纷争，导致双方决裂。

根据达能的调查结果，从2001年开始，娃哈哈集团未经合资公司同意，将“娃哈哈”商标许可给共计87家非合资公司使用，这些公司全部由宗庆后家族控制。至2006年，上述未经完全统计的非合资公司总资产已达56亿元，当年利润10.4亿元，与合资公司相当。

上述由宗庆后家族控制的非合资公司，并不属于娃哈哈集团，多为外资公司。达能调查了其中11家离岸公司，发现这些离岸公司大多是通过香港中介公司在美属萨摩亚群岛和英属维尔京群岛注册的，股权结构复杂，难以查证真实股东身份。

达能方面称，这一做法违反了达能与娃哈哈集团1996年签订的合资约定，即“非竞争条款”（不能在合资公司以外发展与合资公司竞争的产业）和《商标转让协议》。达能方面要求宗庆后及娃哈哈集团停止侵权行为，继续履行品牌转让协议，并将这批“体外”非合资公司的股份转让给合资公司。

在达能的压力下，2006年底，宗庆后曾与达能方面草签协议，同意将其控制的非合资公司51％的股份出售给达能，协议转让价格为40亿元左右。不过，2007年4月，宗庆后决定撕毁转让协议，与达能开战。

诉讼车轮战

两年半前，在双方矛盾达到白热化时，达能亚太区总裁范易谋曾高调表示：“宗先生的余生将在牢狱中度过。”他显然低估了宗庆后的斗志和中国市场的复杂性。

在这起纠纷中，“娃哈哈”品牌的所有权和使用权是核心焦点。宗庆后决心发起一场“人民运动”来捍卫自己一手缔造的品牌。他命令他的同事将双方纠纷细节公之于网络，称达能投资娃哈哈就是个阴谋，刻意设下合资陷阱，意图以低价并购娃哈哈非合资企业。

虽然也有部分人士指出双方合约中存在的法律瑕疵，但宗庆后的号召很快收到了效果，达能在中国陷入了舆论反感的汪洋大海中，被迫寻求法律途径解决问题，这很快遭到了娃哈哈更有力的回击。

自2007年4月双方矛盾公开以后，达能和娃哈哈集团共经历了数十起海内外仲裁或诉讼。而在已经结案的国内仲裁和诉讼中，达能方面无一例外败诉，其中最关键的是“娃哈哈”商标权的仲裁结果。

2007年6月14日，娃哈哈集团向杭州市仲裁委员会提出仲裁申请，称1996年国家商标局根据有关政策，口头未批准“娃哈哈”商标转让，请求确认其与达能合资公司于1996年2月29日签署的《商标转让协议》终止。

随后，达能提起反仲裁，认为根据国家关于商标转让的有关规定，国家商标局出具的口头“未同意转让”并非有效合法的“不予核准”，国家商标局出具的书面意见明确表示：“（杭州娃哈哈集团）向商标局递交报告不构成商标法意义上合法、有效的商标转让申请。”“商标局从来没有收到过符合法律规定的转让申请，也从来没有作出过驳回转让的决定。”因此，娃哈哈集团应继续履行协议，并且继续向政府申请完成商标转让。

经过半年激烈交锋，2007年12月6日，杭州市仲裁委员会作出最终裁决，支持娃哈哈集团提出的仲裁申请，终止此前其与达能合资公司签订的《商标转让协议》，确认“娃哈哈”商标仍然属于娃哈哈集团。次年7月30日，杭州市中级人民法院驳回了达能的上诉，维持原裁决。

2008年12月，娃哈哈集团在赢得杭州仲裁后，又向中国国际经济贸易仲裁委员会就《商标许可使用合同》提出了仲裁申请，理由是《商标转让协议》早已终止，应当裁定《商标许可使用合同》无效。

截至目前，这一申请尚无仲裁结果，但达能对仲裁结果已不抱希望。接近双方谈判的人士分析，一旦《商标许可使用合同》也被裁定无效，那么，39家合资企业如果要继续生产“娃哈哈”品牌的产品，就需要重新向娃哈哈集团缴纳商标使用费，“届时，合资公司就更加不值钱了。”

除了商标所有权仲裁，娃哈哈集团和达能在中国广西、新疆、吉林、辽宁等多个省份互相提起的关于高管“非正当竞争”和“竞业禁止”诉讼，也全部以达能败诉而告终。

背后的较量

虽然与达能的纠纷让宗庆后个人陷入了舆论旋涡，但娃哈哈的经营一直未受影响，并一如既往得到各地地方政府的支持。

2008年11月18日，宗庆后在娃哈哈成立20周年庆典上表示，娃哈哈已进入第三次创业，要争取在5～10年内实现营业收入达到500～1000亿元。

一位熟悉宗庆后的浙江民营企业家表示，达能与娃哈哈集团“离婚”早已注定，关键是达能愿意以怎样的代价退出，宗庆后又能怎样不失脸面。

早在双方纠纷公开化不久，2007年6月13日，宗庆后就“和谈问题”公开提出了两个前提条件：一是取消“不平等条款”（主要指竞争条款和商标许可条款）；二是（达能）公开道歉。但达能方面对此断然拒绝。

不断升级的“达娃纠纷”，也引起了中法两国政府的高度关注。2007年11月，法国总统萨科齐访华，达能与娃哈哈集团的商业纠纷进入了中法最高领导人会谈的正式议题。其后，双方进入了4个月的和谈期，中国商务部、法国驻华使馆商务处及浙江地方政府，也从中进行了调停。

获悉，双方最终达成和解，便是中法两国政府共同施加压力的结果。

达能全球总裁里布曾明确指出，解决娃哈哈问题的关键并不在法律层面。浙江省高级人民法院一位内部人士则透露，法院一直倾向于纠纷能够和解，“司法救济是成本最高的救济方式，拖得越久对双方越不利。”

接近双方和谈的知情人士说，双方当时已基本就达能退出达成共识，但关键分歧在于退出的利益分配。退出方案，一是娃哈哈集团直接购买达能持有的合资公司51％的股权，达能最初报价为至少12亿欧元；二是合资企业与非合资企业整合上市，达能与娃哈哈集团各占40％的股份，其后达能寻求以第三者购买的方式退出。

最终，双方未能在最为核心的品牌问题及退出价格问题上达成一致。

达能与娃哈哈纷争最激烈的时期，中法两国的政治关系也经历了波折。“政治的不确定性对于企业也不是好事，尤其是对于上市公司。”上述知情人士称。

2008年4月，双方重启相关法律程序。达能在其公布的2007年年报中宣布，从2007年7月1日起，将娃哈哈合资公司业绩改以权益法进行并表，这意味着达能董事会已经接受失去控制权的现实。

最后筹码

2007年5月，“达娃”纠纷爆发不久，达能方面亦向瑞典斯德哥尔摩商会仲裁院对宗庆后及娃哈哈集团等提出了8项仲裁申请。外界普遍认为，国际仲裁才是真正决定达能与娃哈哈之争结果的决定一役。

斯德哥尔摩仲裁庭原定今年6月宣布裁决结果，但一直拖延至今。此轮仲裁只是第一阶段，仅对案件性质作出界定、澄清相关事实、明确双方责任，只有达能赢得第一阶段仲裁，才会进入第二阶段，裁定达能真正关心的赔偿责任问题。

接近双方谈判的知情人士透露，即使此次仲裁胜了，达能仍还有更加漫长的路要走。由于此前杭州仲裁已经对“娃哈哈”商标所有权进行了裁决并获法院支持，即使达能在斯德哥尔摩仲裁中获胜，海外仲裁在中国执行的法律问题也会变得十分复杂。

2007年11月9日，英属维尔京群岛最高法庭曾签署法令，临时性托管并冻结了八家作为娃哈哈非合资公司“投资人”的离岸公司资产；11月14日，位于阿皮亚（Apia）的美属萨摩亚群岛最高法庭也签署法令，临时性托管并冻结两家离岸公司的资产，毕马威和另一家会计师事务所被分别指定为十家离岸公司的托管公司。

然而，毕马威几乎难以在中国国内进行任何有实质意义的“托管”职责，甚至引来了娃哈哈方提起的诉讼，称其“未通过中国法院，便执行托管令”。毕马威为此不得不公开道歉。

接近达能的知情人士说，达能董事会在平衡了仲裁结果风险之后，最终决定与娃哈哈和解。

虽然是和解退出，这无疑是达能在中国发展遭遇的一次重大挫折。在给发来的书面答复中，达能方面亦表示，未来在中国的发展将采取更为务实的策略，“如果有新的合资项目，无论我们在企业中所占股份比例是多少，我们都希望有高参与度”，并表示，“与13年前相比，现今的达能更具实力，而中国的市场环境也变得更为成熟，所以，现在我们有能力在中国独资开展业务”。

娃哈哈集团董事长宗庆后则对双方达成和解协议未予直接置评，他表示，中国企业愿意在平等互利的基础上与世界知名企业进行合作，共同发展。

一直参与协调双方谈判的中国政府代表、商务部欧洲司司长孙永福表示，中国政府一直积极支持娃哈哈和达能通过友好协商，在平等互利的原则上，友好解决纠纷，尽量不要以法律诉讼的形式来解决，“我们不希望看到一个企业的纠纷影响到双边的关系，特别是双边的经贸关系。”

市场普遍认为，和解对娃哈哈经营影响不大，甚至短期来看是利好。一位接近娃哈哈集团的浙江当地律师对记者表示，目前合资公司并不由娃哈哈集团，而是由宗庆后家族拥有的私人企业控制，和解有利于解决娃哈哈集团的产权问题。

不过，上述知情人士也指出，娃哈哈从创业初期就希望能上市，此次纠纷对于其将来引入战略投资者不利。

为多家跨国公司提供过咨询的陶景洲律师则认为，随着中国外汇储备增加，对外资的需求不再像以前那么渴望，目前对于外资态度明显改变，达能的遭遇会成为外国公司研究如何在中国经营的一个教科书案例。

“但是，不会有外资企业还愿意与娃哈哈合作。”他说。

宗氏竞争力如何多元化

文/王晓庆 周群 沈乎

娃哈哈走到它的巅峰，接下来会如何？掌门人宗庆后给出了“坚持主业，发展多元化”的答案。

从1999年至今，娃哈哈一直稳坐中国饮料行业龙头的宝座，产量占全国饮料20强企业总产量的25.6%，收入占43.4%，利润占53.8%。如果上市，娃哈哈会成为饮料行业的市值王。

但宗庆后坚持将娃哈哈控制在自己手中。2012年，宗庆后家族持有的娃哈哈股份，由数年前的60%增至80%，宗庆后成为胡润和福布斯的双料“首富”。他保持着对娃哈哈的绝对话事权。

行业充分竞争之下，娃哈哈在主业左冲右突，不断推出新品，但增长已近极限。从童装到机电，再到商业地产的各种动作，是娃哈哈尝试突破发展天花板的路径。

目前，宗庆后的多元化还难言成功。一方面，在他紧紧把控下的娃哈哈，当下挑战真正的多元化能力，可能“除了钱什么都没有”；另一方面，充沛的现金赋予试错空间，熟悉他的人称，他善于随时调整战略，对错的尝试不惜壮士断腕，再谋出路。

商业地产做而不述

2012年10月，3.5万平方米的娃欧商场（WAOW PLAZA）在杭州钱江新城开业。商场里售卖的商品包括服装、箱包、手表和食品等多个品类，大都来自欧洲一线奢侈品牌副牌和二线品牌。这些品牌第一次出现在中国内地，独家引进代理它们的，是娃哈哈。

娃欧的原意是“娃哈哈欧洲精品商城”。这是宗庆后眼下最重视的多元化项目。他对娃欧商场倾注颇多心血，亲自前往欧洲与供应商洽谈，甚至参加时尚活动推销娃欧商场。但他不承认进军商业地产，强调是趁娃哈哈现金流充裕，“索性自行建设零售终端网络，拓展产业链和销售渠道”。

无论如何表述，娃欧商场实质上涉足商业地产，挑战不小。近几年来，随着地产调控，商业地产泡沫膨胀，市场竞争激烈；传统零售商场在电子商务和新生渠道的冲击下，也面临调整和转型。留给娃哈哈的腾挪空间有限。而且商业地产对管理的科学性和人才的专业性要求颇高，长年从事饮料行业的娃哈哈，人才储备明显不足。

开业逾半年，娃欧商场甚至“可用失败来形容”。

曾在娃哈哈工作4年的浙江传媒学院副教授罗建幸告诉财新记者，“几乎没有客流，娃欧商城的销售额最可怜的时候连1000块钱都没有。”

另有当地媒体报道称，娃欧商场在商场设计、布局、品类、招商等方面都存在问题，因客流稀少，一些营业员甚至将商场当成收发快递的“接收站”。

宗庆后也承认，娃欧商场缺点不少，销售情况不如人意，项目启动时并不是最佳时机。但他认为，如果现在再不做，就没有机会了，因为外商从以往占领大城市的百货零售业，在往地级市进发。

宗庆后的目标正是三四线城市的零售业。他相信，一旦自己提供了吃喝玩乐购物一体的商业综合体，填补当地空白，就能够吸引消费者。“老百姓喜欢买国外好的东西，现在国外的精品是比较散的，儿童用品也比较散，你把这些集中了，他们就会来。”

在项目操作上，娃欧秉承了娃哈哈做快消品的很多特色。为了赶在娃哈哈25周年厂庆那天开业，娃欧商城从无到有只用了4个月，直到开业前一天还在装修。宗庆后计划3年之内开100家娃欧商场，自建与租用商场相结合。

这一项目的运营有别于娃哈哈的主业。娃欧由娃哈哈商业股份有限公司运作，项目启动时，娃哈哈的浙江经销商以资金参股。接近娃哈哈的人士告诉财新记者，这些经销商未必看好这个项目，只是看重和娃哈哈长期的合作关系，以及对宗庆后的信任，一旦项目运作不佳，这种融资方式不具备可持续性。

今年娃哈哈除了要在长沙、株洲开设商场，还将采取租物业的办法再开设5家商场，同时购买及开工建设20家城市综合体。娃哈哈在浙江、北京、上海也物色了几宗地块。宗庆后向财新记者表示，由于投资较大，为快速发展形成规模，娃哈哈商业股份有限公司未来会考虑上市融资。过去不愿意使用资金杠杆的宗庆后，需要习惯商业地产的游戏规则。

当然，如娃哈哈商业股份有限公司副总经理宋青青曾公开表示的，作为地方省市的“纳税大户”，娃哈哈做商业地产得到了地方政府在土地、政策等多方面的支持。

急行多元化

在娃欧商场之前，娃哈哈的多元化已多有尝试，各有成败。

2002年，娃哈哈推出绿色环保童装，这是娃哈哈多元化的第一步。2010年，娃哈哈推出旗下高端奶粉——爱迪生婴幼儿配方奶粉，产品由合作企业荷兰百年皇家乳企生产，原装进口到中国。

“当时娃哈哈决定做童装，是觉得娃哈哈这个品牌适合小孩，童装也算产品线的延伸。”曾在娃哈哈集团担任首席销售讲师的李临春告诉财新记者，“童装开始走了一些弯路，现在慢慢稳定了，一年销售额五六个亿”。

娃哈哈对附加值极高的婴儿奶粉市场也热望已久，曾试图竞拍三鹿集团资产。不过，李临春说，爱迪生奶粉的销量情况并不好，“大量奶粉还是旗下AD钙奶等品牌自我消耗了”。

此外，娃哈哈曾投资酒、果冻、感冒液、饼干，甚至矿产和石油等。一位关注了宗庆后八九年的杭州媒体记者说，宗庆后每次的新探索没有系统性可循，“并不会从内部人才储备、资源控制等角度过多考虑，胆子很大”。

罗建幸评价说：“娃哈哈的战略就是没有战略，他（宗庆后）是随机的、多变的。”他告诉财新记者，宗庆后曾在2003年至2004年尝试发展日化产品，万事俱备后却“悬崖勒马”，“觉得做日化不是他的特长，产品都出来了，没往市场走”。

一度在宗庆后身边工作的李临春认为，宗庆后并非完全没有长期规划，但是更重视每个月业绩的落实。“长期规划，他会分解到每个月去执行，这点娃哈哈做得非常好。”

但娃哈哈主业增长已近瓶颈，必须为未来早做打算。6年前的2008年，娃哈哈营业收入328亿元，同比增长27.2%；利润50亿元，同比增长50.36%。从2009年到2011年，营收每年增长都在20%以上。但到了2012年，尽管净利润达到80.58亿元，同比仍增长16.93%，但集团全年实现营业收入636.31亿元，同比下滑6.23%。

按照宗庆后的说法，这是因为饮料行业本身容量有限，“我们现在基数很大。如果增加20%就是200亿，饮料行业不可能承受这么快的增长，市场容量增长也没那么快”。

为寻求增长空间，娃哈哈每年投入数亿元用于新产品研发。凭借其积淀的渠道实力，娃哈哈新品推广的频率和速度在行业难有匹敌，基本新品半个月之内就在全国各地铺货，而一旦反馈不佳，也能消化失败结果。但另一方面，曾在娃哈哈集团担任小产品线全国营销经理的李临春也指出，企业推新品的迫切程度，一定意义上意味着企业或者市场的发展减缓，推新品成功的概率则取决于企业和经销商两方面的迫切程度。

在此局面下，宗庆后从主业延伸而出的多元化“长期规划”势在必行。

其一是机电行业。宗庆后告诉财新记者，“娃哈哈机器人也做出来了，但关键部件是买来的，成本下不来，所以也在研发关键部件。”当年由于娃哈哈饮料生产线需要维修和保养，在拆装机过程中，娃哈哈的技术人员搞清楚了机械原理，并成立自己的机电研究所，目前旗下两家机电厂利润8000万元左右。其二是发展生物工程，包括对饮料的升级换代，从解渴功能向保健功能发展。其三就是以娃欧为起点的零售业。这将是未来占娃哈哈帝国比重最大的板块。

宗氏竞争力

与这些多元化构想对接的，是什么样的企业架构和机制？

宗庆后曾说：“世界上很多成功的大企业，都有一个强势的领导人，都是‘大权独揽’。”一直以来，宗庆后的“专制”在业界是出了名的。娃哈哈集团直到现在也不设副总经理，生产、销售等由各个部长负责。

宗庆后以事必躬亲著称。他常常跑车间，亲自监督原材料使用情况；他了解生产线上的机器设备使用；他熟知娃哈哈瓶盖上有几个齿；他出差时，在市场上和经销商一个个聊天……

不过，随着年龄增长，宗庆后的管理半径比以往缩小了不少。一方面，这是因为“基地有72个，一年跑一遍都来不及”；另一方面，也因为曝光率大增，达不到微服私访的效果。

从2006年开始，宗庆后就有意识地“分级授权”。不过，李临春说，“娃哈哈是强硬的目标导向，从销售到生产到计划，都是宗总说了算”。

娃哈哈的人才储备相对封闭。公司每年都招大学毕业生，但没有“空降兵”，过去20年人员流动性不高，大部分员工和老板一起，经历了企业从小到大的过程。宗庆后曾表示，娃哈哈集团已实现全员持股。员工从分红中获利不少，有的50%年收入都来自于分红。股份和职位绑定，一旦员工离开娃哈哈，股份必须退出。而由于老板说了算，能够独当一面的人才极为鲜见。

宗庆后成为娃哈哈最重要的“核心竞争力”。他的女儿宗馥莉在接受媒体采访时坦言，“娃哈哈减去宗庆后等于零”。宗馥莉正在娃哈哈扮演重要角色。

宗馥莉在海外留学多年，2005年起在娃哈哈集团生产基地熟悉饮料生产管理，并通过管理娃哈哈童装、卡倩娜日化有限公司接触集团多元化业务；2007年起管理宏胜饮料集团30余家分公司，并投资饮料上游食品添加剂、机械模具、印刷包装等专业化的核心产业；2010年起负责娃哈哈集团国际化业务；2012年起督导娃哈哈市场营销。

在娃哈哈的整个业务版图中，宗馥莉管理的宏胜饮料集团承担了娃哈哈集团近三分之一的饮料生产任务，她同时负责娃哈哈大部分跨行业的投资项目及国际化业务。

与宗庆后的多元化思路不完全一致的是，宗馥莉更看重国际化。她曾向媒体表示，希望自己在5年内至少将娃哈哈做到一半的国际化。她并没有向外界更多解释娃哈哈国际化的定义。宗庆后说，娃哈哈国际化包括两项内容，一是产品出口，二是收购国外企业，这部分都放手让宗馥莉负责。

但目前，娃哈哈的国际化并不顺利，除爱迪生奶粉外，其他海外收购大多没有结果。宗庆后对产品“走出去”的考虑颇为谨慎，对国外企业的收购，也是采用收购国外优质企业，将产品和技术引入国内市场的模式。宗庆后说，对国际化，“我没有远期规划，只是大致有一个目标。因为社会变化太快了，市场变化也太快了”。

谁也难以断言，以宗庆后目前的精力，到底能支撑娃哈哈在更为复杂的多元化和国际化上走多远。在罗建幸看来，一旦宗庆后失去了他的创新，失去了他在管理方面的能力和兴趣之后，娃哈哈堪虞。而今年68岁的宗庆后表示，他还想再干20年。

专访宗庆后

饮料行业增长仍可期

问：饮料行业是否已经过了高增长阶段？娃哈哈未来是否还能保持很快的增长势头？

宗庆后：今年1月到4月，国家统计局的报告是增加20.1%，饮料行业仍然保持高速增长。中国饮料行业引领了世界潮流。中国饮料品种多，根据消费者的需求不断开发新产品。今后要从解渴转向保健才能适应消费者需求，还有很大发展潜力。以前看瓶装水觉得不可思议，现在农民都喝瓶装水了，水量占了整个饮料行业40%多的份额。

饮料行业比较集中，5家企业占整个饮料行业60%左右，大企业瓜分了市场。小企业专业化协作，很难再做起来。而且饮料行业一开始就是高度竞争行业，国有企业既没参与也没垄断。

以前娃哈哈可以实现几倍的增长，现在基数大了，20%就是一两百亿了。我们不想恶性竞争，否则对整个行业会产生较大影响，杀敌一千自损八百，公平合理的竞争比较好。

接下来要做差异化，不断开发新的品种，是人家没有的，而且比人家更好。跟人家做一样的产品，就是价格竞争。

问：但娃哈哈在2012年增长并不理想。

宗庆后：略微负增长，受假冒产品影响。有十几个厂生产“营养怏线”，全国范围卖，还招商，包装设计和我们一模一样。这对我们影响很大，因为营养快线一年销量100多亿元。

当时我感觉打假很麻烦，监管没有到位，我们打假没打好，在商标权上吃了哑巴亏，商标局也知道不对，但已经给他批了。他们在豆奶饮料里注册了“营养怏线”，委托工厂生产，低价，也不做广告，因为我们替他做了，也没有其他成本。其实用《产品质量法》打他很容易。也可以用《反不正当竞争法》打它，仿名牌造成消费者误认误购了。后来我们把打假当做重点去做，现在刚刚打掉。2013年，我们会慢慢好起来的。

问：娃哈哈新产品研发投入和周期如何？

宗庆后：我们有几百人在研发新产品，也买了很多高档的仪器设备，新产品开发比较快，这方面我抓得比较紧。因为利润好，需要就投，每年投几个亿也无所谓，对我来说没有太大影响，但是有后劲了。

我们很多产品都备着，看什么时候适合，经过市场调研再推出去。每年不能推太多，顶多一两个，不集中精力推也推不开。

我做营养快线的时候很简单：到一个城市，当地报纸四个半版的广告，每天晚上一两段电视广告，一个礼拜就红起来了。后面我做了中央台的广告，当时只有中央台能覆盖全国。

那时一个地方顶多一张省报、一张市报，就一张，四个版；就两个电视台，省台、市台。

现在报纸这么大一刀（量词，同“叠”——编者注），电视台有200个。广告费用又高，到位率也很低，不像以前。现在我在省台做一个15秒的广告，就要三十几万元。

问：将来娃哈哈在营销费用上会持续增长吗？

宗庆后：我们相对来说成本还比较低，因为产品线全部自动化了，模具、盖子、标签各个环节都是自己做。

问：外资在饮料行业很强大，但娃哈哈成了中国市场的老大，为什么？

宗庆后：外资进来时在大省市，做终端，没有往下深入。

老外还不懂中国国情，因为美国主要是大超市，很简单，不像中国这么复杂，各种渠道各种形式都有，水也比较深，可能钱都不一定收得回来。

我们对中国市场比较了解。那时国家建立了很好的商业网络，我们起先用了它的渠道下去。后来因为国企服务不好，批发市场兴起，我们马上进入批发市场。批发市场多了，价格搞乱后又卖不动了，我们又退出批发市场，到地级市找大的经销商，建立自己的销售网络。随着产量不断增长，我们往县级延伸，找县里的经销商，一下子全部把销售网络建立起来。

问：你如何保持对渠道的控制力？

宗庆后：因为东西畅销，他（经销商）愿意做我的生意。我让他打保证金，赚了钱再分点利给他。保证金我给他贴利息，比银行利息还高。

我们每级客户都派了客户经理，为他们服务，同时也监管他们。所以娃哈哈2万多人，生产工人1万多人，销售也有8000多人。

问：将来渠道方面会有变化吗？

宗庆后：我们正在建立第二套网络。我们品种比较多，经销商不可能把所有品种都销齐。一般经销商能销四五个产品已经很不错了，再多的话他也没有精力。所以我们想在他不销的地方再开发经销商，不销的产品全部建立第二套网络。同一个地区有两套经销商销售不同的产品。

零售业将借力资本

问：娃哈哈到现在还没有银行贷款，这是否是浪费资源？

宗庆后：不缺钱贷什么款？如果没有能力，更快的扩张反而麻烦。这个钱丢下去亏本了也没意思，总归要做有把握的事情。第二，我（财务状况）比较稳定，经济危机对我没影响。银行是你有钱了愿意贷给你，但是一有问题就马上收紧。

现在多元化我们已经慢慢在做了，但我们不做自己能力做不了的事情。房地产暴利的时候我们也没有做，如果我要做的话，可能也做得很大。各地政府说这块地你去开发，我们没去，没这个精力。我们坚持主业经营，也没有乱七八糟搞什么东西，没有搞房地产，没有搞资本运作，所以还是比较稳健在发展。

问：当时没赚房地产这一桶金后悔吗？

宗庆后：不后悔，因为我也不适于做房地产。一个个章敲过去，我最不适合和人家打这种交道，说不定什么时候就栽进去了。

问：未来在资本市场有什么计划？

宗庆后：饮料不可能上市，没条件也不需要。

我是全员持股，上市公司对股东数量有限制，我怎么可能把员工股份收过来？我觉得员工持股很好，员工也是主人，把自己的利益和公司的利益捆在一起，而且增加收入。员工收入高了，对企业也忠诚。

商业这块可能今后会上市，因为商业投资大，回报慢，而且我现在是和多方合作。

我现在不缺钱，但真的投资零售业的话，自建商场投资就大了。那时可能要上市募集点资金，才能发展比较快。没有规模赚不来钱，也经营不下去。

问：你说到娃哈哈不做没能力做的事。你能否定义一下，什么是娃哈哈“没有能力去做的事”？

宗庆后：现在应该说，娃哈哈基本都有能力做，但要看精力，也要有团队，不可能靠自己一个人做。

娃哈哈的产业多元化还在开发，主要从三个方面发展。一是机电，我有两个机电厂，设备都是一流的；也有技术，自己做模具，关键设备是自己造的。我们机器人做出来了，但关键部件是买来的，成本下不来，我们在研发关键部件。二是生物工程，饮料要升级换代，从解渴转向保健。三是零售业。另外，也可能会发展我们的原料基地，保证原料安全，实际上还是和我们上下游有关的。

零售业也是考虑饮料产业。现在大型零售业太不规范，乱收费，租金高，付款不及时，拼命压价。企业没有利润怎么生存？这影响到制造业的发展，我想扭转这个局面。我今后搞零售业就不搞这一套，按时付款，不乱收费，他有利润，我也有利润。

我的零售业发展最主要是三四线城市，主要搞综合购物中心，吃喝玩乐购物一体。他们需要什么我就卖什么。要摸透消费者心理，有时候还要引导消费。

问：去年娃欧的启动，表明你也涉足高端商场。这种跨界是否风险较大？娃哈哈宣布未来三五年内要开100家购物中心，是不是太激进了？

宗庆后：做生意是相通的。对我来说，不陌生。现在刚开始起步运行，团队差一点，要培养一些人。我还要走得快一点，如果走慢了反而被人家挤掉。

大城市商业已经饱和，要搞就要搞个样板出来，要有特色。现在老百姓喜欢买国外的好东西，专门搞个国外精品商场，消费者就会到你这里来。另外，儿童用品也比较散，如果集中卖儿童用品，质量好价格又合理，儿童用品的消费者都会到你这里来。

但我的零售业现在重点发展的还是下面（指三四线城市）。100家的计划不是太激进，不形成规模做不好。如果有100家，我可以把工厂产品包下来，就没有销售费用，价格低点还有钱赚，在市场上就有竞争力。规模小的话做不到。

问：似乎娃欧的起步并不顺利。

宗庆后：这肯定有个过程。

当时主要想先把这个店开出来，花了4个月启动，包括购货和装修，有些仓促。地段也不好，没有人气。现在还没有重点宣传，等改造了之后再去宣传，可能在年底会推广。

7月我要开招商会，招商会开完后就改造。我请了欧洲设计师，今后每个厂商都会有他自己的设计风格。搞百货的都愿意和我合作，把我们的人掺进他的运营团队，我们也会成长起来。但我要改变他们原来的运营模式。

问：在你理想的局面里，最后饮料和零售在整个集团里，应该各占到多少比重？

宗庆后：后面可能零售业最大。但这不是主业转型，是保证主业的发展。零售保证我的产品销售，我自己的商场肯定卖自己的东西。

我毕竟年纪大了，后面做不动了。销售是最难搞的，市场变化太大了。做判断不光要有累积的经验，还要有天赋。

为什么要把零售业建起来？万一我做不动了，它也能保证企业发展。我们现在要求基业长青，做百年老店，现在是第26年，我再做20年也就40多年。做得动的时候要把基础打好，今后任何人接班都没有问题，否则现在接班是有问题的。

问：国际收购的布局，你是怎么设计的？

宗庆后：现在国际收购大企业、倒闭企业，我认为是给人家送钱，你管不好。上次我去欧洲工厂考察，欧洲现在经济很不好，才希望和我合作。我要找到现成的技术和产品才会合作，要研发的话后面没底。

我要收购那些有产品、有技术的小企业，收来之后叫他自己去管。现在中国经济发达了，但到国外参与市场竞争，要被人家赶出来的。

我现在很受欢迎，因为我把他们的产品卖到中国来。爱迪生奶粉没有市场，我没有资源。我贴牌加工，不用投资，也没风险。他很高兴，我也很好。我们收购了他的企业，还可以把他的技术引入中国。这里市场大，我可以复制（营销的经验），也少了风险。

问：你心里是否谋划过最终成为全球食品饮料帝国？

宗庆后：还早。但迟早中国会进军全世界。我现在国际上的影响力慢慢大了，但要和当地企业合作才能站得住脚。人家税收高，法律也搞不清楚，一脚踩进去，连本带利都没有了。我给他们送钱干什么？

接班问题不用担心

问：现在很多成功民企都面临接班问题。你怎么看？

宗庆后：民营企业二代里，有一半接班算不错了。

第一代都是白手起家，都是比较低档的产业。第二代都受了高等教育，视野、眼光都不一样，有些低档的东西他们不愿意干。这很正常，不用担心。你没有看到年轻人的潜力，他们比我们这代更聪明，文化程度更高，只是没吃过苦而已，机会也少了，市场竞争很激烈，创业难一点，而且你没那么大本钱了。

市场竞争中企业优胜劣汰很正常，我们尽量做到基业长青、长盛不衰。我认为今后肯定管理层接班比较多。发达国家都是管理层在管理，老板不是真正的管理者。但中国刚刚开始，老板都是自己创业创出来的。后面肯定都是管理层管理，给管理层股权，和国外一样，这样他才有动力给你好好管企业。“80后”没钱去创业，做管理层也是创业，这肯定是趋势。

问：你认为你的女儿做得怎么样？什么时候能够掌控局面？一代企业家的能力和智慧能被继承吗？

宗庆后：我女儿自己也在发展新的产业，香精和印刷。我给她一些支持，毕竟技术力量我这里还是比较雄厚的。我不去管她，她有问题再找我，她也很少找我。

她在美国读书，跟我观念不太一样。在美国，老板就是老板，员工就是员工，给多少钱，你干多少活。中国要以人为本，要调动他内心的积极性。以前她很严厉，员工干得不好就辞退了。当时我最好的人被她挑去，她辞退了我收回来。

我们是中国文化，她接受的是美国文化。这要逐步渗透，你要一下教化她，她肯定也不满意。她自己碰了壁就知道该怎么做。她很聪明，现在对员工也不像以前那么严厉。

问：第一代企业家里，你欣赏谁？为什么？

宗庆后：任正非。我认为华为做得比较好，他是真正把企业做强做大的。我们还不如他，他开发国际市场，还是坚持主业。其他人都搞房地产，主业没有很好的发展，不一定能够基业长青。主业做强做大之后，你就不会倒了。

第一代企业家都比较勤奋，因为原来都是最贫困的阶层。他们文化程度不太高，书读太多以后，思前思后就难做了。中国民营企业就是这点好，老板要做什么说干就干了。

改革要干脆

问：你在全国“两会”时谈到破除国企民企的身份区别。在娃哈哈发展过程里，这是一个困扰吗？

宗庆后：我们一开始就比较强势，食品饮料行业的国企不多。

我们一直是在市场上求生存，因为国家没有投资，它也不管你，任你自生自灭，所以相对来说我们比较适应市场经济。

在其他行业，国企对民企竞争是不公平的。它不用上交利润，全部自己用，银行贷款比较容易，利息也比较低。有的东西是它能做，人家不能做。审批制度改革做好的话，能够打破垄断。

问：你刚刚也谈到过审批制度改革，有什么具体期待？

宗庆后：现在审批很多，进入行业也要批，同一条生产线做个新产品也要批，要验收，要专家认证，都要付钱。专家服侍得不好，他说你不合格，不同意。

所以，中国的审批制度改革也很关键，关键看改不改得好。

像现在这样改，肯定改不好。今年下令取消和下放100多项，都是不痛不痒的东西，没有实质意义。要改革就干干脆脆，有人说现在总共有15000多项审批，我看留下必要的，其余的都可以废除。

问：娃哈哈是怎么处理和政府的关系的？?

宗庆后：我们和政府的关系是我们在给他们创造业绩，他们想让我们做什么，我们去帮他们做好。比如扶贫、对口支援，做利税大户，解决劳动力就业，做样板，让其他人也认为好过去投资，对我们来讲影响也比较好。

我认为企业家要懂政治，但不能参与政治，要尊重政府，但不能和政府“勾搭”在一起。要尊重人家，绝不能爬在政府的头上，有的企业家有些忘乎所以，容易出毛病。

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