P2P难题

作者：杨璐 刘冉 王申璐

“现在的互联网金融，中国是1840年的英国。”在美上市的电商企业兰亭集势董事会主席兼CEO郭去疾如是说。

在经济整体步入下行期的当下，这确实能反映一部分国人对中国互联网金融寄予的极高期望。

上至总理，下至由房地产门店改做P2P营销的后生，均受到互联网金融的极大鼓舞，认为这是中国具备后发优势的新兴产业。互联网金融中，除了第三方支付、众筹、金融超市，最富有想象力和冲击力的莫过于P2P网上信贷。

所谓P2P网贷，即peer to peer lending，原意指的是个人与个人通过第三方网络平台相互借贷。第一家P2P平台为英国的ZOPA，成立于2005年3月。最有代表性的P2P公司则在美国，2006年至今形成了两家较大的公司：Lending club和Prosper。Lending club计划于2014年6月或下半年登陆纳斯达克，此前已获得6轮融资，最近一轮由谷歌于2013年5月领投，金额为1.25亿美元，融资估值为15.5亿美元。

P2P于2007年进入中国，随后迎来了异常蓬勃的发展。

根据P2P网贷平台的统计和测算，目前全国共有近千家P2P平台，2013年行业总成交量约1058亿元，贷款存量约268亿元，从业人数超过20万人。

P2P的最大中国企业代表当属宜信，2010年即完成千万美元的引资；2013年再度引资谈判时，估值已然达到200亿元，员工现已超过3万人。

但国内P2P公司中，只做平台中介服务的机构少之又少，规模也很难迅速膨胀。目前，中国的P2P机构大多成为第三方财富管理平台，既是嫁接小贷公司、担保公司突破资本限制的放大器，也成为地下钱庄、民间借贷由暗翻明的新渠道。

中投公司副总经理、曾任央行研究局局长的谢平及邹传伟，在最近出版的《互联网金融手册》中提出，中国P2P网络贷款更接近互联网上的民间借贷。

这与互联网金融风险控制依赖的大数定律，通过互联网降低交易成本的基本模式，已经偏离太多，更像是民间借贷借助互联网的突飞猛进。央行多年来试图将民间借贷纳入正轨和监管而未能成功，酝酿多年的《放贷人条例》至今未诞生。P2P的出现，信息更透明，利率也比民间借贷明显降低，行业主要公司的创业者还多有海外留学背景。如果能一举把民间借贷由灰色转入合法渠道，则P2P功劳不小。

“如果P2P真的解决了传统银行业无法覆盖的小额贷款需求，其贡献可与获得诺贝尔和平奖的孟加拉穷人银行家尤努斯相比。”央行一位内部研究人士这样说，但他随即发问：真是这样吗？

面对中国P2P的普遍做法，Lending club创始人、技术总裁苏海德（Soul Htite）也表示了疑问：“如果P2P去做银行业务，就失去了自己原本的意义。”

P2P在中国的繁荣，本质还是传统银行业金融服务深度和广度的不够造成的。《互联网金融》一书的作者罗明雄指出，民间借贷需求旺盛，借贷双方信息不对称，传统金融机构难以覆盖社会工薪阶层和小微企业主等有资金需求的人群，是P2P发展的根本原因，民间资金投资渠道有限则是助推P2P行业爆发的重要因素。

目前，央行牵头制定的互联网金融监管办法即将出炉，确定由银监会牵头对P2P行业监管的研究。

银监会非银部承担了这一职责，也将成立小贷协会来负责日常的自律和监管。4月10日，银监会副主席阎庆民在出席博鳌亚洲论坛时表示，刚开始启动相关研究，目前还没有具体的监管方案。

风雨骤急

经过一天的内部调查，宜信公司于4月9日下午发布官方回复，回应关于其出现8亿元坏账的报道。回复称，宜信确在东北地区开展多个地产项目，但总规模远不及8亿元，且各项目目前均正常运作，风险可控，未出现违约兑付，未发现某些媒体所讲的“造假和跑路情况”。

4月8日，香港万得通讯社报道称，宜信被曝出现8亿元贷款坏账，贷款主体已经遭到多起诉讼，宜信即使申请资产保全，也很难追回全部欠款。抵押物都是东北四线以下城市的烂尾楼。但是，高达22%的利率吸引下，宜信仍然放出了这笔贷款。

外界对此案极为关注。“透过该回复，可以至少获知两条信息，一是宜信否认了8亿元坏账，二是承认了在东北地区开展了多个地产项目。”一位P2P相关负责人指出。

在此之前，宜信开展房地产项目的情况并不为外界所知。

为了控制风险，具有一定规模的P2P平台均对外表示，不接受高风险行业或国家政策不支持的行业比如房地产、钢贸等公司的贷款申请。据知情人士透露，宜信开展的多个地产项目并非由其P2P平台推出。

知情人士还说，宜信通过有限合伙制企业（即PE）投资了中国南方、东北地区的多个地产项目，主要是股权投资，少数是债券投资，理财人以合伙人的身份与宜信签订合同，他们的投资门槛较高。如果项目最后亏损，理财人能否得到赔付要看当时签订的合同条款。“有限合伙制是P2P投资地产的常见做法，但宜信目前还没有将地产项目对接给网上的低额度投资人，一是PE对投资者人数和资金门槛有要求；二是即使是高净值客户，也是资金投资的需求远高于项目融资的需求。”

除了线上的P2P业务，宜信规模更大的是线下借贷业务，类似第三方财富管理平台，推出宜信财富等财富管理业务，向中产阶层推荐财富管理计划，销售包括债券、银行理财产品、保险产品、股权投资等，同样也包括P2P平台上的贷款项目。“100万美元以上是私人银行的高净值客户，而10万-100万美元正好是银行没有覆盖到的人群。”

中国整个P2P行业都存在类似的名实不符情形，单纯做个人对个人直接贷款平台业务的少之又少。换言之，在P2P的名义下，很多业内机构做的是过去地下钱庄的生意，此起彼伏出现非法集资案，不足为奇。

截至2014年3月底，据不完全统计，2013年以来共有近90家P2P平台出现问题，这些问题包括三大类：一是出现逾期提现，二是因提现困难或经营不善而倒闭，三是P2P平台经营者跑路或欺诈。

前两种可以视为风控和管理薄弱，但第三种涉嫌非法集资。

2013年至今，有四家P2P平台跑路，酷跑金融、高益创投、聚众贷经营者携款跑路。2014年3月15日，元壹创投上线仅一天，平台老板就携投资人的30万元潜逃。

另外，还有因触及政策风险而被停止业务的平台。2014年3月，运营已三年的中宝投资老板周辉被浙江省衢州市经侦支队以涉嫌非法集资进行拘捕，待收金额近5亿元。中宝投资的理财用户至今不愿意接受这个事实。他们称，截至周辉被关押，中宝投资未出现逾期还款等情况。

只看高收益率

尽管恶性案件不断，2013年仍是P2P大发展的一年。P2P2007年进入中国，到2010年开始逐渐增多，2013年进入爆发式增长，尤其集中在2013年下半年，催化剂是网络理财的大爆发。

相比优质贷款人的获取，理财投资人的获取难度要小得多。大体而言，目前宜信给北京地区融资顾问的提成高达2%，即1万元提成200元。

多位P2P网站负责人均表示，靠宣传和口碑就能吸引大量的理财投资人。“目前我们的平台上，投资人是借款人的7倍。”点融网苏海德说。

一个新成立的P2P平台负责人说，在没有做宣传的情况下，新上线的1000万元贷款标的两三天内就满标了。

“2013年上半年之前，我所接触的不少投资人对P2P还持观望的态度，表示看不懂。”一位P2P创业人士回忆。2013年下半年，阿里巴巴通过互联网平台推出货币基金余额宝至今，已经吸引了8000多万理财用户，互联网理财随即深入人心，P2P的公开收益率要比5%-6%的余额宝高得多，受关注程度随之陡增。

各种募集资金的电话营销无孔不入。由于P2P动辄给出10%-20%的收益率，加上强劲的营销手段，引发普通投资用户的巨大热情，一些P2P平台已经出现供不应求的局面。

3月中旬，P2P公司中成立较早、规模也较大的人人贷发布公告称暂停发布优选计划（贷款项目打包而成），称“由于春节后贷款量恢复较慢，广大用户们的投资热情和投资需求又非常高涨，形成了显著的供求不平衡情形”。

人人贷表示网站的投资需求量和理财计划发布期间的用户访问量，大幅超出预期，导致准备不足，不得不暂停该理财计划，用户只能投资散标，即零散的单个项目。

1月初，人人贷引资创下新记录。人人贷的母公司人人友信集团于2013年年底完成A轮融资，公司估值达到40亿元人民币。A轮融资总额为1.3亿美元，其中挚信资本领投6500万美元，其他机构投资6500万美元。这是迄今全球P2P行业最大的一笔融资。

人人贷于2010年5月成立，网站于2010年10月上线，截至目前，整个平台的交易量达到23亿元。2012年交易额3.5亿元；2013年15.7亿元，同比增长342%，成交笔数32789笔，平均单笔成交额47852元，共为理财人赚取近7000万元，平均投标利率为13.07%。

在P2P平台上出现了越来越多的所谓“职业投资人”，不仅在同一网站投资不同产品，也会在不同P2P网站上进行投资。令人担忧的是，这些“理财投资人”的风险意识松懈。一位“80后”“职业理财投资人”表示，最吸引他的就是高收益率。

四川一位投资者投资P2P平台“连中几雷”，参与投资的铜都贷、家家贷都出现提现困难，歇业，但他依然说道，“年化收益率30%以下的我看都不看。”

除了以个人形式存在的理财用户，还出现了理财用户团，比如咳咳团、包子团等，最初是为了集合力量，防范风险，但发展到后来，团将各团员的资产组合到一定量，然后与P2P平台谈条件，比如将这部分资金高息直接借贷给平台，而不投资于平台上的项目。

宜信谜团

“宜信目前也正在接触新的投资人，最近一轮估值达到200亿元。”一位业内人士透露。

宜信集团创始人、CEO唐宁不愿披露宜信的财务数据和估值。业内人士指出，宜信估值较高，主要由于宜信已经实现盈利，虽然净利润还不到1亿元，但外界按宜信超过300亿元人民币的贷款量估算，毛利应该能达到20亿元左右。

“投资上线时间较长、有一定交易量的P2P公司时，估值时一般会看交易规模，对上线时间较短的则主要看团队、增长速度。”北极光创投合伙人杨瑞荣表示，同时会参考处于类似水平的其他P2P公司的估值情况，在这个时期不会看盈利情况。

宜信从线下业务起家，2013年起，宜信重点发力宜人贷业务，即线上模式。一位接近宜信的人士表示，线上与线下业务最大的区别在于资金的匹配时间。线上的模式是，借款方先提交发布借款需求，信息撮合方帮助发布，然后理财方投资，钱筹满后，宜信作为信息撮合方点击放款，同时生成有效的电子借贷合同，几分钟后钱就到了借款人的账户上。这种中间信息撮合，宜信是不过钱的，只做审核和半担保的工作。

不过，宜信的绝大多数业务目前依然来自于线下门店。宜信的一项基本安排是，创始人唐宁先借钱给借款方，然后唐宁把债权转让，自己成了超级债权人或者居间人。业内人士认为，这种模式的实质是利用债权拆分和转让进行了资产证券化，进而实现流通。

为了规避法律风险，宜信逐渐转型，一边汇聚理财人需求，一边集合贷款需求，将理财人钱聚集，将贷款需求聚集，直接对应。这种做法需要债权和资金达到很大体量。

相比纯P2P平台公司，宜信的财富管理和私人银行的金融属性更胜一筹。除了P2P类固定收益业务，宜信还销售各类理财产品：子公司宜信普泽投资顾问（北京）有限公司于2013年2月获得证监会颁发的基金销售牌照；子公司宜信博诚保险销售服务（北京）有限公司于2011年11月29日注册成立，注册资金5000万元。此外，2013年9月，宜信与IDG资本成立“IDG•宜信金融创新基金”，首期投资规模为1亿美元，专注互联网等新兴行业中早期项目股权投资。

唐宁表示，之所以还销售其他机构的产品，是为了给投资人更多的选择，“我们主要是希望投资人不要把鸡蛋都放在一个篮子里。”

宜信的理财来源绝非单纯的互联网线上端获取，内部组建了融资理财一部、二部、三部，分别从四大行、外资行、股份制银行挖人，各自组建团队。三个部门的风格完全不同，相互之间会为抢客户而争斗。宜信内部鼓励这种部门之间相互竞争的文化。

宜信的线下门店有两种，一种是在高端写字楼开设的私人理财中心，负责融资，目标客户是年可支配收入在100万美元以上的大众富裕阶层；另一种门店则开在小商圈周围，负责寻找小微企业等有借款需求的客户，销售人员底薪就在800元-1000元/月，可每笔贷款提1%-2%的奖金，实际成本并不很大。

宜信的模式被认为最接近银行，目前已经兼具存款、贷款的功能，如果再收购一家第三方支付公司，就具备银行存、贷、汇的全部基本功能。

唐宁表示，“民营银行的牌照只是一个工具，如果是个好工具，宜信会努力去获取。过去这么多年没有民营银行，我们也在做帮扶小微和普惠金融的事了，也取得了一定的成果。”

嫁接小贷

P2P平台最核心的是债权获取能力和风险控制能力。为了找到优质贷款人，很多P2P公司认为线下审核的方式更有效，于是干脆选择与小贷公司、融资性担保公司合作，分享他们已经建立的放贷能力。

好贷宝联合创始人张拓称，有支付（收单）或小额贷款的背景，较易获取小微企业客户，更有成长空间，易受投资人青睐。由于把大部分审贷的工作交给合作方，对贷款项目的通过率最高。

如有利网成立于2013年3月，至今已完成交易额7.5亿元，主要专注于小额借贷，平均贷款额为5万元，70%的贷款方是个人，30%的是企业。有利网与七家小贷公司合作，小贷公司将贷款方推荐到有利网的平台，有利网利用购买的美国FICO信用评分体系进行审核，若审核通过即在网站上向投资人推荐。

有利网的收入来源，主要是向贷款方收取交易金额1%-2%的管理费。“大头都给了小贷公司。小贷公司给借款人的利率一般是22%-24%。”有利网董事长任用表示。

“P2P平台原本被认为利用互联网在借贷双方直接建立联系，节约借贷成本，提高效率，但一些P2P平台的贷款利率在30%甚至更高，与传统的借贷市场相比没太大优势。”一位P2P业内人士表示。

任用说：“我们并不需要像已有的几千家小贷公司、担保公司一样去找借款人，选择和他们合作，由他们去做他们擅长的事情，开发客户、风险控制、贷后管理，我们专注于搭建平台。”

“这类P2P网站的出现实质是解决了小贷公司、担保公司等民间金融机构融资难的问题，通过互联网将其与千万理财投资人联系起来，不再完全受制于资本金的约束。”一位传统小贷公司负责人认为。

这类模式也存在问题。P2P平台对与其合作的小贷公司、担保公司的把控力不强，贷款项目容易从平台上流失。“小贷公司既然可以和你合作，也可以和其他平台合作，有些小贷公司、担保公司准备自己办P2P网站。”一位互联网金融观察人士指出。

“的确存在这样的问题，好在市场够大。”任用认为，现在持牌的小贷公司有7400多家，融资性担保公司有8000多家，每年交易规模大概有2万亿元。

苏海德认为，挑选好的小贷公司、担保公司的难度也很大，“一旦出现问题，后果更严重，一家小企业的破产可能造成100万元损失，但一家担保公司要是破产，就涉及上亿元资金了。”

风险担保的真相

为了“消除”投资人对风险的担忧，几乎所有具有一定规模P2P网贷平台，目前都设有担保机制，甚至公开承诺保本保息。

P2P网贷平台的担保机制主要分为两种。一种是由第三方担保公司提供担保，比如陆金所、开鑫贷（国开金融和江苏金农公司合作设立）。陆金所除了有平安集团旗下的平安融资担保（天津）有限公司提供担保，还借助了平安集团的信用。

爱投资、有利网这类与担保公司、小贷公司合作的P2P平台，则依靠合作方的担保机制，平台本身并不提供担保，这类平台称至今未出现实质违约。“2012年北京市担保公司的担保余额是1000亿，担保公司的坏账率是千分之五，风险在担保公司层面就能完全覆盖了。”爱投资创始人赵春霞说。

上述负责人指出，平台不提供任何担保，平台没有建立风险准备金。若遭遇逾期，由小贷公司、担保公司先行垫付，贷后管理、催收的工作均由小贷公司、担保公司去完成，平台并不参与。

另一种则是由平台自身提供担保，资金来自平台的自有资金，或者设立专门的风险准备金，一般风险准备金的计提是由平台向贷款方收取，占交易金额的1%到3%不等。

以人人贷为例，总裁李欣贺介绍，人人贷采取理财人风险共担机制，根据贷款方借款者的信用情况，向其收取0.5%-5%不等的风险备用金，当借款出现严重逾期时（人人贷将其定义为即逾期超过30天），根据“风险备用金账户使用规则”，人人贷通过用风险备用金向理财人垫付此笔借款的剩余出借本金或本息，同时债权也从理财人手中转让给人人贷，由人人贷负责与第三方贷后管理催收机构合作进行上门催收，“催收来的资金会继续投到风险备用金中。”

积木盒子CEO董骏称，积木盒子采用“担保公司+保证金池+风险金池+互保金池”的四层保护机制可以抵御坏账率为15%的行业性风险。

当还款风险准备金不足以覆盖全部全面坏账时，怎么办？宜信采取的原则基本上是“超出不补”。唐宁解释，即如果坏账1000万元，还款风险金只剩500万元，那所有债权人按照同比例接受余下的500万元坏账，而尚未被还款风险金覆盖的坏账部分，债权人也要承受一定风险。

然而，担保机制改变了P2P平台原有的纯中介服务平台性质。一些业内人士认为，引入担保机制使得P2P平台更像金融机构，应该接受更严格的监管，要按照金融机构的监管方式，提取风险准备金等。

引入担保机制可能还会引发P2P平台以身犯险。据一位知情人士透露，人人贷曾出现过坏账，为了给理财用户保本，不断借新还旧，增加了平台的负担和风险。

在更成熟的市场比如美国，担保行业的发展逐渐式微，Lending Club原共同创始人苏海德介绍了个中原因。通过P2P平台，贷款人和投资人可以直接建立联系，绕过了中间程序，从而贷款人降低了融资成本，而投资人提高了收益。投资人的风险控制，则通过分散投资来完成。

在中国，引入担保机制后，第三方担保机构要从中收取担保费用，增加了借贷双方的成本。苏海德说，“借贷双方直接进行交易的机会非常大，不需要和担保公司去分享这个机会。”

点融网计划逐步取消现行的本金保障计划。但多数接受采访的人士仍然认为，可预见的几年之内，担保机制可能还将存在，未来提供担保和不提供担保两种模式的P2P平台会共生一段时间。但共生的问题是，比较之下，投资者想必更愿意选择有担保的平台。

P2P平台遇到的最大风险自然是逾期还款。在已出现问题的各类P2P平台中，逾期还款、限制提现的占比约为80%，有些P2P平台甚至因此倒闭。

目前各家P2P平台对外披露的逾期率普遍不高，各自对坏账的定义不同，有些平台认为逾期超过90天则形成坏账，有些认为超过30天就算坏账。比如人人贷称其2013年的坏账率为0.64%，其中机构担保标坏账率为0，实地认证标由于线下的实地认证和审核，坏账率也较低。有利网称其2013年逾期率为0.52%，拍拍贷的逾期率为1.52%。

从全球经验来看，国外P2P线上平台的综合违约率较高，达到15%到20%左右。Lending club坏账占已完结贷款的比例为12.6%，Prosper该数据为14.5%。

罗明雄认为，国内现在的坏账率难以全面反映真实情况，因为整个行业发展时间较短，规模较小，且业务增长速度极快，其风险效应还没有得到累积。随着P2P行业快速发展及借贷规模的放大，其坏账率有可能进一步上升。

中介平台窘境

4月，拍拍贷宣布B轮引资，金额为数千万美元，由光速安振中国创业投资基金领投，红杉资本、诺亚财富（NYSE：NOAH）跟投。拍拍贷仍然坚持仅提供平台中介服务，不参与借贷，不提供担保，在中国P2P行业中当属特立独行。

这类纯P2P网站最接近美国原生态P2P，除拍拍贷外，由美国P2P始祖Lending club原共同创始人来中国创立的点融网也是其代表。借贷双方通过平台直接接触，并一次性投标完成，P2P网站只负责信用审核、展示及招标，不提供担保。

2012年底，苏海德（Soul Htite）离开Lending club，选择将这种借贷新模式扎根于中国。“中国已建立起较为完善的借贷法律体系，互联网的基础也不错，理财消费者群体更是庞大。”

这类不提供担保的纯线上平台为借贷双方直接建立联系，依靠互联网技术进行线上审贷，以此节约借贷成本，对民间高利贷市场形成直接冲击。最简单的线上审贷，如拍拍贷将借款人的互联网碎片化信息如微博、QQ等社交信息和购物信息进行整理，再结合财务能力、银行信用度等进行信用考量和评价。

线上审贷是点融网的主打之一。北极光创投合伙人杨瑞荣指出，选择投资点融网其中很重要的一个原因，即是点融网可以运用其他P2P难以做到的技术对贷款方进行审核。

点融网联合首席执行官、共同创始人郭宇航举例，“如果一个贷款人被我们拒绝了，换了张身份证再来申请，我们就能通过电脑识别码立即识别出来，直接拒绝。”

有些P2P平台则与第三方合作，以加强线上审贷的有效性，比如有利网购买了FICO的信用体系。FICO在美国可判断能否给申请人发放贷款；更重要的是可以评价申请额度、还款期限、还款利率等。“但目前在中国FICO只能做到第一点，做不到第二点。”有利网CEO刘雁南说。

这类平台的借款具有小额、短期的特点，期限一般不超过6个月，额度一般不超过10万元。点融网的贷款利率从9.49%-23.99%不等，拍拍贷的贷款利率从8%到22%不等。从理财投资人的角度，由于期限比较短，实际利息收入并不算多。

尽管不提供担保机制，但为了迎合“中国国情”，拍拍贷和点融网也不得不做出妥协，相继推出了本金保障计划，主要用平台自有资金进行保障。但均设立了一定的门槛，只有进行分散投资比如投资项目多、每笔投资金额少的投资人的本金才有保障。

“目的主要还是引导投资人要进行分散投资，降低风险。”郭宇航说，“未来待行业游戏规则确定，我们会逐渐不提供担保。”郭宇航认为，取消本金保障计划后，理财投资人不会大量流失。随着信托不能刚性兑付，银行建立其破产机制和存款保险机制，使得人们对金融机构不倒的观念发生了改变。“中国老百姓的风险意识在股票市场早已被教育，在债权方面，短则两三年，或者三五年，就会接受投资不能保本保息的观念。”

一些P2P同业人士认为，无担保纯线上模式的P2P难以在中国做大。据一位接近拍拍贷的人士透露，近期拍拍贷试图做一些转型，“纯平台类的现在经营比较艰难了”。截至2013年底，拍拍贷成交规模为10.45亿元，较2012年增长257.7%，点融网总交易额过亿元，但有利网、爱投资等平台在短短几个月交易额就接近10亿元。

拍拍贷和点融网均表示，还会继续坚持做纯中介平台。“我们认为，未来有成长性的企业还是要看其技术能力，用高效的互联网技术才可以代替人工审核，有效降低成本。”杨瑞荣说。2013年12月，他所在的北极光创投刚刚向点融网作了数千万美元的投资。

P2P中国路

■ 2007年8月，国内第一家P2P拍拍贷成立，效仿美国Prosper的模式，网站仅充当信息发布平台，没有任何线下经营。

■ 同年10月，宜信网贷平台上线。

■ 2007年到2009年，国内P2P网站非常少。

■ 2009年3月，红岭创投成立。2010年陆续出现一些新的试水者。

■ 2011年，平安集团投资8亿元成立了陆金所，开始尝试P2P的业务。P2P进入快速发展时期。

■ 2011年，宜信得到了IDG资本、摩根士丹利亚洲投资基金和凯鹏华盈的联合投资，规模为数千万美元。

■ 2011年8月23日，银监会办公厅下发了《关于人人贷有关风险提示的通知》。

■ 2012年10月，拍拍贷完成了A轮融资，投资方是红杉资本中国基金。

■ 进入2013年，P2P爆发式增长。根据P2P行业资讯类网站网贷天眼的统计，从2013年9月开始，每天新上线的P2P平台约为3家，最多一天有7家平台上线。

■ 同年P2P行业也进入风险频发期。网贷天眼统计，2013年全年共有75家P2P平台出现问题。

■ 从2013年开始，P2P网站开始主动寻求监管，成立行业协会，加强行业自律。

■ 2013年8月，小额信贷联盟发布首份P2P自律公约。

如何监管P2P

“互联网金融的快速发展令人蠢蠢欲动，但间或爆出的诸如P2P网贷跑路的丑闻也让人望而却步。”吴晓灵在为《互联网金融》一书作的序中这样写道。

今年全国“两会”期间，国务院总理李克强在政府工作报告上提到“促进互联网金融健康发展，完善金融监管协调机制”。之后，监管层对互联网金融的监管分工逐渐明晰。2014年初，互联网金融协会获国务院批准成立。2013年12月，由央行下属机构中国支付清算协会牵头成立了互联网金融专业委员会。

银监会副主席阎庆民在博鳌亚洲论坛2014年年会时首度对P2P的监管问题表态说，国务院决定由银监会牵头来承担对P2P监管的研究，但因为刚开始启动相关研究，目前还没有具体的方案。

近日，由央行牵头拟定中的互联网金融监管办法，为P2P行业已设置了三条红线：要求只能提供信息服务，资金不能有杠杆；支付业务，明确不能跨行清算；不能吸储，不能为客户融资。

银监会牵头监管

“打击非法集资是由银监会牵头，P2P由银监会来管也顺理成章，虽然监管部门都不愿意揽这样的事。”有接近监管部门的知情人士透露，当年，打击非法集资办公室放在银监会，也是管理层统一协调定下的。

中国目前的大多数P2P机构，并不限于通过互联网发展借贷业务，而是线上线下同时发展。这和国外立足于互联网提供媒介平台，P2P公司不介入具体的借贷有着很大的不同。P2P公司也通过发行理财产品等形式募集资金。

此前小贷公司因为不涉及吸收存款的业务，银监会一直未肯接手，初期由央行代管。2013年12月10日国务院针对影子银行发布的107号文中规定，小额贷款公司由银监会会同人民银行等制定统一的监管管理制度和经营管理规则，建立行业协会自律机制，省级人民政府负责具体监管。

P2P公司既涉及资金募集也涉及资金借贷，已有业内人士直言，其实际业务的性质与银行无异。虽然银监会并不愿意主动介入对P2P的监管，但很难摆脱互联网金融时代的这一新责任。

早在2011年8月，在P2P业务刚刚兴起之时，银监会曾发文《中国银监会办公厅关于人人贷风险提示的通知》揭示了人人贷中介服务存在的七大风险，要求银行业不能为P2P提供资金来源，切断风险传播。

去年7月，重庆金融办、重庆工商局、重庆公安局、重庆银监局、央行重庆营业管理部等联合进行了历时三个月的P2P业务整改。监管当局在上述调研中发现，当地五家P2P公司中的部分公司涉嫌“非法集资”，并要求其自查整改，宜信的重庆分公司也在整改之列。目前，一家P2P公司已予注销；其余四家被要求逐笔清退现有的债权债务，共计4.86亿元。

到目前为止，央行对P2P的发展状况调研相对较多。一位参与央行调研国内P2P网贷业务的相关人士坦言，货币监管当局在看到P2P行业满足了庞大的小微投融资需求这一可能性后，选择抱以支持、关注的态度，鼓励其创新发展，但同时表示要处理好创新和风险之间的关系。

监管三原则

P2P的两大法律底线第一次被提出，是在2013年8月13日召开的“互联网金融•中国峰会2013”上。

在这次峰会上，中国人民银行副行长刘士余强调，发展互联网金融需要关注防范风险，非法吸收公众存款和非法集资是不能触碰的两大法律底线。

刘士余还警告P2P网贷平台，绝对不能搞“三间房”，即既自己贷款，又自己做担保，又自己发展实业，这是“典型的诈骗犯罪”。

多位P2P平台负责人均表示，希望监管层能尽早出台对P2P平台的监管规则，明确哪些可以做，哪些不能做，比如是否允许担保机制。“如果允许有担保和无担保两种模式的P2P平台都存在，对有担保机制的P2P平台实施类金融机构的监管办法，比如要求提取高于坏账率4倍以上的准备金，对无担保机制的P2P平台则不这样监管，则可能引发新问题，引起监管套利。”

“近年来，新开设的P2P平台数量和贷款规模在迅速飙升，目前尚无明确的法律规范和规定，该领域非法集资风险正快速积聚。”2013年11月25日，全国处置非法集资部际联席会议办公室主任刘张君在全国处置非法集资部际联席会议上如是说。

他还在会议上指出P2P行业三类涉嫌违法违规的操作模式。“不得归集资金搞资金池，不得非法吸收公众存款，更不能实施集资诈骗。在鼓励P2P网络借贷平台创新发展的同时，应合理设定其业务边界。明确平台的中介性质，明确平台本身不得提供担保。”

《最高人民法院关于审理非法集资刑事案件具体应用法律若干问题的解释》中，对非法吸收公众存款或者变相吸收公众存款有明确规定，“违反国家金融管理法律规定，向社会公众（包括单位和个人）吸收资金的行为，同时具备下列四个条件，未经有关部门依法批准或者借用合法经营的形式吸收资金；通过媒体、推介会、传单、手机短信等途径向社会公开宣传；承诺在一定期限内以货币、实物、股权等方式还本付息或者给付回报；向社会公众即社会不特定对象吸收资金。”

对什么样的P2P平台涉嫌非法集资，一直争论不休。2014年3月24日，一家公司在红岭创投网站融资1亿元，借款将用于收购某公司100%的股权，该融资项目被分拆为10个项目，每个项目规模为1000万元，三小时即完成全部融资。

互联网观察人士陈宇（网名“江南愤青”）发表评论文章指出，红岭创投这次募资正属于典型的非法集资，“拆标的行为就本质而言，是典型的资产证券化。而红岭创投所扮演的角色，本质上是本次证券发行的承销商，而并不具备发行证券的资质。”

处置非法集资部际联席会议办公室主任刘张君在上述会议上，对涉嫌非法集资的P2P平台进行定义，指出三类典型的案例，分别是类似银行理财资金池模式；不合格借款人导致的非法集资风险，包括虚假项目或虚假借款人，用于投资房地产、股票、债权、期货等市场；以及典型的庞氏骗局，比如自融模式。

然而目前的现状是，大多数P2P平台提供年化8%-13%的预期收益率投资标的，由于鼓励投资者分散投资，将大标分拆，使得有些标的的出资人多达上百人。“如何把P2P的通行做法与非法集资明确区分开来，还需要监管机构严格规定平台对预期收益率的宣传方式、每个项目的投资人数等。”

另外，在P2P行业目前还没有关于适当性合格投资人的概念，仅是如点融网等少数网站规定只有理财人满足严格的分散投资条件，才会对其进行保本。宜信唐宁认为，P2P本身的投资门槛就很低，无法出台投资者的标准。

此外，还有不少P2P平台存在短钱长投、长钱短投的资金错配现象。一些期限较长、额度较大的贷款项目短时间内难以满标，这时P2P平台为了解决流动性的问题，往往采取拆分期限、拆分金额的方法进行“拆标”。

拆标将为P2P网贷平台带来挤兑风险和流动性风险。2013年，网赢天下、武汉的中财在线、浙江的非诚勿贷等P2P平台接连出现流动性风险，正是由于采取拆标，债务到期时遭遇挤兑，对平台形成了很大的还款压力。

如何监管

业界对P2P加强监管的呼声，主要集中在两个方面：一是建立监管制度、明确监管主体；二是尽快出台相关法规，规范P2P网贷。

分析人士指出，P2P网贷监管涉及央行、银监会、各地方金融办、工商局、工信部等多个部门的监管职责。为此，应建立一个综合监管体系，明确各部门的监管职责，制定严格的准入标准。

“从公司的工商注册、借贷业务的运作，风险拨备、资金存放与汇划等各个方面监管起来。”一位律师建议。

同时，应尽快出台互联网支付业务管理办法，强化银行和支付机构对网上商户的审核责任，比如具体到监测交易、限额交易。此外，健全风险备付金等管理制度也相当重要。

也有人士建议，效仿证券行业和银行之间的托管模式，网贷平台上的资金由银行进行托管和划转，从而禁止资金进入公司个人账户。可以与银行签订资金监管协议，设立资金监管账户，由银行进行监管，以确保资金不被挪用。

在美国，P2P被纳入证监会（SEC）监管，P2P平台需在SEC注册登记。借款人与投资人之间并不存在直接的借贷关系，投资人购买的是P2P平台发放的收益权凭证，对借款人手中的贷款并无直接的追索权。

美国对P2P平台的监管方式不同于中国，“美国监管者提供了监管政策和法律，P2P平台根据这些监管再决定采取什么行动。监管层认为信用凭证属于证券，要求注册，P2P平台就按照执行，不执行的就被清理淘汰。”苏海德说。

美国对P2P平台的监管重点是信息披露，而非P2P平台的运营情况。P2P平台必须在发行说明书中不断更新每一笔交易的详细数据，包括对应贷款的条款、借款人的匿名信息等。一旦出现问题，有据可查，进而保护投资人的利益。

关注信睿微信

财新传媒：提供财经新闻及资讯服务的全媒体集团，依托专业的团队和强大的原创新闻优势，以期刊、网站、视频、图书、会议等多层次的业务平台，为中国最具影响力的受众群，提供准确、全面、深入的财经新闻和资讯信息服务。

财新网：原创财经新媒体。财经新闻资讯必读网站，有机整合资讯、观点、多媒体、互动等信息时代形态丰富的资讯产品，以客观、专业的视角，7天24小时输出高品质的原创内容，为中国政界、金融界、产业界、学界等社会精英提供每日必须的高品质财经新闻、资讯、评论，以及基础金融信息服务。

网址：http://www.caixin.com